¿Cuáles son las similitudes y diferencias entre la nueva ley de sociedades y la antigua ley de sociedades?
1 El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada se reduce a 30.000, que se pueden pagar a plazos. La actual Ley de Sociedades (en adelante, la "Ley de Sociedades") establece que la sociedad no está registrada. El capital de una sociedad de responsabilidad limitada no será inferior a los siguientes límites mínimos: 500.000 yuanes para empresas dedicadas principalmente a la producción y operación y venta al por mayor de productos básicos, 300.000 yuanes para empresas dedicadas principalmente al comercio minorista y 654,38 millones de yuanes para empresas dedicadas al desarrollo de tecnología. , consultoría y consultoría. El capital social debe pagarse en su totalidad de una sola vez. Proyecto revisado (en adelante, el proyecto): Las disposiciones anteriores se han modificado en tres aspectos: se ha eliminado el requisito de diferenciar el capital social mínimo según el contenido empresarial de la empresa, se permite a las empresas pagar aportaciones de capital en dos plazos; años según la proporción prescrita, y las empresas de inversión pueden solicitar indulgencia para pagar la totalidad en un plazo de cinco años; reducir el capital registrado mínimo a 30.000 RMB. Motivo de la revisión: La ley actual fija demasiado alto el capital registrado mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, lo que no favorece la entrada de capital privado al mercado y restringe en cierta medida el desarrollo económico. Exigir que el capital registrado se pague en su totalidad de una sola vez también puede conducir fácilmente a fondos inactivos. Al mismo tiempo, a juzgar por la situación actual de la gestión del registro de empresas, tiene poca importancia práctica estipular un capital social mínimo diferente según el contenido empresarial de la empresa. ¡KZ, 4c! Phj{
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2. El capital social mínimo de una sociedad anónima se reduce a 5 millones. Ley de sociedades: el capital social mínimo de una sociedad anónima es de 6,543,8 millones de yuanes. Borrador: Reducir este límite a 5 millones de yuanes. Motivo de la revisión: Fomentar la inversión y el espíritu empresarial, promover el desarrollo económico y ampliar el empleo. k9PoFC#k
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3 Mejorar las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre métodos de inversión: los métodos de inversión incluyen moneda, objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada y derechos de uso de suelo: Los accionistas pueden realizar aportes de capital en efectivo, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otras propiedades no dinerarias que pueden valorarse en moneda y transferirse de conformidad con la ley. Se excluyen los bienes que no puedan ser utilizados como aportes de capital según las leyes y normas administrativas. Motivos de modificación: De acuerdo con la práctica de nuestro país y las regulaciones de otros países, los bienes que los accionistas pueden aportar deben ser bienes necesarios para la producción y la producción de la empresa. operación, puede valorarse en moneda y puede transferirse de forma independiente. Al mismo tiempo, para garantizar la certeza del capital de la empresa, es necesario evitar la insuficiencia del valor. Las leyes y los reglamentos administrativos pueden estipular los riesgos que pueden existir. surgen de la inversión de ciertos activos en la empresa en función de la situación real. En consecuencia, se debe utilizar una combinación de enumeración y generalización para estipular el método de inversión
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4 Incrementar la proporción de activos intangibles en el aporte de capital Ley de Sociedades: El monto del aporte de capital en forma de derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no podrá exceder el monto del registro de sociedad de responsabilidad limitada del 20% del capital. Borrador: La contribución monetaria de todos los accionistas no debe ser inferior al 30% del capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada. Esto significa que los activos intangibles pueden representar el 70% del capital registrado. la ley de sociedades actual es demasiado baja, pero demasiado alta puede afectar los intereses de los acreedores de la empresa y otras partes interesadas. Por lo tanto, la proporción de activos intangibles en el índice de contribución de capital debe aumentarse adecuadamente >
5. sobre inversiones externas de las empresas Ley de Sociedades: Las empresas pueden invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, y son responsables de las empresas en las que invierten hasta el monto del capital aportado, excepto las sociedades de inversión especificadas por el Consejo de Estado. Las sociedades holding, la inversión externa acumulada de la empresa no excederá el 50% de su patrimonio neto. Proyecto: La empresa podrá invertir en otras empresas, pero no será solidariamente responsable de las deudas de la empresa invertida, salvo disposición en contrario en el contrato de la empresa. estatutos.La inversión acumulada de la empresa en otras empresas no excederá el 70% de sus activos netos. Motivo de la modificación: bajo la premisa de proteger los intereses de la contraparte y mantener la seguridad de las transacciones, se deben facilitar y facilitar las actividades de inversión y financiación de la empresa. Además de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, las empresas deberían poder invertir en otras empresas no constituidas en sociedad anónima. /p>
6 La Ley de Sociedades regula las actividades de garantía corporativa: No existe tal disposición. Proyecto: La concesión de garantías a terceros por parte de la sociedad será decidida por el consejo de administración o la junta general de accionistas de conformidad con los estatutos de la sociedad. asociación si los estatutos tienen límites en el monto total de las garantías y el monto de las garantías individuales, la empresa no deberá proporcionar garantías a los accionistas de la empresa o a los controladores reales más allá de los límites prescritos. Debe ser resuelto por una asamblea de accionistas o. Asamblea General de Accionistas controlados por accionistas o controladores reales no podrán participar en la votación de las materias especificadas en el párrafo anterior. Los derechos de voto deberán ser transmitidos por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la asamblea. Motivo del aumento: La prestación de garantías por parte de la empresa para terceros puede conllevar mayores riesgos para la propiedad de la empresa, por lo que se requiere precaución. Hay muchos problemas en la vida real que deben ser regulados por el derecho de sociedades. *a\#fi(vf
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7 Si un ejecutivo viola la ley y causa daño a la empresa, deberá compensar la Ley de Sociedades : No existe tal disposición Proyecto: Los directores, supervisores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones y causen daños a la empresa serán responsables de la indemnización. Desde la perspectiva de la práctica operativa de las empresas, los directores, supervisores y altos directivos de algunas empresas en ocasiones no cumplen con sus funciones e incluso perjudican los intereses de la empresa. Se deben fortalecer los mecanismos de rendición de cuentas.
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8. Agregar disposiciones sobre litigios entre accionistas en la Ley de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Si los directores o altos directivos violan las leyes, reglamentos administrativos y estatutos sociales en el ejercicio de sus funciones, causando daño a la empresa, los accionistas podrán solicitar a la junta de supervisores o al supervisor de una sociedad de responsabilidad limitada sin junta de supervisores que presenten un pleito. Si un supervisor causa daño a la empresa, los accionistas pueden solicitar a la junta directiva (o al director ejecutivo) que inicie una demanda. Si la junta de supervisores, supervisores, junta directiva o directores ejecutivos se niegan a presentar una demanda, o la situación es urgente y no presentar una demanda de inmediato causará un daño irreparable a los intereses de la empresa, los accionistas pueden presentar una demanda directamente. Si los directores o altos directivos violan las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa y dañan los intereses de los accionistas, los accionistas pueden presentar una demanda ante el Tribunal Popular. Motivo del aumento: la actual legislación de sociedades no prevé litigios entre accionistas, lo que afecta a la protección de los derechos de los accionistas en la práctica. Es necesario añadir esta cláusula. jMfK^3\hX
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9. Los accionistas pueden consultar las resoluciones del consejo de administración y del consejo de supervisión. Derecho de Sociedades: Los accionistas tienen derecho a inspeccionar los estatutos de la empresa, las actas de las juntas de accionistas y los informes contables financieros. Borrador: Los accionistas tienen derecho a inspeccionar los estatutos de la empresa, el registro de accionistas, los talones de bonos corporativos, las actas de las asambleas de accionistas, las resoluciones de las reuniones del directorio, las resoluciones del directorio y los informes contables financieros. Una sociedad anónima deberá colocar la información anterior en la empresa para que los accionistas la revisen. Motivo de la modificación: Es la base y el requisito previo para que los accionistas comprendan la situación real de los asuntos relevantes de la empresa para salvaguardar sus intereses}6U[KL|v
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10 Pequeños accionistas Pueden retirarse del derecho de sociedades bajo ciertas condiciones: no existe tal disposición. Proyecto: Si una sociedad de responsabilidad limitada ha obtenido beneficios durante cinco años consecutivos y cumple las condiciones de distribución de beneficios previstas en esta ley, pero no distribuye beneficios a los accionistas, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la junta general de accionistas podrán solicitar a la sociedad adquirir su capital a un precio razonable. Si los accionistas y la empresa no pueden llegar a un acuerdo de adquisición, los accionistas pueden presentar una demanda ante los tribunales. Razones del aumento: Algunos accionistas importantes de sociedades de responsabilidad limitada han utilizado sus derechos de control para no distribuir beneficios a los accionistas durante mucho tiempo. Los pequeños accionistas cuyos derechos se han visto perjudicados no pueden salir de la empresa mediante la transferencia de acciones como los accionistas de una sociedad anónima. resultando en un grave perjuicio para los intereses de los pequeños accionistas. Por lo tanto, deberían agregarse disposiciones que permitan a los accionistas minoritarios salir de la empresa bajo ciertas condiciones. RBxgC 4
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11 Ley de Sociedades sobre el derecho de los accionistas a proponer propuestas: No existe tal disposición. Borrador: Los accionistas que individual o colectivamente posean más del 3% de las acciones de la empresa podrán presentar una propuesta temporal 10 días antes de la junta de accionistas y notificar al consejo de administración por escrito, el consejo de administración deberá notificar a los demás accionistas dentro de los dos días siguientes a su recepción; la convocatoria y someter la propuesta temporal a la deliberación de la asamblea de accionistas. Razones del aumento: La ley actual tiene procedimientos de convocatoria y reglas de procedimiento para las juntas de accionistas incompletos, y no prevé el derecho de los accionistas a proponer propuestas, lo que ha causado muchas dificultades y problemas en las operaciones reales de la empresa y también afectó el ejercicio. de los derechos de los accionistas. EG]<vO ~
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12 Los accionistas de una sociedad que abusen de su derecho a eludir deudas serán solidariamente responsables. Derecho de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y dañar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, asumirán la responsabilidad solidaria de las deudas de la empresa. Razones del aumento: en la vida real, algunos accionistas abusan de sus derechos y utilizan métodos como transferir propiedad de la empresa y transferir propiedad de la empresa a sus propios nombres, lo que resulta en una gran reducción de la propiedad de la empresa que puede utilizarse para cumplir con deudas y dañar gravemente. los intereses de los acreedores de la empresa. En este caso, los accionistas son solidariamente responsables de las deudas de la empresa. Por lo tanto, basándose en algunos precedentes jurídicamente vinculantes y disposiciones legales de países desarrollados con economías de mercado, y resumiendo la experiencia práctica en juicios de nuestros Tribunales Populares, para salvaguardar los intereses de los acreedores corporativos y el orden económico normal, es necesario aumentar la número de casos solidarios en los que los accionistas de empresas abusan de su derecho a eludir obligaciones de deuda. tgd M'r5
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13 Las empresas que cotizan en bolsa pueden tener directores independientes Ley de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Las empresas que cotizan en bolsa pueden establecer directores independientes, y la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado formulará medidas específicas. Motivo del aumento: Los directores independientes se refieren a directores específicos que no tienen ninguna relación con la empresa que cotiza en bolsa y sus principales accionistas que pueden obstaculizar su juicio independiente y objetivo. En las décadas de 1960 y 1970, los países de derecho consuetudinario representados por Gran Bretaña y Estados Unidos lograron los objetivos de mejorar el gobierno corporativo, mejorar las funciones de supervisión y reducir los costos de agencia mediante el establecimiento de sistemas de directores independientes sin cambiar la estructura original de gobierno corporativo. intereses de los accionistas. Teniendo en cuenta que el proyecto revisado de la Ley de Sociedades ha estipulado que todas las sociedades anónimas deben establecer una junta de supervisores, conviene prever únicamente disposiciones principales para la aplicación del sistema de directores independientes para las sociedades que cotizan en bolsa, dejando margen para una mayor exploración en práctica. @\f}Lb'L
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14 Ley de Sociedades que regula las operaciones con partes relacionadas: No existe tal disposición. Borrador: Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores, altos directivos y otros de la empresa no utilizarán sus relaciones para apropiarse de los intereses de la empresa. En caso contrario, si la empresa sufre un daño, será responsable de la indemnización. Los directores de sociedades cotizadas que estén relacionados con la empresa involucrada en la resolución del consejo de administración no podrán ejercer derechos de voto sobre la resolución, ni podrán ejercer derechos de voto en nombre de otros directores.
Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si asistieran al consejo de administración menos de tres directores no relacionados, el asunto se someterá a la junta general de accionistas de la sociedad cotizada para su revisión. Las relaciones relacionadas se refieren a las relaciones entre los accionistas mayoritarios, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de una empresa y las empresas que controlan directa o indirectamente, así como otras relaciones que puedan conducir a la transferencia de los intereses de la empresa. Sin embargo, las empresas controladas por el Estado no son relevantes simplemente porque están controladas por el Estado. Motivo del aumento: en la actualidad, los accionistas mayoritarios, directores, supervisores, altos directivos y otras personas que realmente controlan la empresa de algunas empresas que cotizan en bolsa utilizan transacciones relacionadas para "vaciar" la empresa, convirtiendo a la empresa que cotiza en bolsa en un "cajero automático". para los principales accionistas, infringiendo los intereses de la empresa y de la empresa, los pequeños y medianos accionistas y los acreedores, como los bancos, también conllevan riesgos potenciales para la seguridad financiera nacional y la estabilidad social. Las transacciones irregulares con partes vinculadas de empresas que cotizan en bolsa también pueden socavar la confianza de los inversores públicos en el mercado de capitales, lo que tendrá un impacto negativo en el desarrollo estable y saludable del mercado de capitales a largo plazo. Por lo tanto, las transacciones con partes relacionadas deben regularse. RjS }uI8
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15 Derecho de sociedades: sociedad anónima, sociedad totalmente de propiedad estatal, sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más otros inversores de propiedad estatal. Una empresa responsable podrá emitir bonos corporativos de conformidad con esta Ley con el fin de recaudar fondos para la producción y operación. Proyecto: Suprimir las disposiciones restrictivas mencionadas. Motivo de la eliminación: De conformidad con la decisión de la Tercera Sesión Plenaria del XVI Comité Central del PCCh y el espíritu de las "Opiniones del Consejo de Estado sobre la Promoción de la Reforma, la Apertura y el Desarrollo Estable del Mercado de Capitales", las empresas calificadas son se les permite utilizar el mercado de bonos para financiarse en igualdad de condiciones. Según las normas pertinentes del Ministerio de Finanzas, las empresas ya no pueden recaudar fondos para viviendas de empleados y los fondos de bienestar público han perdido su propósito original. En la práctica, una gran cantidad de fondos públicos de bienestar han estado inactivos durante mucho tiempo y no pueden utilizarse. vjaE3f6
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16 Eliminar el requisito para que las empresas retiren los fondos de bienestar público. Derecho de sociedades: cuando una empresa distribuye beneficios después de impuestos del año, debe incluir entre el 5% y el 10% de los beneficios en el fondo de bienestar público legal de la empresa. Proyecto: Suprimir las disposiciones anteriores. Motivo de la eliminación: Los fondos sociales de la empresa se utilizan principalmente para la compra y construcción de viviendas para empleados. Tras la reforma del sistema de asignación de vivienda, CNQ&;4s o
zO5GB. ( | Los supervisores de una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima en la junta de supervisores pueden investigar las condiciones operativas anormales de la empresa y, si es necesario, pueden contratar una empresa de contabilidad para que los ayude en su trabajo. La empresa debe proporcionar información verdadera y información completa a la firma de contabilidad contratada por la empresa a expensas de la empresa. Los comprobantes de reuniones, los libros de contabilidad, los informes de contabilidad financiera y otros materiales contables no deben ser rechazados, ocultos o informados erróneamente. Motivo del aumento: En la práctica, la junta directiva de la empresa. Los directores y altos directivos manipulan las empresas de contabilidad para realizar cuentas falsas, lo que afecta la objetividad y la equidad de los resultados de la auditoría externa. Para garantizar la independencia de las empresas de contabilidad y dar pleno juego a la función supervisora de la auditoría externa, es necesario. Dispondrá esto en la Ley de Sociedades: Si una empresa fusiona, escinde o reduce su capital social, deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la resolución y publicar el anuncio en los periódicos al menos tres veces dentro de los 30 días siguientes. Los acreedores que no hayan recibido la notificación tienen derecho a proceder con el primer anuncio. El borrador obliga a la empresa a liquidar sus deudas o prestar las garantías correspondientes dentro de los noventa días siguientes a la fecha de la fusión: modificar el número de anuncios a partir de al. al menos tres veces a uno; los acreedores que no reciban notificación cuando la empresa fusione o reduzca su capital social tienen derecho a exigir a la empresa que comience desde la primera vez a pagar las deudas o proporcionar las garantías correspondientes dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio. Motivo de la modificación: Los procedimientos para las fusiones y escisiones de empresas estipulados en la actual "Ley de Sociedades" son demasiado complicados para facilitar la reorganización y el flujo de capital y garantizar que los acreedores de la empresa estén informados de las fusiones y escisiones de la empresa. reducción, el procedimiento de anuncio debe simplificarse adecuadamente 8 & gt1e4{rIUF
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19 En circunstancias especiales, los accionistas pueden solicitar la disolución de la empresa ante los tribunales. : No. Este borrador: Si una empresa encuentra graves dificultades operativas y su permanencia causará pérdidas significativas a los intereses de los accionistas, que no pueden resolverse por otros medios, los accionistas que posean más del 65.438+00% del total de accionistas de la empresa. Los derechos de voto pueden solicitar al tribunal popular que disuelva la empresa. Razones del aumento: algunas empresas están experimentando actualmente graves dificultades operativas y sus condiciones financieras se han deteriorado. Aunque no han alcanzado el umbral de la quiebra, seguir manteniéndolas provocará grandes pérdidas. a los intereses de los accionistas; sin embargo, debido a serias diferencias entre los accionistas, la junta de accionistas y el consejo de administración no pueden disolver la empresa. Ante esta situación, debemos aprender de la legislación de otros países, que estipula dicha empresa. la disolución será decidida por la propia empresa en circunstancias normales; en circunstancias especiales, si no puede resolverse por otros medios, quedará sujeta a la solicitud de los accionistas, el tribunal podrá disolver la empresa. >y+X2HG'b
20 Fortalecimiento de la responsabilidad de liquidación de la empresa Ley de empresas: No existe tal disposición: La empresa se suspende por licencia comercial si la empresa es revocada, se ordena su cierre o se revoca y disuelve. , se debe establecer un equipo de liquidación de acuerdo con la ley para organizar la liquidación. Razones para agregar: Fortalecer las responsabilidades de liquidación de la empresa y resolver los problemas de disolución sin liquidación y evasión de deudas.
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21 enfatiza la responsabilidad social de la empresa. Ley de Sociedades: No existe tal disposición. Borrador: Las disposiciones generales exigen que las empresas sean honestas y confiables, Respetar la ética social y cumplir con las responsabilidades sociales Razones del aumento: Las operaciones comerciales de la empresa no solo están relacionadas con los intereses de los accionistas, empleados y otras partes interesadas internas, sino que también desempeñan un papel importante en el orden económico del mercado y los intereses sociales de la empresa. y sus accionistas, directores y supervisores persiguen la maximización de los beneficios económicos de la empresa. Al mismo tiempo, también debe asumir ciertas responsabilidades sociales. 22 Clarificar la proporción de representantes de los trabajadores en el consejo de supervisión. Ley de sociedades: El consejo de supervisión está compuesto por representantes de los accionistas y una proporción adecuada de empleados. La proporción específica de representantes se estipulará en los estatutos de la empresa. Los supervisores serán elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. Proyecto: El consejo de supervisores incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores, entre los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a 65.438+0/ 3. La proporción específica. está estipulado en los estatutos de la empresa. Los representantes de los empleados en el consejo de supervisión son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de una conferencia de representantes de los empleados, una reunión de representantes de los empleados u otras formas. Las empresas de propiedad totalmente estatal son elegidas por la reunión de representantes de los empleados de la empresa. Motivo de la modificación: La ley de empresas debe revisarse para fortalecer la protección de los derechos e intereses de los empleados
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La ley de sociedades que puede constituir una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal: no existe tal disposición Proyecto: Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o una. accionista persona jurídica El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal es de 654,38 millones de RMB. El accionista debe pagar en su totalidad la aportación de capital especificada en los estatutos de la empresa. 1. Una persona física sólo puede invertir en el establecimiento de. una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal deberá preparar un informe contable financiero al final de cada año fiscal. y hacer que sea auditado por una empresa de contabilidad. Si los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no pueden demostrar que las finanzas de la empresa son independientes de sus bienes, serán solidarios de las deudas de la empresa. Motivos del aumento: Es relativamente conveniente crear una empresa unipersonal y el costo de gestión es relativamente bajo. Al mismo tiempo, favorece la inversión de capital social en el campo económico para proteger mejor los intereses de la contraparte y reducir las transacciones. riesgos, se debe adoptar la responsabilidad limitada de una sola persona. Al mismo tiempo, considerando que una sociedad anónima unipersonal implica una gran cantidad de público. intereses, la comprensión actual de varios aspectos no es consistente y las prácticas de varios países no son uniformes, por lo tanto, las restricciones a las sociedades anónimas unipersonales no deben relajarse. La evaluación, verificación de capital o verificación causa pérdidas a los acreedores porque los resultados de la evaluación, verificación de capital o certificados de verificación emitidos por él son falsos, deberá soportar una compensación dentro del alcance de su evaluación o verificación, a menos que pueda demostrar que no tiene culpa. responsabilidad. Motivo para agregar: Si una agencia intermediaria emite certificados de verificación de capital, informes de evaluación y otros materiales falsos, lo que hace que los acreedores de la empresa malinterpreten la verdadera situación del capital de la empresa y causa pérdidas a los acreedores, la agencia intermediaria asumirá la responsabilidad correspondiente por la compensación.