¿Existe un límite de tiempo para el anuncio de aprobación de operaciones con partes relacionadas en la Nueva Tercera Junta?
Partes vinculadas, relaciones vinculadas y transacciones vinculadas son palabras clave que todas las empresas, especialmente las cotizadas, encuentran a menudo en su gobierno diario. Para las empresas que cotizan en el New Third Board y los intermediarios que participan en negocios del New Third Board, es una habilidad básica estar familiarizados con los conceptos, leyes y regulaciones relevantes de las partes relacionadas. El editor ha recopilado algunas leyes y regulaciones relacionadas con partes relacionadas y transacciones relacionadas para su referencia.
La relación más directa con las empresas cotizadas son las disposiciones sobre transacciones relacionadas en las "Normas de Divulgación de Información para Empresas Cotizadas en la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones":
Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones
p>Reglas Detalladas para la Divulgación de Información de Sociedades Cotizadas (Prueba)
Reglas
Sección 3 Transacciones Relacionadas
Artículo 31 Transacciones Relacionadas de Sociedades Cotizadas Se refiere a la transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad cotizada y partes relacionadas.
Artículo 32 Las partes relacionadas y relaciones vinculadas de las empresas cotizadas incluyen las situaciones previstas en las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 36 - Divulgación de Partes Relacionadas”, así como las empresas cotizadas, las casas de bolsa patrocinadoras o las Bolsas de Valores Nacionales. Intercambio y Cotizaciones. Situaciones determinadas conforme al principio de sustancia sobre forma.
Artículo 33: Cuando el directorio y la asamblea de accionistas de una sociedad cotizada revisen operaciones vinculadas, deberán implementar el sistema de elusión del derecho de voto previsto en los estatutos de la sociedad.
Artículo 34 Para las transacciones relacionadas diarias que ocurren cada año, una sociedad que cotiza en bolsa deberá, antes de divulgar el informe anual anterior, estimar razonablemente el monto total de las transacciones relacionadas que ocurrirán este año y presentarlo a la junta de accionistas. reunión para revisión y divulgación. Para las transacciones con partes relacionadas dentro del rango esperado, las empresas deben clasificarlas en informes anuales y semestrales, y revelar el estado de implementación en forma tabular.
Si el monto esperado de operaciones con partes relacionadas en ejecución real excede el monto total esperado de operaciones con partes relacionadas para el año, la sociedad deberá someter los asuntos involucrados en el monto excedente al directorio o junta general de accionistas para su revisión y divulgación de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales.
Artículo 35: Las sociedades cotizadas revisarán las operaciones vinculadas distintas de las diarias y las divulgarán en forma de anuncios temporales.
Artículo 36 Cuando una sociedad cotizada realice las siguientes operaciones con partes vinculadas, podrá quedar exenta de revisión y divulgación en la forma de operaciones vinculadas:
Una de las partes suscribe en efectivo acciones emitidos por la otra parte Acciones, bonos u obligaciones corporativos, obligaciones convertibles u otros valores;
Una parte sirve como miembro del sindicato de suscripción para suscribir la oferta pública de acciones, obligaciones u obligaciones convertibles de la otra parte. obligaciones u otros valores;
Una parte recibe dividendos, bonificaciones o remuneraciones en función de la resolución de la junta de accionistas de la otra parte.
Transacciones relacionadas entre una sociedad cotizada y sus filiales holding o entre las filiales holding antes mencionadas dentro del alcance de los estados consolidados.
Reforma Ley de Sociedades 2012
Artículo 216 Se entiende por el significado de los siguientes términos en esta ley:
Personal de alta dirección: se refiere al gerente de la empresa, subgerente, El interventor financiero, el secretario del consejo de administración de una sociedad que cotiza en bolsa y otro personal especificado en los estatutos de la sociedad.
Accionista controlador: se refiere a un accionista cuya inversión representa más del 50% del capital total de una sociedad de responsabilidad limitada o cuyas acciones representan más del 50% del capital total de una sociedad anónima ; aunque el aporte de capital o la proporción de acciones poseídas sea inferior al 50%, según los Accionistas cuyo aporte de capital o acciones poseídas tengan derechos de voto suficientes para la asamblea general de accionistas y las resoluciones de la asamblea general de accionistas.
Controlador efectivo: se refiere a una persona que, aunque no sea accionista de la empresa, puede efectivamente controlar las acciones de la misma a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Relación de vinculación: se refiere a la relación que existe entre los accionistas controladores, los propios controladores, los directores, supervisores y altos directivos de la empresa y las empresas que ellos controlan directa o indirectamente, así como otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia. de los intereses de la empresa. Sin embargo, las empresas controladas por el Estado no son relevantes simplemente porque están controladas por el Estado.
Artículo 124 Los administradores de sociedades cotizadas que estén vinculados a la empresa involucrada en la resolución del consejo de administración no podrán ejercer derechos de voto sobre la resolución, ni podrán ejercer derechos de voto en nombre de otros administradores. Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si asistieran al consejo de administración menos de tres directores no relacionados, el asunto se someterá a la consideración de la junta general de accionistas de la sociedad cotizada.
Medidas para la Supervisión y Administración de Empresas Públicas No Cotizadas
Revisadas en 2013
Artículo 13: Las operaciones vinculadas realizadas por empresas públicas seguirán los principios de igualdad, voluntariedad, igual valor. El principio de compensación es garantizar la equidad y la justicia en las transacciones, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa y realizar los procedimientos de revisión correspondientes de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos, las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China y la estatutos de la empresa.
Artículo 14 Las empresas públicas deben tomar medidas efectivas para evitar que los accionistas y sus partes relacionadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la empresa en diversas formas.
Reglas de Negocios de la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones (Prueba)
Versión revisada 30.12.2013
4.1.4 Accionistas controladores, controladores reales y controlados por Otras empresas garantizarán la independencia de las empresas que cotizan en bolsa y no utilizarán sus derechos de accionista o capacidades de control reales para ocupar directa o indirectamente los fondos y activos de las empresas que cotizan en bolsa mediante transacciones relacionadas, pagos anticipados, garantías, etc., perjudicando así los derechos e intereses. Beneficio de las sociedades cotizadas y otros accionistas.
Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 36 - Divulgación de Partes Relacionadas
Capítulo 2 Partes Relacionadas
Artículo 3 Una parte controla, controla conjuntamente o ejerce influencia sobre la otra parte Influencia significativa: Si dos o más partes están controladas conjuntamente, controladas conjuntamente o ejercen influencia significativa por una de las partes, constituyen partes relacionadas.
Derecho de control: se refiere al derecho a decidir las políticas financieras y operativas de la empresa y obtener beneficios de las actividades comerciales de la empresa en consecuencia.
Control conjunto: se refiere al control conjunto de una actividad económica según un contrato. Este control conjunto sólo existe cuando decisiones financieras y operativas importantes relacionadas con la actividad económica requieren el consentimiento unánime de los inversionistas que comparten el control. derechos.
Influencia significativa: se refiere al poder de participar en las decisiones de políticas financieras y operativas corporativas, pero no puede controlar o controlar conjuntamente la formulación de estas políticas con otras partes.
Artículo 4 Constituyen las partes relacionadas de la empresa las siguientes:
La empresa matriz de la empresa.
Filial de una empresa.
Otras empresas controladas por la misma empresa matriz que esta empresa.
Inversores que ejercen control conjunto sobre la empresa.
Inversores que tengan un impacto significativo en la empresa.
Una empresa conjunta de la empresa.
Una empresa conjunta de la empresa.
Principales inversores de la empresa y sus familiares más cercanos. Un inversionista individual importante se refiere a un inversionista individual que puede controlar o controlar conjuntamente una empresa o ejercer una influencia significativa en una empresa.
El personal directivo clave de la empresa o de su matriz y sus familiares cercanos. El personal clave de gestión es aquel que tiene autoridad y es responsable de planificar, dirigir y controlar las actividades de una empresa. Los miembros de la familia cercanos a un inversionista importante o un ejecutivo clave son aquellos que pueden influir o verse afectados por un individuo cuando se ocupa del negocio.
Otras empresas controladas, controladas conjuntamente o ejercidas una influencia significativa por los principales inversores, gerentes clave o familiares cercanos de la empresa.
Artículo 5: No constituyen partes relacionadas de la empresa quienes únicamente tengan las siguientes relaciones con una empresa:
Proveedores de fondos, servicios públicos, departamentos gubernamentales e instituciones que tengan contacto diario con la empresa.
Un único cliente, proveedor, franquiciado, concesionario o agente que tiene un gran número de transacciones con una empresa y depende económicamente de ella.
Socio que controla conjuntamente una empresa conjunta con la empresa.
Artículo 6 Las empresas que estén controladas únicamente por el Estado y no tengan otras relaciones con partes relacionadas no constituirán partes relacionadas.
Capítulo 3 Transacciones Vinculadas
Artículo 7 Las transacciones vinculadas se refieren a la transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre partes relacionadas, independientemente de que se cobre o no un precio.
Artículo 8 Las clases de operaciones vinculadas suelen incluir las siguientes:
Compra y venta de bienes.
Comprar o vender activos distintos de materias primas.
Prestar o recibir servicios.
Garantizado.
Proporcionar financiación (préstamo o inversión de capital).
Arrendamiento.
Agente.
Transferencia de proyectos de I+D.
Contrato de licencia.
Representar una empresa o hacer que una empresa actúe en nombre de otra parte para saldar una deuda.
Remuneración del personal directivo clave.