¿Comparar las características de una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima?
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son ambas empresas y comparten algunas características comunes. Las principales diferencias entre ellas son las siguientes:
(1) Si se trata de un negocio conjunto o de una operación asociada. Una sociedad de responsabilidad limitada se forma sobre la base de absorber las ventajas de una sociedad ilimitada y una sociedad anónima. Por un lado, sus accionistas disfrutan de derechos y asumen responsabilidades limitadas al monto de su aporte de capital, a diferencia de una sociedad ilimitada. Por otro lado, debido a su emisión no pública, los accionistas tienen relaciones cercanas y tienen cierto grado de humanidad, por lo que se diferencian de una sociedad anónima. Una sociedad anónima es una empresa conjunta completa. Su propia composición y base crediticia son el capital de la empresa y no tienen nada que ver con la naturaleza personal de los accionistas (reputación, estatus, prestigio). Los accionistas no pueden invertir en créditos y servicios personales. Esta combinación de capital completa se diferencia de las sociedades ilimitadas y de las sociedades de responsabilidad limitada.
(2) Si las partes son iguales. No es necesario dividir todos los activos de una sociedad de responsabilidad limitada en partes iguales. Los accionistas sólo necesitan aportar capital de acuerdo con la proporción de contribución de capital determinada en el acuerdo, y disfrutar de derechos y asumir obligaciones de acuerdo con esta proporción. En términos generales, una corporación debe convertir sus acciones en acciones iguales, a diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada. Esta característica también garantiza la universalidad, apertura e igualdad de una sociedad anónima.
(3) Número de accionistas. Debido a su cierta humanidad y confianza entre los accionistas, una sociedad de responsabilidad limitada no debería tener demasiados accionistas. Nuestra ley de empresas estipula entre 2 y 50 personas. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene límites tanto superior como inferior en el número de accionistas, mientras que una sociedad anónima sólo tiene un límite inferior, es decir, sólo estipula el número mínimo de promotores, pero sólo el quórum mínimo de accionistas, pero no el límite superior de accionistas. Esto deja a los accionistas de una sociedad anónima con la mayor generalidad y una considerable incertidumbre.
(4) Si la oferta pública es abierta o cerrada. Una sociedad de responsabilidad limitada sólo puede adquirir acciones dentro del alcance de los inversores, y la empresa no puede adquirir acciones del público. El certificado de inversión emitido por la empresa al inversor también es diferente de las acciones y no puede circular ni transferirse en el mercado. El carácter cerrado de los fondos recaudados determina que no es necesario hacer pública la contabilidad financiera de una sociedad de responsabilidad limitada. A diferencia del carácter cerrado de una sociedad de responsabilidad limitada, el método de recaudación pública de fondos para una sociedad anónima es abierto. Independientemente de si se inicia o se recauda, debe divulgarse al público o los fondos deben recaudarse dentro de un rango determinado. Las ofertas públicas y las operaciones financieras también son públicas.
(5) Las acciones pueden transmitirse libremente. El certificado de aporte de capital de una sociedad de responsabilidad limitada no será transferido ni circulado. El aporte de capital de los accionistas puede transferirse entre accionistas o a personas distintas de los accionistas, sin embargo, debido a la naturaleza humana, su transferencia debe estar estrictamente restringida; Según lo dispuesto en la Ley de Sociedades, la transferencia debe ser aprobada por más de la mitad de todos los accionistas en las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de tanteo; Las acciones de una sociedad anónima toman la forma de acciones. En general, estos títulos, que representan un determinado valor económico y personifican jurídicamente determinadas cualificaciones, derechos y obligaciones, no tienen ningún vínculo específico con el propio tenedor. La ley permite su libre transferencia, lo que inevitablemente reforzará los derechos e intereses de una persona. sociedad anónima. La actividad y la competitividad conducirán inevitablemente a la ceguera y la especulación.
(6) Establecer el equilibrio entre indulgencia y severidad. Por su condición económica y las características de su organización y actividades, el Estado debe utilizar medios legales para administrarla y supervisarla, fijar una serie de condiciones legales para su establecimiento y realizar estrictos procedimientos legales. En China, el establecimiento de una sociedad anónima debe ser aprobado por las autoridades pertinentes. Las sociedades de responsabilidad limitada son en su mayoría pequeñas y medianas empresas y, debido a su naturaleza cerrada y humana, los requisitos legales no son tan estrictos como los de las sociedades anónimas. Algunas partes se pueden simplificar y existen ciertas opciones arbitrarias.
2. Los significados, similitudes y diferencias de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas
(1) Los significados de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas
1. Responsabilidad limitada El significado de empresa: la denominada sociedad de responsabilidad limitada, también conocida como sociedad de responsabilidad limitada, se denomina sociedad cerrada o empresa privada en Gran Bretaña y Estados Unidos. Se refiere a una empresa persona jurídica constituida en las condiciones previstas por la ley, financiada conjuntamente por dos o más accionistas, y que asume una responsabilidad limitada por las operaciones de la empresa con base en el aporte de capital suscrito. Una empresa es responsable de sus deudas con todos sus activos.
2. El significado de sociedad anónima: Una sociedad anónima también se denomina sociedad anónima. Se denomina empresa pública o empresa pública en el Reino Unido y Estados Unidos, lo que significa que el capital registrado se compone de acciones iguales y los accionistas obtienen capital mediante la emisión de acciones.
La "Ley de Sociedades" de mi país estipula: "Una sociedad anónima se refiere a una persona jurídica empresarial cuyo capital se divide en partes iguales, los accionistas son responsables de la empresa en la medida de sus acciones y la empresa es responsable de las deudas de la empresa". con todo su patrimonio."
(2) Características comunes de las sociedades de responsabilidad limitada y de las sociedades anónimas
La característica común básica de los sistemas corporativos es que ambas se caracterizan por la inversión conjunta de muchos accionistas para formar un sistema de persona jurídica corporativa. Dado que una sociedad anónima es una empresa conjunta típica, presta atención a la estabilidad del capital para mantener el crédito externo y obtener los beneficios de los dividendos. Por tanto, las características comunes de las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son las siguientes:
1. El primero es el principio de determinación del capital. Cuando se constituye una empresa, el capital fijo total de la empresa debe determinarse en los estatutos de la empresa y suscribirse en su totalidad. Incluso si se aumenta el capital, éste deberá suscribirse en su totalidad. El segundo es el principio de mantenimiento del capital. Durante la existencia de la empresa, ésta debe mantener bienes equivalentes a su capital para evitar una reducción significativa del capital y garantizar los intereses de los acreedores. Al mismo tiempo, también evita que los accionistas tengan exigencias excesivas de distribución de beneficios y garantiza el funcionamiento normal de la empresa. El tercero es el "principio del capital constante". Una vez que se determina el capital de la empresa, no se puede cambiar a voluntad a menos que se realicen procedimientos legales estrictos, de lo contrario perjudicará los intereses de los accionistas y acreedores. Como accionista, tiene el derecho y la libertad de transferir sus acciones, pero no puede retirar su capital. El aumento o reducción de capital de la sociedad deberá realizarse con estricto apego a las condiciones y procedimientos legales.
2. Se ha implementado el principio de "separación de dos poderes". La separación de los derechos de propiedad de las personas jurídicas de una empresa y los derechos de propiedad de las aportaciones de capital de los accionistas se basa, en primer lugar, en las disposiciones de la "Ley de Sociedades" de mi país: "Una vez registrada la empresa, los accionistas no podrán retirar sus aportaciones de capital". y ya no controla y controla directamente esta parte de la propiedad”; en segundo lugar, “separación de dos poderes” “No es una negación mutua entre ambos. Porque una vez que la propiedad del accionista se invierte en la empresa, constituye propiedad de la persona jurídica de la empresa y la propiedad de la propiedad del accionista se convierte en capital de la empresa. Sin embargo, los accionistas no perderán sus derechos de propiedad de inversión. Seguirán disfrutando de los derechos de beneficio de los activos del propietario, los derechos de ingresos, la descentralización y los derechos de voto en cuestiones importantes, y las opciones del administrador. Al mismo tiempo, pueden transmitir libremente sus acciones de conformidad con la ley, y cuando la sociedad se extingue, disfrutan de la propiedad definitiva de los bienes restantes distribuidos de conformidad con la ley.
3. Implementar el principio de “responsabilidad limitada”. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene una responsabilidad limitada ante la empresa en la medida de su aporte de capital, y la empresa tiene una responsabilidad limitada ante sus deudas con todos sus activos. En una sociedad anónima, los accionistas se limitan a las acciones que poseen y las responsabilidades de la empresa se limitan a todos sus activos.
4. Todas las empresas tienen personalidad jurídica. De conformidad con las disposiciones de la ley o los estatutos de la empresa, una persona que ejerce poderes en nombre de una empresa como persona jurídica se denomina representante legal. Una empresa persona jurídica se refiere a una entidad económica que ha obtenido las calificaciones de persona jurídica, opera de forma independiente y es responsable de sus propias ganancias y pérdidas. Una persona jurídica es una organización social con derechos y súbditos civiles.
(3) La diferencia entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima
Como persona jurídica y entidad de mercado, una sociedad anónima asume la responsabilidad civil por su producción y actividades de operación. La relación de derechos de propiedad de una sociedad anónima determina el mecanismo operativo para la participación de los beneficios y riesgos de los accionistas y la responsabilidad de la empresa por sus propias pérdidas y ganancias. Por tanto, las principales diferencias entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima son:
1 El número de accionistas es diferente. Las leyes de sociedades de la mayoría de los países del mundo estipulan que una sociedad de responsabilidad limitada debe tener al menos 2 accionistas y un máximo de 50 accionistas (también existen regulaciones para 30 accionistas). Debido a que el número de accionistas es pequeño, no es necesario convocar una asamblea de accionistas. Sin embargo, no hay límite para el número de accionistas de una sociedad anónima. Algunas grandes empresas tienen cientos de miles o incluso millones de accionistas. A diferencia de una sociedad de responsabilidad limitada, es necesario establecer una junta de accionistas, que es la máxima autoridad de la empresa.
2. El capital social es diferente. Las sociedades de responsabilidad limitada exigen un capital mínimo menor y los estándares para el capital registrado varían según la naturaleza y el alcance de la producción y las operaciones. la Ley de Sociedades de mi país estipula que el capital registrado no será inferior al siguiente límite mínimo:
(1) 500.000 yuanes para empresas dedicadas principalmente a la producción y operación
(2); Principalmente comercio mayorista 500.000 yuanes para una empresa;
(3) 300.000 yuanes para una empresa centrada en el comercio minorista
(4) 65.438+ yuanes para una empresa de servicios de consultoría y desarrollo tecnológico; yuanes, si el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada en una industria específica es superior a las disposiciones anteriores, será estipulado por separado por el Consejo de Estado.
El límite mínimo de capital registrado de una sociedad anónima estipulado en la "Ley de Sociedades" de mi país es de 100.000 yuanes. El límite de capital registrado de algunas sociedades anónimas permitido por otras leyes o reglamentos administrativos puede ser mayor. de 100.000 yuanes, como las sociedades cotizadas El capital social total no será inferior a 50 millones de yuanes.
3. El capital social se divide de diferentes formas. Las acciones de una sociedad de responsabilidad limitada no podrán dividirse en partes iguales, y su capital se dividirá según el monto del capital suscrito por los accionistas. Las acciones de una sociedad anónima deben ser iguales y su capital social se divide en acciones más pequeñas con cantidades iguales por acción.
4. Los patrocinadores recaudan fondos de diferentes maneras. Una sociedad de responsabilidad limitada sólo puede recaudar fondos de sus promotores y no puede recaudar fondos del público. Sus acciones no pueden emitirse públicamente, y mucho menos cotizar y comercializarse. Sin embargo, una sociedad anónima puede recaudar fondos del público mediante patrocinio o recaudación de fondos. , y sus acciones pueden emitirse y negociarse públicamente.
5. Las condiciones para la transferencia de capital son diferentes. Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferir libremente todo o parte de su capital social de conformidad con la ley, cuando un accionista transfiere su capital social a una persona ajena a la sociedad de conformidad con la ley, sólo puede realizarse con el consentimiento de ella; más de la mitad de los accionistas; en las mismas condiciones para la transferencia del capital social, los demás accionistas de la empresa tienen derecho de compra. Las acciones que poseen los accionistas de una sociedad anónima pueden negociarse y transmitirse, pero no pueden retirar sus acciones.
6. Las organizaciones empresariales tienen diferentes permisos. Una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas y una organización sencilla. Sólo puede constituir un consejo de administración, pero no tiene una junta de accionistas ni un consejo de supervisión. Como resultado, las juntas directivas tienden a estar integradas por accionistas individuales y tienen mayor flexibilidad. Los procedimientos de establecimiento y la estructura organizativa de una sociedad anónima son relativamente complejos y el número de accionistas es relativamente grande y disperso. Por lo tanto, la autoridad utilizada por la junta general de accionistas es hasta cierto punto limitada y la autoridad del consejo de administración está relativamente concentrada.
7. Las formas de prueba en equidad son diferentes. El certificado de capital de una sociedad de responsabilidad limitada es el certificado de aporte de capital emitido por la empresa; el certificado de capital de una sociedad anónima son las acciones emitidas por la empresa.
8. Los niveles de divulgación financiera varían. La situación financiera de una sociedad de responsabilidad limitada sólo debe entregarse a los accionistas dentro del plazo especificado en los estatutos de la empresa, sin necesidad de anuncio o revisión, y la situación financiera es relativamente confidencial; operar y mantener la confidencialidad debido a su complejo establecimiento y la necesidad de anunciar periódicamente su situación financiera.
Compare a grandes rasgos las diferencias y conexiones entre sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas.
Palabras clave: sociedad de responsabilidad limitada con costos de transacción
1. Introducción y explicaciones relacionadas
Sabemos que la economía contemporánea de China se está desarrollando rápidamente y las actividades económicas son activas. La organización es compleja. Varios sistemas corporativos involucran inevitablemente factores económicos y legales. El análisis comparativo de dos formas empresariales típicas y sus estructuras de gobierno, la "sociedad de responsabilidad limitada" y la "sociedad limitada por acciones", se basa en la teoría del "coste de transacción" de Coase, que es una perspectiva de investigación del derecho y la economía. Esto se debe a que hace algún tiempo entré en contacto con algunos conocimientos de derecho y economía y quise probar esta nueva forma de pensar desde una perspectiva puramente jurídica. Y creo que dentro de la estructura de gobierno corporativo, como estudiar "cómo lograr el equilibrio y las limitaciones de los derechos y obligaciones entre los accionistas y la empresa o los accionistas", estos temas sólo pueden cumplir con los requisitos de la realidad si se analizan a través de la necesidades de las actividades económicas reales. Si los analizamos sólo desde la perspectiva del marco conceptual tradicional puro de derecho y derechos, son de hecho "justos y razonables, pero difíciles de implementar". La "teoría de los costos de transacción" puede servir de puente aquí. Por supuesto, el principal objeto de análisis y comparación deben ser los detalles institucionales específicos de las dos empresas. Sin embargo, debido a mi capacidad teórica limitada, no puedo realizar una investigación profunda y detallada, por lo que este artículo solo realiza un análisis comparativo aproximado de las dos formas empresariales anteriores.
Cabe señalar que este artículo solo selecciona sociedades de responsabilidad limitada en el sentido habitual, excluyendo las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad totalmente estatal y las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad totalmente extranjera. Porque desde la perspectiva de igualdad de estatus como sujetos del mercado, merecen casi el mismo trato. Por ejemplo, bajo la tendencia de la globalización económica, el tratamiento de las empresas de propiedad totalmente extranjera debe estar en consonancia con las prácticas internacionales, lo que obviamente implica la cuestión de la seguridad económica en las políticas económicas nacionales.
2. La relación entre las dos formas de empresas
Coase mencionó en "La naturaleza de las empresas" que las empresas son sujetos importantes de la economía de mercado porque en las transacciones de libre mercado, la gente busca El costo del intercambio es mayor que el costo de gestión interna de la empresa, por lo que nace una empresa. En cuanto al surgimiento de esta forma de empresa especial, Posner hizo un análisis económico y consideró que se trataba de reducir la incomodidad de la forma de asociación a las necesidades del mercado.
[1] Por tanto, se puede decir que el surgimiento de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas se debe precisamente a la exigencia de la competencia en el mercado para reducir los costos de transacción.
(1) “Separación de dos derechos”
Las dos titularidades se refieren a la propiedad del capital y a la propiedad de los activos de la empresa. El artículo 3 de la "Ley de Sociedades" estipula que una empresa es una persona jurídica, tiene bienes de persona jurídica independientes y disfruta de derechos de propiedad de persona jurídica. Por supuesto, la atribución de las aportaciones de capital de los accionistas puede realizarse a través del artículo 4, que estipula que “los accionistas corporativos disfrutan del derecho a obtener ingresos de los activos, del derecho a participar en la toma de decisiones importantes y del derecho a elegir administradores”.
Desde la perspectiva de los costos de transacción, para promover las transacciones de mercado y reducir los costos de transacción, la empresa debe tener su propia personalidad jurídica independiente. Porque, en las transacciones de mercado, aquellas empresas que reducen los costos de transacción del mercado pueden presentar cotizaciones inferiores al precio medio del mercado para maximizar sus propios intereses, las contrapartes inevitablemente estarán más dispuestas a comerciar con estas empresas. Sin embargo, para reducir el riesgo de oportunismo que representan estas empresas que ofrecen los precios más bajos, es necesario saber más sobre sus operaciones u otras condiciones. Sin embargo, en un mercado complejo, dicha recopilación de información requiere enormes costos en dinero y tiempo. Por lo tanto, una empresa con personalidad propia e independiente y activos estables debe garantizar la seguridad de las transacciones de las contrapartes, es decir, la propiedad de la empresa (sin importar el tipo de empresa) está separada de la propiedad del inversor. Reducir los costos de transacción en la competencia del mercado.
El principio de "responsabilidad limitada"
A juzgar por la historia de la formación de la responsabilidad limitada, la responsabilidad limitada apareció por primera vez en las sociedades anónimas. "Dado que los accionistas de la empresa deben asumir una responsabilidad ilimitada por los riesgos operativos de la empresa, los inversores no pueden invertir con confianza. Desde el establecimiento del sistema de responsabilidad limitada, las sociedades anónimas se han desarrollado en una dirección popular. En principio, las acciones de la empresa pueden ser libremente circulado y transferido, lo que ha permitido a las sociedades anónimas operar durante un período de tiempo. Se reunió una gran cantidad de capital dentro de la empresa, promoviendo así en gran medida la producción moderna a gran escala."[2]
Cuando se habla de la aparición de las sociedades de responsabilidad limitada, hay que mencionar el hecho de que "antes en Alemania ya existían sociedades anónimas y sociedades anónimas. El Reglamento de las sociedades anónimas, la Ley de Sociedades Anónimas fue reformada en 1883. El objetivo de esta ley Era crear una forma de negocio para aquellas pequeñas y medianas empresas que estaba entre grandes sociedades anónimas y pequeñas sociedades, es decir, sociedades de responsabilidad limitada. Es necesario absorber las ventajas del sistema de responsabilidad limitada de las sociedades anónimas. y adoptar las características de la participación personal de los inversionistas en la gestión corporativa”.[3]
Desde la perspectiva de los costos de transacción, el principio de responsabilidad limitada puede reducir los costos que asumen los accionistas. Las operaciones hacen que los accionistas ya no se limiten a unos pocos empresarios que están familiarizados entre sí y tienen conocimientos especializados, amplían el alcance de los accionistas, estimulan el entusiasmo de los inversores por la inversión y reúnen una gran cantidad de fondos inactivos en la sociedad, logrando así la optimización. de asignación de recursos. En correspondencia con los costos de transacción derivados de la búsqueda de oportunidades de transacción en el mercado, la gestión de costos también debe llevarse a cabo dentro de la empresa. La aparición de sociedades de responsabilidad limitada simplemente muestra que algunas necesidades del mercado requieren que una empresa "joint venture" reduzca sus propios costos de gestión, reduciendo así los costos totales de transacción del mercado.
En tercer lugar, la diferencia entre las dos formas corporativas
(1) La diferencia en los modelos de inversión
En general, los principales métodos de inversión de las dos formas corporativas Existen las siguientes diferencias:
1. Los requisitos de capital registrado son diferentes; el capital registrado mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB y el de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. [4]
2. El número de accionistas es diferente; una sociedad de responsabilidad limitada se constituye con aporte de capital de menos de 50 accionistas. Para establecer una sociedad anónima, debe haber más de dos patrocinadores, y más de la mitad de los patrocinadores deben tener domicilio en China. Además, una sociedad anónima puede aumentar ilimitadamente el número de accionistas mediante transferencias de capital y nuevas emisiones de acciones, y se denomina "sociedad popular".
3. Los patrocinadores recaudan fondos de diferentes maneras; para los dos modos de establecimiento, una sociedad de responsabilidad limitada solo puede adoptar el primero, y una sociedad anónima puede elegir uno de ellos.
Como se desprende de los puntos 1 y 2, la diferencia en el tamaño de las empresas es una clave que no se puede ignorar. Se puede decir que el tamaño de la empresa es el punto divisorio para que las dos formas de empresa ejerzan sus respectivas ventajas y características, lo cual está determinado por los "costos de transacción". La producción moderna a gran escala ha planteado requisitos más altos en cuanto al tamaño de la empresa. Los requisitos para el tamaño de la empresa son los requisitos para la escala de activos. Esto requiere inevitablemente que la inversión de una sociedad anónima sea mucho mayor que la de una sociedad de responsabilidad limitada. el número de inversores inevitablemente aumentará en consecuencia. Al mismo tiempo, sus procedimientos de constitución deben ser mucho más estrictos que los de una sociedad de responsabilidad limitada.
Esto se ha explicado anteriormente para reducir los riesgos de inversión de inversores que tal vez no se conozcan entre sí. El tercer punto se refiere a la diferencia en la forma en que se recaudan los fondos cuando se constituye la empresa. De lo anterior podemos saber que las sociedades de responsabilidad limitada se forman absorbiendo las ventajas de las sociedades y sociedades anónimas, por lo que un establecimiento interesante y flexible puede reducir el costo de creación de una empresa. Además, otras diferencias entre las dos formas corporativas que no se mencionan en este artículo también tienen como objetivo reducir los costos de transacción. Estas medidas para reducir los costos de transacción son más adecuadas para los requisitos de una feroz competencia en el mercado. [5]
El libro de texto afirma brevemente que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son adecuadas para las pequeñas y medianas empresas y las grandes empresas o grupos empresariales, respectivamente. A su vez, también podemos ver que el mercado. la competencia es feroz y sólo este último tiene la capacidad de ampliar la escala de la empresa. Sin embargo, en las actividades económicas reales donde los costos de transacción son positivos, como menciona Coase, la forma corporativa de una sociedad anónima no puede expandir la escala de la empresa sin escrúpulos, porque los costos de gestión también aumentan con la expansión de la escala de la empresa, y la El costo de gobierno interno de la empresa es igual al costo de transacción del mercado, que es el límite más grande de la empresa. Por otro lado, al analizar una sociedad de responsabilidad limitada, bajo determinadas circunstancias, una sociedad de responsabilidad limitada tiene la característica de tener menores costos de gestión en comparación con una sociedad anónima.
(2) Diferencias en las estructuras de gobierno corporativo [6]
Bajo el requisito de reducir los costos de transacción, las preocupaciones de los inversores sobre la seguridad de las contribuciones de capital y los requisitos para los costos de gestión han llevado a Diversas estructuras de gobierno corporativo. "La producción socializada a gran escala requiere que las empresas modernas separen los derechos de los accionistas de los inversores de la propiedad de la persona jurídica de la empresa, promuevan la gestión de la empresa para adaptarla a las necesidades de la profesionalización y mejoren la eficiencia de la gestión de los activos de la empresa. El sistema de responsabilidad limitada reduce esta separación de funciones y el El costo de la gestión profesional "[7]
1. La autoridad de las organizaciones empresariales es diferente; la estructura organizativa de una sociedad de responsabilidad limitada es relativamente simple y sólo puede tener un directorio de directores, sin asamblea de accionistas ni junta de supervisores. Las juntas directivas tienden a estar compuestas por accionistas individuales, lo que permite una mayor flexibilidad. La autoridad de la junta de accionistas de una sociedad anónima está limitada hasta cierto punto porque a medida que la empresa se expande, se necesitan gerentes con conocimientos profesionales para una gestión especializada. Los derechos de propiedad y gestión de la empresa están relativamente separados y las operaciones reales de la empresa están en manos de los administradores de activos de la empresa. Según la teoría de los costos de transacción, reducir los costos de gobierno corporativo puede aumentar su competitividad en el mercado, pero la búsqueda de economías de escala también puede aumentar su competitividad en el mercado. Esto muestra que, bajo los requisitos de la competencia del mercado, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas utilizan sus respectivas características para reducir los costos totales de transacción.
2. El grado de divulgación financiera es diferente; el estado financiero de una sociedad de responsabilidad limitada solo debe entregarse a los accionistas dentro del período especificado en los estatutos de la empresa y no requiere anuncio o La revisión del estado financiero es relativamente confidencial, por lo que se dice que la empresa está cerrada. Debido a que sus inversores están dispersos, los inversores sólo pueden entender el estado operativo de la empresa a través de los estados financieros de la empresa. llamada empresa abierta. Sin embargo, las empresas están obligadas a publicar su situación financiera con regularidad, lo que es difícil de operar y mantener confidencial. Este es también uno de los costos de gestión provocados por la expansión de la empresa. De hecho, aunque los costos de gestión de la empresa han aumentado, es posible que los costos generales de transacción hayan disminuido. Dado que los inversores de una sociedad anónima de responsabilidad limitada pueden saber poco sobre la empresa, en la vida real, para garantizar la seguridad de los fondos, costará mucho dinero, tiempo y otros costos obtener información sobre el funcionamiento de la empresa. condiciones.
3. Las condiciones para la transferencia de capital son diferentes; el Capítulo 3 de la "Ley de Sociedades" proporciona disposiciones detalladas sobre la transferencia de capital de una sociedad de responsabilidad limitada, y los accionistas pueden transferir libremente todo o parte de su capital. conforme a la ley. Cuando un accionista transfiera su capital social a una persona ajena a la sociedad de conformidad con la ley, deberá ser aprobado por más de la mitad de los accionistas en las mismas condiciones que para la transferencia del capital social, teniendo derecho de preferencia los demás accionistas de la sociedad; negativa. Sin embargo, en respuesta al problema de los "grandes accionistas que intimidan a los pequeños accionistas" en mi país, lo que impide que los pequeños accionistas abandonen la empresa, el artículo 75 estipula que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden solicitar a la empresa que adquiera su capital a un precio razonable. Los accionistas de una sociedad anónima básicamente pueden negociar y transferir sus acciones libremente, pero no pueden retirarlas, excepto los promotores y personas con información privilegiada de la empresa, como directores, supervisores, altos directivos, etc., a quienes se les restringe la transferencia de sus acciones. Se puede observar que las sociedades de responsabilidad limitada tienen requisitos muy estrictos para la transferencia de capital social, mientras que las sociedades anónimas tienen requisitos significativamente más bajos para esto. Desde la perspectiva de los costos de transacción, existe una fuerte relación crediticia personal entre los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada, es decir, del color de la "unión humana". Por lo tanto, es necesario evitar que los accionistas individuales violen esta "obligación" después de la transacción. establecimiento de la empresa.
Cabe señalar que las disposiciones legales aumentan el costo del oportunismo desde cierta perspectiva, pero el costo de inversión estipulado por esta ley conducirá a una mayor reducción de los costos de transacción, porque los inversores potenciales con baja capacidad de aporte de capital pueden estar seguros de cooperar con Otros forman empresas. Creo que deberíamos abordar adecuadamente la situación de las sociedades anónimas nacionales en las que una acción domina el mercado y en las que los grandes accionistas intimidan a los pequeños accionistas, a fin de crear más inversores potenciales con baja capacidad de inversión, suprimiendo así las situaciones mencionadas y creando una situación que sea más beneficioso para los accionistas. De lo contrario, sólo puede ser un círculo vicioso. Una sociedad limitada por acciones es diferente. La transferencia de acciones por parte de sus accionistas no tendrá un gran impacto en la empresa, e incluso reduce el tiempo y otros costos causados por las restricciones de los posibles inversores a la transferencia de su capital, atrayendo así a más inversores potenciales.
4. Distintos requisitos para el aumento o disminución de acciones; el artículo 35 de la “Ley de Sociedades Anónimas” establece que cuando una sociedad de responsabilidad limitada aumenta su capital, los accionistas tienen en principio la prioridad para suscribir aportes de capital. proporción a sus aportes de capital pagado. Artículo 134: La emisión de nuevas acciones por una sociedad anónima será decidida por la asamblea de accionistas o el consejo de administración de conformidad con los estatutos de la sociedad. En cuanto a la reducción de capital, el artículo 178 establece que cuando una empresa necesite reducir su capital social, deberá preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad notificará a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que haya adoptado el acuerdo de reducción de su capital social, y lo anunciará en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha del anuncio si no se recibe la notificación. El capital social de la sociedad después de la reducción de capital no será inferior al mínimo legal. De lo anterior se desprende que la protección de los accionistas originales de una sociedad de responsabilidad limitada juega un papel importante en su gobierno corporativo, y lo mismo ocurre con una sociedad anónima. Su ampliación y reducción de capital priorizan los intereses de los pequeños y medianos accionistas, con el mismo propósito de atraer a más inversores potenciales. En cuanto a ambas formas corporativas, la misma preocupación es la protección de los acreedores de la empresa. Posner señaló que debido a la responsabilidad limitada, las empresas pagan tasas de interés más altas a los acreedores para que éstos sean completamente compensados por el riesgo de incumplimiento de la empresa. [8] Entonces, si la empresa reduce los riesgos que conlleva el capital registrado, inevitablemente producirá la misma compensación de riesgo, es decir, un aumento en los costos de transacción. Luego, para proteger la seguridad de la transacción y reducir el riesgo de transacción de las contrapartes u otros posibles acreedores, es decir, reducir los costos de transacción de la empresa.
Cuatro. Conclusión y otros
A través de la comparación aproximada anterior, es mejor decir que las sociedades de responsabilidad limitada satisfacen las necesidades de las pequeñas y medianas empresas que las sociedades anónimas satisfacen las necesidades de las grandes empresas y grupos empresariales. Es mejor decir que el requisito de reducir los costos de transacción en la competencia del mercado determina dos formas corporativas diferentes, de modo que cuando examinamos más a fondo la demanda del mercado, podemos mejorar aún más estas dos estructuras de gobierno corporativo.
Creo que se puede decir que las sociedades anónimas y las sociedades anónimas de responsabilidad limitada de China generalmente están en línea con las tendencias internacionales, pero China tiene muchas situaciones diferentes y necesita estudiar y probar varios métodos basados en estas realidades. condiciones. En cuanto a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas, no sólo deben reforzar sus respectivas ventajas, sino también sus inevitables defectos inherentes.