La UE son los primeros seis países en firmar los tres tratados.
(1) Antecedentes legislativos del derecho de sociedades de la UE
La UE es la isoestructura europea del carbón y el acero ( en lo sucesivo denominado "isomorfismo del acero del carbón europeo"), isomorfismo económico europeo (en lo sucesivo, CEE) e isomorfismo europeo de la energía atómica. La Unión Europea se estableció porque todos los países habían experimentado la Segunda Guerra Mundial y la economía europea necesitaba urgentemente la cooperación de varios gobiernos para reactivarla. En 1950, Robert Schuman, entonces Ministro de Asuntos Exteriores francés, propuso un plan para que los gobiernos europeos gestionaran conjuntamente la producción de carbón y acero. Algunos países europeos se han hecho eco de este plan. 1951 El 18 de abril, Francia, la antigua República Federal de Alemania, los Países Bajos, Italia, Bélgica y Luxemburgo firmaron en París el "Tratado Europeo de Isomorfismo del Carbón y del Acero" (también conocido como "Tratado de París"), estableciendo oficialmente el isomorfismo. del carbón y del acero. A medida que la situación evolucionaba, los seis países antes mencionados firmaron el "Tratado Económico Europeo" y el "Tratado Europeo de Energía Atómica" (conocidos colectivamente como el "Tratado de Roma") en Roma el 25 de marzo de 1957. La introducción del primer Tratado Europeo del Carbón y del Acero también estableció claramente que el propósito de establecer este tratado era "reemplazar la hostilidad de larga data y servir como sustituto de las hostilidades de larga data que durante mucho tiempo habían estado divididas por conflictos sangrientos creando un organismo económico." para establecer una base más amplia y profunda para una * * comunidad entre el pueblo para salvaguardar sus intereses básicos. "Posteriormente, el 10 de junio de 1981, Grecia se unió a los tres * * isómeros mencionados anteriormente. España y Portugal añadieron los tres * * * isómeros anteriores en el tercer lote en junio de 1986 + 1 de octubre. Desde 65438 hasta 0990, la antigua Alemania del Este, como parte de la República Federal unificada de Alemania, se convirtió naturalmente en miembro de los tres organismos idénticos. En 1995, 65438+10,1, tres países, incluidos Austria, Finlandia y Suecia, se habían unido * * * a Isom. Más tarde, los Países Bajos, Bélgica y Luxemburgo también se unieron * * * a Isom, con lo que el número total. de estados miembros a 15. En 1992, el 7 de febrero, los entonces 12 estados miembros firmaron el Tratado de la Unión Europea en Maastricht, Países Bajos. El tratado reafirmó el propósito de "una unión cada vez más estrecha entre los pueblos de Europa" y propuso el establecimiento de una Unión Europea sobre la base de tres instituciones *idénticas*. El Tratado de la Unión Europea fue revisado en Amsterdam, Países Bajos, en 1997.
Actualmente, la República Checa, Hungría y Polonia también se están preparando para unirse a la UE. Sus negociaciones comenzaron ya en marzo de 1998. En febrero de 2002, se celebró la Cumbre de la UE en Copenhague. El proceso de negociación concluyó exitosamente. Precisamente debido al énfasis internacional en la unificación de alianzas multinacionales y al complicado proceso, el proceso de avance hacia el Tratado de Atenas no es fácil para los estados miembros de la UE existentes o para los países que solicitan ser miembros. El Tratado de Adhesión a la UE firmado en Atenas el 6 de abril de 2003 llevó el proceso de unificación europea a la etapa final. Todavía quedan muchos preparativos internos para todo el proceso de adhesión, incluida la coordinación de las leyes, la formulación de la constitución, especialmente las políticas regionales y las políticas agrícolas. Una vez completado el proceso de aprobación para la adhesión a la UE, estos países se unirán oficialmente a la UE el 1 de mayo de 2004. Actualmente, los tres países se han convertido en los nuevos tres países de la OTAN y también participan activamente en la cooperación del Grupo de Visegrado. Los 25 aliados de la UE seguirán siendo fuertes en el futuro, uniéndose al Congreso en la próxima Conferencia Intergubernamental Internacional (CIG). Los gobiernos y las comunidades empresariales de Hungría, la República Checa y Polonia conceden gran importancia a la diversificación económica, incluida la construcción activa de relaciones con países fuera de la UE, especialmente la Gran China, incluidos Macao y Hong Kong. Los gobiernos de los tres países se están preparando para realizar contactos comerciales entre empresas de Macao y sus empresas nacionales. Además, después de que los tres países se unan a la UE, los estándares de productos, la tecnología y las normas de salud y seguridad se unificarán con los de los países de la UE. Los productos exportados de Macao ya cumplen con los estándares de la UE, por lo que los productos electrónicos y eléctricos exportados de Macao pueden ingresar fácilmente a la República Checa. República, Polonia y Hungría. ¿Miroslaw, cónsul general de Polonia en Hong Kong? Al hablar del entorno de inversión en Macao, Gaewski dijo que Polonia es un puente que conecta Europa Oriental y Occidental. El salario medio por hora de los trabajadores en este país es de 2,6 dólares, muy por debajo de los 65.438+09 de Francia y los 22 de Alemania. Y después de que el país se una oficialmente a la UE, los inversores podrán ingresar incondicionalmente a este mercado con una población de 500 millones y disfrutar de otros beneficios de inversión.
En la UE, además del Tratado de Maastricht, el Tratado de Roma (1957), el Estatuto del Banco Central Europeo (1992) y el Convenio para la Protección de los Derechos Humanos y de las Libertades Fundamentales (7.8.1952), el campo del derecho económico se centra principalmente en el derecho corporativo (que se analiza en la siguiente sección).
En junio de 1985, la Comisión Europea propuso formalmente completar el libro blanco sobre un mercado interior unificado, proponiendo establecer un mercado unificado "sin fronteras" en Europa para realizar realmente la libre circulación de personas, bienes y capitales. y servicios. En diciembre de 1985, el Consejo de Gobernadores aprobó el "Libro Blanco" de la Comisión. Para promover la aplicación del Libro Blanco, en febrero de 1986, el Consejo Europeo firmó un documento europeo único jurídicamente vinculante e hizo la primera modificación importante del Tratado de Roma, sustituyendo la toma de decisiones por "consentimiento unánime" por una "mayoría efectiva". "condiciones para ayudar más eficazmente al Consejo Europeo de Ministros y a la Comisión en la construcción de un mercado interior unificado. El Documento de Integración Europea entró en vigor el 1 de julio de 1987. Después de varios años de arduo trabajo, el Mercado Único Europeo se lanzó oficialmente el 1 de enero de 1993 y bienes, fondos, servicios y personas comenzaron a circular libremente dentro de los estados miembros de la UE.
El mercado de la UE necesita las correspondientes normas de mercado unificadas. Como cuerpo principal del mercado, las empresas han sido objeto de una investigación urgente por parte de la UE desde el principio. Las diferentes normas jurídicas corporativas en los Estados miembros tienen efectos extremadamente adversos en las empresas, los accionistas y los acreedores en el ámbito jurídico. En particular, las diferentes normas jurídicas dificultan el funcionamiento de las buenas funciones del orden competitivo. Por lo tanto, la UE ha realizado los siguientes esfuerzos judiciales.
(2) El principio de interpretación prioritaria del Derecho de la UE
El Tribunal de Justicia Europeo (TUEH) ha obtenido con éxito el modelo de aplicación prioritaria del Derecho de la UE a través de jurisprudencia durante décadas. El primer caso sobre la aplicación prioritaria del Derecho de la UE es el caso del importador holandés Van Genden Loosa, con el número de 1963. Importaba productos químicos industriales de Alemania, pero las autoridades holandesas solicitaron que se aplicaran derechos especiales a los importadores holandeses de acuerdo con las disposiciones legales de la legislación holandesa tras la firma del Acuerdo de Roma. Sobre la base del artículo 12 original de la EGVd (ahora artículo 25), el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas sostuvo que los Estados miembros están obligados a cancelar la imposición de nuevos impuestos, que no deben ser superiores a las normas fiscales previstas para los ciudadanos de los Estados miembros. estados. Los Estados miembros están legalmente obligados a no hacer nada al respecto y el importador no tiene que pagar derechos especiales. 1964 El abogado italiano Costa se niega a pagar las facturas de electricidad exigidas por la empresa estatal italiana ENEL. Después de aceptar el caso, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas sostuvo que el artículo 234 (177) de la EGV no puede prevalecer sobre el artículo 31 (37). 31 (Artículo 37), los monopolios estatales deben abandonar las prácticas discriminatorias contra los ciudadanos de los Estados miembros en el suministro de electricidad y condiciones relacionadas. A partir de entonces, la legislación de la UE se aplicó antes que la legislación de los Estados miembros, y los casos posteriores lo confirmaron más claramente. En la práctica futura, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas ha dado nuevos pasos sobre la prioridad del derecho de la UE, concretamente ampliando la aplicación prioritaria de las principales leyes europeas a la aplicación prioritaria de las regulaciones de la UE, y tratándolas como leyes directamente aplicables de países supra-UE. El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas lo consideró derecho subsidiario de la UE y afirmó que tenía la misma prioridad que el derecho de la UE y que estaba reconocido por el derecho de la UE. Finalmente, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas también considera que las directivas de la UE dirigidas a los Estados miembros tienen prioridad. En algunos casos, esta directiva puede ser directamente aplicable. Por ejemplo, en 1979, Ratti fue objeto de penas más severas según las regulaciones italianas que según las directivas de la UE. El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas ha dado prioridad a la aplicación de la directiva de marcas de la UE sobre materias primas peligrosas (después de la emisión de la directiva, Italia no ajustó sus políticas internas de manera oportuna de acuerdo con la directiva de la UE). El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas señaló que esta directiva de la UE se puede aplicar directamente a las disputas entre los países de la UE y sus ciudadanos, porque la directiva se centra más en proteger a estos últimos en la relación entre los estados miembros y sus ciudadanos, y esta directiva tiene un contenido concreto en lugar de que abstracciones vacías. En el contexto de las relaciones entre ciudadanos de los Estados miembros, el TJUE se negó a aplicar prioridad directiva a aquellos Estados miembros que aún no habían ajustado sus políticas de acuerdo con las directivas de la UE, exigiendo en cambio que sus leyes internas se interpretaran de acuerdo con las directivas de la UE siempre que fuera posible. .
Si los estados miembros no aceptan la interpretación mencionada anteriormente, consistente con la directiva de la UE, o es difícil hacer una interpretación lo suficientemente consistente para garantizar que los ciudadanos no resulten perjudicados, entonces el Tribunal de Justicia de la Unión Europea puede dictaminar que el Estado miembro tiene la obligación de compensar. Esta sentencia se dictó por primera vez en el caso Frankovich en 1991. Francovich y Bonifaci sufrieron pérdidas porque sus empleadores no siguieron las directivas de la UE para proteger a los empleados. Italia podría haber creado un vínculo para proteger a los trabajadores, al igual que otros estados miembros. Sobre esta base, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas sostuvo que si un Estado miembro no actúa de conformidad con una directiva de la UE, perjudica los intereses de sus ciudadanos, y los derechos de los ciudadanos perjudicados son suficientemente específicos e identificables, y no hay una causa y efecto directo con la violación por parte del país de la directiva de la UE, entonces el Tribunal de Justicia Europeo puede responsabilizar a sus estados miembros por daños. La obligación de indemnizar solicitada por el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas se basa en el artículo 10.5 EGV del Derecho Europeo, ya que cada Estado miembro debe tomar todas las medidas viables para cumplir con sus obligaciones derivadas del contrato o de las organizaciones de la UE. En 1990, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas declaró en el caso Factortame I que un Estado miembro debe proporcionar protección jurídica efectiva en su derecho interno por violaciones del derecho de la UE. Además, en el caso British Telecom surgió una tendencia: los Estados miembros de la UE deberían ser responsables de los daños y perjuicios si modifican intencionalmente o por negligencia las leyes de sus Estados miembros de conformidad con las directivas de la UE, lo que da lugar a inconsistencias en las directivas y, por tanto, causa daños a ciudadanos. Si las leyes revisadas de un Estado miembro no están dotadas de las sanciones correspondientes y apropiadas, también debería asumirse la responsabilidad por los daños y perjuicios. El Tribunal de Justicia de la Unión Europea espera que los tribunales de los estados miembros presten atención a los principios de interpretación que son beneficiosos para la UE y presten atención a la coherencia de las leyes nacionales existentes con las leyes de la UE en la interpretación.
Aunque el derecho de la UE y las leyes de los estados miembros son sistemas legales diferentes, especialmente los casos del Tribunal Europeo de Justicia (EuGH) son solo prácticas judiciales del derecho de la UE, todos los tribunales de los estados miembros toman decisiones bajo la influencia del Derecho de la UE. La Comisión Europea, el Tribunal de Justicia Europeo y las empresas de los estados miembros están relacionados con los principios de libre mercado del Acuerdo de la UE, especialmente el principio de libre circulación de los artículos 43 a 48 del Acuerdo de la UE. Por lo tanto, el entendimiento del Tribunal Europeo. La jurisprudencia de Justicia a menudo se puede encontrar en los principios anteriores. Se explica mejor en los comentarios. En este sentido, Alemania es relativamente cautelosa. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas está más integrada con los objetivos de la integración de la UE.
Parte Dos
(3) Legislación sobre Derecho de Sociedades de la UE
El Derecho de Sociedades de la UE es una de las acciones legislativas más importantes. Se divide principalmente en dos categorías:
1. Derecho de Sociedades Europeo: Su nombre original es la propuesta estipulada por el Consejo Europeo de Derecho de Sociedades.
No se basa en el derecho de sociedades de los estados miembros de la UE, sino que es una ley sobre el establecimiento y las relaciones jurídicas de las empresas europeas, a las que se aplican las mismas leyes. Por lo tanto, las empresas europeas en realidad no son empresas establecidas ni existen actualmente. Además, esta Ley de Sociedades Europea refleja muchos contenidos de la Ley de Sociedades Anónimas alemana promulgada el 6 de septiembre de 1965 y revisada el 6 de junio de 1998 de conformidad con la Ley de Sociedades Europea, incluyendo algunos contenidos de la Ley de Sociedades Francesa.
En segundo lugar, la Directiva sobre Derecho de Sociedades: es sólo una herramienta para equilibrar las leyes de los estados miembros, y sus diferencias aún existen. La redacción de la Directiva sobre Derecho de sociedades no es clara y pretende dejar más margen de interpretación en este sentido. En el campo del derecho corporativo, la Unión Europea comenzó a formular la Directiva número uno sobre derecho de sociedades ya en 1968. Actualmente, la UE ha emitido cerca de 20 directivas sobre derecho de sociedades. La UE estableció claramente y antes que directivas y normas individuales la autoridad de la legislación corporativa en el campo del derecho corporativo. En lo que respecta al derecho de sociedades, con el fin de formar un mercado común en Europa y eliminar los obstáculos causados por el libre intercambio de personas y bienes, se acordó una vez más en la Ley Uniforme de la Comunidad Europea promulgada en 1987 que la coordinación jurídica en diversos campos deberían llevarse a cabo entre los estados miembros. La Directiva sobre derecho de sociedades de la Unión Europea (UE) y las enmiendas a las leyes de sociedades de los estados miembros deberían permitir a sus nacionales realizar actividades comerciales libremente en otros países. Para ello, las organizaciones empresariales propiedad de los Estados miembros deben coordinar sus actuaciones y esforzarse por establecer los mismos mecanismos de protección de las actividades de las empresas y emprendimientos en cada Estado miembro.
La Directiva sobre Derecho de Sociedades es uno de los actos legislativos más importantes. Se divide principalmente en dos categorías: instrucciones de derecho de sociedades e instrucciones de mercado de capitales;
Primero, las instrucciones de derecho de sociedades
incluyen principalmente:
Instrucciones de apertura o registro ( instrucciones de registro) -oderpublilitatrichiline), también Directiva 1:
Con el fin de proteger los intereses de los accionistas corporativos y otras partes interesadas a que se refiere el artículo 58(2) del Tratado Europeo, el Consejo Europeo ha establecido salvaguardias . Estas medidas están integradas con la Directiva sobre Derecho de Sociedades N° 1. En 1969, Alemania lo convirtió en ley interna.
Directiva sobre Derecho de Capitales
En 1976, con el fin de coordinar los estados miembros y proteger los intereses de los accionistas y otras partes interesadas de las empresas mencionadas en el artículo 58(2) del Tratado Europeo , el Consejo de la Comunidad Europea formuló las "Medidas de Garantía para el Establecimiento de una Sociedad Anónima y el Mantenimiento y Cambio de Capital", conocidas como la "Directiva sobre Derecho de Sociedades Nº 2". La Directiva exige que las leyes de los Estados miembros establezcan una cantidad mínima de capital social realmente suscrito. El importe no será inferior a 25.000 ecus. La Unidad Monetaria Europea está definida por la Resolución 3289/75 de la Comisión Europea. La conversión de unidades monetarias europeas en monedas equivalentes de los Estados miembros se basará en los tipos de cambio vigentes en la fecha de adopción de la presente Directiva. Si se produce un cambio en la moneda de un Estado miembro equivalente a la unidad monetaria europea que dé lugar a que el importe mínimo de capital denominado en la moneda del Estado miembro caiga por debajo de 22 500 unidades monetarias europeas en 65 438+0 años, la Comisión lo notificará el Estado miembro de que se trate en 65.438+Modificar su legislación dentro de los 65.438+02 meses siguientes al vencimiento de +0 años para dar cumplimiento a lo dispuesto en el inciso 65.438+0 de este artículo. Sin embargo, los estados miembros pueden estipular que la legislación revisada no se aplicará a las empresas existentes durante 18 meses a partir de la fecha de entrada en vigor. De acuerdo con las recomendaciones de la Comisión, el Consejo debería tener plenamente en cuenta las tendencias económicas y monetarias de los países europeos. Además de la tendencia a permitir que sólo las grandes y medianas empresas elijan la forma societaria enumerada en el artículo 1 de la presente Directiva, los importes en ecus previstos en el presente artículo se revisarán cada cinco años y se ajustarán en consecuencia si fuera necesario. Alemania convirtió esto en ley interna en 1978.
Además, el Tribunal de Justicia Europeo en el caso Carrera (que implicaba el aumento forzoso por parte del gobierno griego en el monto del capital suscrito) en 1991 y el posterior caso Kefalas no permitieron el aumento en el monto del capital suscrito. capital a través de la acción estatal con el fin de evitar daños a los derechos de los accionistas.
3) Directiva sobre fusiones (Fusionsrichtlinie)
1978+65438 (Nº 78/855) El 9 de octubre, el Consejo Europeo formuló la Directiva nº 3 sobre la fusión de sociedades anónimas Directivas de Derecho de Sociedades. "Fusión" en la Directiva se refiere al acto jurídico de disolver una o más empresas fusionadas sin liquidación y transferir todos sus activos y pasivos a otra empresa superviviente. Entre ellas, las acciones en poder de los accionistas de la empresa fusionada se convierten en acciones en manos de la empresa superviviente. Si la sociedad superviviente paga en efectivo a los accionistas de la sociedad fusionada, el monto del pago no excederá el 10% del valor nominal de las acciones emitidas si las acciones no tienen valor nominal; El monto del pago no podrá exceder el 10% del valor en libros. La "nueva fusión" en la Directiva se refiere al acto jurídico de disolver una empresa indexada sin liquidarla y transferir todos sus activos y pasivos a una empresa de nueva creación. Entre ellas, las acciones en poder de los accionistas de la empresa fusionada se convierten en acciones en propiedad de la empresa recién creada. Si la empresa de nueva creación paga en efectivo a los accionistas de la empresa fusionada, el importe del pago no excederá el 65.438+00% del valor nominal de las acciones emitidas. Las acciones de Zaoguo son acciones sin valor nominal y el monto del pago no excede el 65,438+00% del valor en libros. Las leyes de cada estado miembro pueden estipular que cuando la empresa fusionada sea liquidada, si la empresa aún no ha comenzado a distribuir activos residuales a los accionistas, podrá realizar una fusión por absorción o una nueva fusión.
La Directiva exige que los estados miembros establezcan normas legales para las fusiones y adquisiciones y la consolidación de nuevas acciones en empresas reguladas según las leyes de sus estados miembros. Alemania se transformó gracias a la ley de fusiones de 1982.
Sin embargo, para proteger los intereses de los accionistas minoritarios, se deben realizar controles a través de los detalles del contrato de fusión, la revisión de expertos independientes y la presentación de informes sobre la deuda y los créditos de la fusión. Además, en Alemania sigue siendo una cuestión de si la Directiva permite a las empresas o sociedades alemanas renunciar a informar y revisar las fusiones en virtud del artículo 8, párrafo 3, frase 1 y del artículo 9, párrafo 3 de la Ley de cambios corporativos.
4) Directiva de Dispersión
Con base en lo dispuesto en el artículo 54, apartados 3 y 7 del Tratado Europeo, y ante la similitud entre fusión de empresas y escisión de empresas, que conduce al artículo 78. Existe el riesgo de que se eludan las salvaguardias legales de la Directiva 855 sobre fusiones de empresas. La Comisión Europea ha formulado la Directiva sobre derecho de sociedades nº 6 sobre la separación de sociedades anónimas para proteger mejor a los accionistas de la empresa y a terceros (acreedores). ).
La llamada "separación" en Spaltungsrichtlinie significa que una empresa se disuelve sin pasar por procedimientos de liquidación y luego transfiere todos sus activos y pasivos a más de una empresa como contraprestación, los accionistas de la empresa escindida; recibir el Para acciones de una empresa que divide su capital (sociedad receptora), también es posible recibir efectivo hasta el 10% del valor nominal de las acciones asignadas (valor contable en el caso de acciones sin valor nominal).
Cuando esta Directiva hace referencia a la Directiva Europea N° 78/855, la "sociedad fusionante" se refiere a la "sociedad participante en la escisión", la "sociedad absorbida" se refiere a la "sociedad escindida", y la "sociedad adquirida" se refiere a "Cada Sociedad Receptora", "Proyecto de Acta de Fusión" significa "Proyecto de Acta de Separación".
Alemania aceptó parcialmente la directiva de separación en la legislación de tutela de 1991. La posterior Ley de Cambio (1994) también introdujo en principio el acuerdo de separación y la no liquidación. Todas las partes involucradas en la división están protegidas por el artículo 133, párrafo 1, de la Ley de Cambio. Sin embargo, debido al plazo de prescripción de cinco años previsto en el artículo 133, apartado 3, Alemania corre el riesgo de caer en responsabilidad estatal. Sin embargo, si otros países de la UE desean separar sociedades anónimas, se alinearán con la directiva y no habrá ningún período de responsabilidad.
5) Konzernabschlussrichtlinie, Instrucciones para los estados financieros de la empresa.
La Séptima Directiva de Derecho Corporativo del Consejo Europeo sobre estados financieros consolidados de las empresas tiene en cuenta que muchas empresas son miembros de grupos empresariales y deben preparar estados financieros consolidados para que los miembros del grupo y terceros tengan acceso oportuno a la información financiera del grupo empresarial. El objetivo de la divulgación completa requiere que los estados financieros se preparen como subsidiarias de una empresa matriz. La Séptima Directiva no sólo complementa la falta de Resolución de Preocupaciones contenida en la Cuarta Directiva, sino que también incluye a los bancos y compañías de seguros excluidos por la Cuarta Directiva a través de esta Directiva. Alemania ha incorporado esta directiva a la Ley de Directiva de Balances y la ha incluido en el artículo 294 del Código de Comercio (Empresa Pendiente; Obligaciones de Recordatorio y Notificación): (1) La empresa matriz y todas las filiales, independientemente del domicilio de las filiales. , a menos que figuren de conformidad con lo dispuesto en los artículos 295 y 296, figurarán en las cuentas finales de Kang Cai'en. (2); durante el año comercial, si hay cambios significativos en la composición de las empresas enumeradas en las cuentas finales de Kangzen, los asuntos que puedan hacer una comparación significativa entre las cuentas finales de Kangzen para años consecutivos deben incluirse en las cuentas finales de Kangzen. Esta obligación también podrá cumplirse ajustando los importes correspondientes en las cuentas finales del Consorcio anterior para adaptarse a las nuevas circunstancias. (3); las subsidiarias deben presentar cuentas finales anuales, estados de cuenta, cuentas finales de Kang Cai'en y estados de cuenta de Kang Cai'en a la empresa matriz de manera oportuna, y presentar un informe de auditoría cuando las cuentas finales anuales o Kang Cai'; Las cuentas finales han sido revisadas. Cuando se deben preparar las cuentas finales provisionales, después de las cuentas finales de Kang Cai'en. Presentar las cuentas finales preparadas el último día de contabilidad. La empresa matriz podrá solicitar a cualquier empresa filial todas las aclaraciones y certificaciones necesarias para la preparación de las cuentas y los informes del Consorcio.
6) Descripción de competencias del auditor (Prueferbefaehigungsrichtlinie)
Esta directiva es la octava directiva emitida en 1984. Unifica las cualificaciones de los auditores en Europa y garantiza la calidad de la Cuarta y Séptima Directivas. La directiva estipula que los auditores primero deben alcanzar el nivel universitario de humanidades, luego graduarse de cursos teóricos de tutoría, luego recibir una formación práctica y, finalmente, aprobar un examen de competencia profesional organizado o reconocido por el estado a nivel universitario y un examen final. El examen de competencia profesional a que se refiere el artículo 4 de la Directiva debe garantizar que los documentos a que se refiere el artículo 1, apartado 1, de la Directiva demuestren un alto nivel de conocimientos teóricos y la capacidad de aplicar estos conocimientos en la práctica. Al menos una parte del examen debe realizarse por escrito. Los conocimientos teóricos que implica el examen deberán incluir los siguientes contenidos, en especial:
La primera auditoría incluye: análisis y evaluación en profundidad de los estados contables anuales, estados contables financieros consolidados, contabilidad de costes y de gestión, contabilidad interna auditoría, y Normas relacionadas con la preparación de estados contables financieros anuales y consolidados, cuentas de balance y métodos de cálculo de pérdidas y ganancias, normas técnicas y profesionales relacionadas con las auditorías legales de documentos contables, y el personal involucrado en dichas actividades de auditoría.
En segundo lugar, los siguientes contenidos están relacionados con la auditoría: derecho de sociedades, derecho concursal y procedimientos similares, derecho tributario, derecho civil y mercantil, derecho de la seguridad social y derecho laboral, derecho de la información y sistemas informáticos, empresa y economía en general. y economía financiera, matemáticas y estadística, principios básicos de la gestión financiera empresarial.
Para garantizar la capacidad de aplicar los conocimientos teóricos a la práctica, se debe incluir una prueba de esta capacidad en el contenido del examen. Los candidatos deben completar al menos tres años de estados contables financieros anuales, estados contables financieros consolidados o similares. documentos financieros. Formación en práctica de auditoría.
7) Directrices de divulgación de información de sucursales
En 1989, se emitió una directiva de divulgación de información de sucursales. De conformidad con el artículo 3 de la Directiva europea 68/151, los documentos y registros relativos a una sucursal establecida con su sede en otro Estado miembro, si se rigen por la ley de un Estado miembro y al que se aplica la presente Directiva, se regirán por la ley de se comunicará el Estado miembro en el que esté situada la sucursal. Si los requisitos de divulgación para una sucursal son diferentes de los de la empresa matriz, entonces los requisitos de divulgación para la sucursal deben aplicarse primero a las actividades comerciales con la sucursal. Los requisitos obligatorios de divulgación de información establecidos en el artículo 1 de la Directiva se limitan a documentos y registros como la residencia de la sucursal, las actividades comerciales de la sucursal y el cierre de la sucursal.
En Alemania, la Directiva11 se incorporó al derecho alemán en 1993.
Además, esta directiva no afectará en modo alguno a los requisitos de divulgación de información para las sucursales conforme a lo dispuesto en la Ley del Trabajo y la Ley Tributaria sobre el derecho de los empleados a saber, ni obstaculizará los requisitos de divulgación de información. con fines estadísticos.
8) Directiva de Sociedad Unipersonal
1989 Esta directiva sólo se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada. En 1991, Alemania convirtió la directiva en ley alemana. En la práctica, Alemania ya permitía las sociedades de responsabilidad limitada unipersonales ya en 1980.
9) Directiva sobre el impuesto de sociedades
A principios de 1969 se emitió una directiva sobre la recaudación directa del impuesto sobre el capital. Sin embargo, hubo muchas controversias legales cuando la Directiva se tradujo al derecho interno. El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas en el caso Viessmann de 1993 excluyó los casos que no eran impuestos al capital corporativo. Además, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas no permite que las empresas cobren tasas de registro comercial demasiado elevadas. Si esta tasa fuera demasiado elevada, violaría la prohibición de impuestos indirectos establecida en el artículo 10 de esta Directiva. Esto quedó claramente establecido en el caso Ponente Carni de 1993.
En segundo lugar, la Directiva sobre el mercado de capitales
La Ley del mercado de capitales se ocupa principalmente de las finanzas y los valores. La UE siempre ha esperado establecer un mercado libre para las transacciones financieras y de capital, lo que también es un requisito del artículo 56 de la legislación europea. La UE espera mejorar el funcionamiento de los mercados financieros a través de una serie de directivas. Además de la Directiva de Sociedades, estas Directivas tratan principalmente del derecho bancario, el derecho cambiario, el derecho de valores y el derecho de agencia. Por ejemplo, la Bankenniederlassungsrichtlinie de 1973, la Directiva de coordinación bancaria de 1977 y 1989, la Konsolidierungsrichtlinie de 1983, la Bankbilanzrichtlinie de 1986, la Directiva sobre sucursales bancarias de 1989 (bankenzweigniederlassungsrichtlinie). y deben ser estudiados por nosotros en el futuro.`
Parte 3
(4). Características del desarrollo del derecho de sociedades en los países europeos y ejemplos de similitudes y diferencias en los modelos de derecho de sociedades.
Para mantener el desarrollo de las leyes de sociedades en los países europeos al mismo tiempo, existe una línea histórica clara en su conjunto (si se considera el desarrollo de Europa). El derecho de sociedades europeo (más algo de derecho de sociedades estadounidense) se describe brevemente en orden cronológico de la siguiente manera:
Desde principios del siglo XIV, la familia real otorgó a las primeras organizaciones comerciales británicas (compañías coloniales fundadas por comerciantes dedicados a aventuras en el extranjero) derechos específicos, incluido el derecho exclusivo a participar en el comercio y ejercer el poder de gobierno de su propio gobierno en su nombre. La empresa estatutaria en ese momento se derivaba de Chirt. No hay diferencia cualitativa entre las dos organizaciones. , la empresa en sí no tiene capital y las personas que participan en la empresa pagan una cierta cantidad de dinero y utilizan sus inventarios y cuentas separados para realizar transacciones. Las deficiencias fatales de la gestión descentralizada y la competencia en las organizaciones empresariales estatutarias son cada vez menores. Para satisfacer las necesidades de la colonización de ultramar, surgió la Compañía de las Indias Orientales.
El estudioso alemán Friedman cree que las sociedades anónimas modernas surgieron de la Compañía Holandesa de las Indias Orientales a principios del siglo XVII. (1602) Debido a la posición de la Compañía Británica de las Indias Orientales en el desarrollo de las primeras empresas, según la teoría general de los estudiosos británicos y estadounidenses, generalmente se considera que es el origen de las sociedades anónimas modernas. utiliza el capital de la empresa como capital y es administrado por la junta directiva de la empresa. Las acciones comparten las ganancias, asumen riesgos y los accionistas pueden transferir acciones libremente en lo que respecta a Francia durante este período, aunque los reyes franceses mantuvieron la unidad política. En vista de esta situación, el rey francés Luis XIV promulgó el Código de Comercio, que reemplazó formalmente las prácticas comerciales y las leyes consuetudinarias comerciales de la era del libre comercio. Fue pionero en la legislación corporativa. La legislación corporativa más antigua del mundo. El "Reglamento Comercial" francés estipula que las empresas tienen dos formas organizativas: empresas ordinarias y empresas conjuntas. Si observamos el desarrollo del Reino Unido, nos sorprenderá descubrir que 100 años después de su creación. 1720 La South Sea Company obtuvo mediante sobornos los derechos exclusivos de suscripción de todos los bonos del gobierno británico por valor de 310.000 libras, excepto los bonos del Banco de Inglaterra y de las empresas indias. Altos funcionarios del gobierno Para recaudar más fondos, la South Sea Company emitió una gran cantidad de acciones y se hicieron varias promesas atractivas, lo que a su vez provocó que las Islas Británicas se apresuraran a comprar las acciones de la South China Sea Company y la. El precio de las acciones siguió subiendo. Pero pronto la burbuja estalló y los precios de las acciones se desplomaron.
Por lo tanto, el líder Whig, Robert Walpole, fue nombrado Ministro de Hacienda en un momento crítico y, por iniciativa suya, el Parlamento aprobó la Ley de la Burbuja. El proyecto de ley estipula que es ilegal constituir cualquier sociedad y emitir acciones sin autorización legal. Las sociedades anónimas generalmente no tienen personalidad jurídica y las transacciones ilegales de valores se castigan severamente. Se protegen así los intereses de los accionistas y de la sociedad, pero el proyecto de ley aprobado deliberadamente dificultaba deliberadamente la adopción de la forma de persona jurídica, yendo así al otro extremo. Las Leyes de la Burbuja duraron hasta 1825 e inhibieron gravemente el desarrollo de las sociedades anónimas. Después de 1825, el Parlamento británico promulgó sucesivamente una serie de leyes para relajar las restricciones al establecimiento de empresas. La Ley de Sociedades Comerciales se aprobó en 1834 y permitía a las empresas convertirse en personas jurídicas mediante una licencia de patente en lugar de una licencia especial. En 1834, Granston se convirtió en presidente de la Comisión Real de Comercio y contribuyó a la histórica "Ley de Sociedades Anónimas Británicas de 1844". Durante su breve mandato como presidente de la Junta de Comercio, Granston sentó las bases del sistema legal corporativo moderno. El famoso abogado corporativo británico Bill Goldstein elogió a Gerard como "sin duda el padre del derecho corporativo moderno". Esta ley de sociedades estableció tres principios para el derecho de sociedades británico moderno: a) Hacer público el registro de las empresas, estableciendo así el principio de publicidad. b) Se puede constituir una empresa siempre que esté registrada y se establezca el principio de registro. Simplificar los trámites para la constitución de una empresa. c) Las acciones de una sociedad anónima pueden transferirse libremente entre accionistas sin el consentimiento de los demás miembros como una sociedad individual. Esto trazará una línea clara entre sociedades individuales y sociedades anónimas. En Francia, la Revolución Burguesa Francesa de 1789 destrozó por completo la dinastía feudal y estableció un gobierno puramente burgués. Este período fue la "edad de oro" del desarrollo del derecho civil y comercial francés, que estuvo marcado por la formulación del Código Civil francés y del Código de Comercio francés. El Código de Comercio francés de 1807 es el primer código de comercio burgués. Durante este período, el derecho de sociedades francés también aceptó lecciones del incidente británico de la "burbuja del Mar del Sur" y algunas prácticas de la Ley de sociedades anónimas británica de 1844. Sin embargo, en los primeros tiempos de Francia, se adoptó la franquicia para el establecimiento de empresas, especialmente el "Reglamento Comercial" (1673) en el reino feudal tardío, que fue pionero en la doctrina de la ratificación, es decir, el establecimiento de una empresa no solo debe Cumplen las condiciones estipuladas por la ley, pero también requieren un departamento administrativo designado. Aprobadas, existían regulaciones más estrictas 47 años antes del incidente británico de la "burbuja del Mar del Sur". Después de la Revolución Francesa, el gobierno continuó adoptando el sistema de aprobación establecido a finales del período feudal, restringió estrictamente el establecimiento de empresas y fortaleció el control y la gestión de las empresas. Con el desarrollo de la economía, el número de empresas aumenta, por lo que ha surgido una estricta estandarización de las empresas. La Ley de Sociedades francesa de 1867 tomó la iniciativa al establecer disposiciones detalladas y estrictas sobre los requisitos para el establecimiento de empresas y aumentó las responsabilidades de los promotores de empresas. Además, Francia tomó la iniciativa al proponer el principio de determinación del capital, que exige que el monto total del capital requerido para el establecimiento de una empresa debe determinarse en los estatutos de la empresa y debe suscribirse o recaudarse en su totalidad. propicio para prevenir el fraude por parte del emisor y evitar que empresas arbitrarias atenten contra los intereses de los accionistas y acreedores. En tercer lugar, la Ley de Sociedades francesa de 1876 también estipuló creativamente el sistema de fondos de previsión de la empresa, que fue imitado por las leyes comerciales de varios países. En lo que respecta al derecho corporativo estadounidense, cuando el Reino Unido adoptó el estandarismo en la legislación corporativa y floreció la Revolución Industrial estadounidense, varios tipos de empresas desempeñaron un papel destacado en el desarrollo económico. En consecuencia, ha habido cambios correspondientes en la legislación corporativa.
Por ejemplo, debido a la prevalencia del fraude económico,