¿De qué año es la última ley de sociedades? ¿Cuál es el texto completo de la ley?
Texto completo:
El artículo 1 tiene como objetivo regular la organización y el comportamiento de las empresas, proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas, los accionistas y los acreedores, mantener el orden social y económico, y promover el desarrollo de una economía socialista de mercado desarrollo y promulgación de la presente ley.
El artículo 2 "Sociedad", tal como se menciona en esta Ley, se refiere a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas establecidas en China de conformidad con esta Ley.
Artículo 3 Una empresa es una persona jurídica empresarial, tiene propiedad de persona jurídica independiente y disfruta de derechos de propiedad de persona jurídica. Una empresa es responsable de sus deudas con todos sus bienes.
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada serán responsables ante la sociedad por la cantidad de su aporte de capital suscrito; los accionistas de una sociedad anónima serán responsables ante la sociedad por la cantidad de las acciones que suscriban.
Artículo 4 Los accionistas de la sociedad gozarán de los derechos de renta de activos, participación en las decisiones importantes y selección de administradores de conformidad con la ley.
Artículo 5 Cuando las empresas realicen actividades comerciales, deben respetar las leyes y reglamentos administrativos, respetar la ética social y la ética empresarial, ser honestas y dignas de confianza, aceptar la supervisión del gobierno y del público y asumir responsabilidades sociales. responsabilidades.
Los derechos e intereses legítimos de la empresa están protegidos por la ley y no serán vulnerados.
Artículo 6 Para constituir una empresa, se debe solicitar el registro del establecimiento a la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley. Las que cumplan con las condiciones de constitución previstas en esta Ley serán registradas como sociedad de responsabilidad limitada o sociedad anónima por la autoridad de registro mercantil; las que no cumplan con las condiciones de constitución previstas en esta Ley no serán registradas como sociedad de responsabilidad limitada; o una sociedad anónima.
Si las leyes y reglamentos administrativos estipulan que se debe aprobar el establecimiento de una empresa, los procedimientos de aprobación deben completarse de acuerdo con la ley antes de registrar la empresa.
El público puede solicitar a la autoridad de registro de empresas consultas sobre asuntos de registro de empresas, y la autoridad de registro de empresas proporcionará servicios de consulta.
Artículo 7: La autoridad de registro de empresas expedirá una licencia comercial a una empresa constituida de conformidad con la ley. La fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa es la fecha de establecimiento de la empresa.
La licencia comercial de la empresa deberá expresar el nombre de la empresa, domicilio, capital social, capital pagado, ámbito de negocio, nombre del representante legal y demás asuntos.
Si los asuntos registrados en la licencia comercial de la empresa cambian, la empresa gestionará el registro del cambio de acuerdo con la ley y la autoridad de registro de la empresa renovará la licencia comercial.
Artículo 8 La sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la presente Ley deberá indicar en su denominación las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o "sociedad limitada".
La sociedad por acciones constituida de conformidad con esta Ley deberá indicar en su denominación las palabras sociedad por acciones o sociedad por acciones.
Artículo 9 Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforme en sociedad por acciones, deberá cumplir con las condiciones de sociedad por acciones previstas en esta Ley. Cuando una sociedad anónima se transforme en sociedad de responsabilidad limitada, deberá cumplir con las condiciones para la sociedad de responsabilidad limitada previstas en esta Ley.
Si una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, o una sociedad anónima se transforma en una sociedad de responsabilidad limitada, los créditos y deudas de la empresa antes del cambio serán heredados por la empresa después del cambio.
Artículo 10 La sociedad tendrá su domicilio en el lugar de su oficina principal.
Artículo 11 Para constituir una sociedad, los estatutos deben formularse conforme a la ley. Este Estatuto Social es vinculante para la sociedad, los accionistas, los directores, los supervisores y los altos directivos.
Artículo 12 El ámbito de actividad de la empresa se estipulará en los estatutos de la empresa y se registrará de conformidad con la ley. Una empresa puede modificar sus estatutos y cambiar su ámbito de actividad, pero debe registrar el cambio.
Los proyectos dentro del ámbito empresarial de la empresa que requieran ser aprobados por leyes y reglamentos administrativos deberán ser aprobados conforme a la ley.
Artículo 13 El representante legal de la sociedad será el presidente, director ejecutivo o gerente de conformidad con los estatutos de la sociedad, y deberá estar registrado de conformidad con la ley. Si cambia el representante legal de la empresa, se deberá realizar el registro de cambio.
Artículo 14 La sociedad podrá establecer una sucursal. Para establecer una sucursal, debe solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas y obtener una licencia comercial. Una sucursal no tiene personalidad jurídica y su responsabilidad civil será asumida por la empresa.
Una empresa puede constituir una filial, que tiene personalidad jurídica y asume de forma independiente la responsabilidad civil de conformidad con la ley.
Artículo 15 La sociedad podrá invertir en otras empresas; sin embargo, salvo disposición legal en contrario, los inversores no serán solidarios por las deudas de las empresas en las que inviertan.
Artículo 16 Cuando una sociedad invierta en otras empresas o proporcione garantías a otras, lo decidirá el consejo de administración o la asamblea de accionistas o la junta general de accionistas de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad. los estatutos de la empresa no limitarán la inversión total o el monto total de las garantías, así como la inversión individual o, si existe un límite en el monto de la garantía, no excederá el límite.
Si la empresa ofrece garantías a los accionistas de la empresa o a sus propios controladores, deberá ser resuelto por la asamblea de accionistas o junta general de accionistas.
Los accionistas previstos en el párrafo anterior o los accionistas controlados por el actual controlador previsto en el párrafo anterior no podrán participar en las votaciones de las materias previstas en el párrafo anterior. La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la junta.
Artículo 17 La empresa debe proteger los derechos e intereses legítimos de los empleados, firmar contratos laborales con los empleados de acuerdo con la ley, participar en el seguro social, fortalecer la protección laboral y lograr una producción segura.
Las empresas deben adoptar diversas formas para fortalecer la educación vocacional y la capacitación en el trabajo de los empleados y mejorar la calidad de los empleados.
Artículo 18 Los empleados de la Compañía organizarán sindicatos de acuerdo con la "Ley de Sindicatos de la República Popular China", llevarán a cabo actividades sindicales y salvaguardarán los derechos e intereses legítimos de los empleados. La empresa debería proporcionar las condiciones necesarias para las actividades sindicales. El sindicato de trabajadores de la empresa representa a los empleados y firma un contrato colectivo con la empresa en materias como remuneración laboral, jornada laboral, beneficios, seguros y seguridad y salud laboral.
De conformidad con lo establecido en la Constitución y las leyes pertinentes, la empresa implementa una gestión democrática a través del congreso de trabajadores u otras formas.
Cuando la empresa estudie y decida sobre temas importantes en la reestructuración y operación, y formule reglas y regulaciones importantes, escuchará las opiniones del sindicato de la empresa y escuchará las opiniones y sugerencias de los empleados a través del congreso de trabajadores u otras formas.
Artículo 19: Dentro de la empresa, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos del Partido Comunista de China, se establecerá una organización del Partido Comunista de China para llevar a cabo actividades del partido. La empresa debe proporcionar las condiciones necesarias para las actividades de las organizaciones del partido.
Artículo 20 Los accionistas de la empresa respetarán las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, ejercerán sus derechos de conformidad con la ley y no abusarán de sus derechos para perjudicar los intereses de la empresa u otros. los accionistas no abusarán de la condición de persona jurídica independiente de la empresa y la responsabilidad limitada de los accionistas perjudicará los intereses de los acreedores de la empresa.
Si los accionistas de una empresa abusan de sus derechos y causan pérdidas a la empresa o a otros accionistas, serán responsables de una indemnización de conformidad con la ley.
Si los accionistas de una empresa abusan de la condición independiente de la empresa como persona jurídica y de la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas y perjudicar gravemente los intereses de los acreedores de la empresa, serán solidariamente responsables de las deudas de la empresa. .
Artículo 21 Los accionistas mayoritarios, controladores efectivos, directores, supervisores y altos directivos de la empresa no utilizarán sus relaciones relacionadas para perjudicar los intereses de la empresa.
Quien viole lo dispuesto en el párrafo anterior y cause perjuicios a la empresa, será responsable de una indemnización.
Artículo 22: Son nulas las resoluciones de la asamblea de accionistas, de la asamblea general de accionistas y del consejo de administración de la sociedad si violan leyes y normas administrativas.
Si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de la junta de accionistas, asamblea general o consejo de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa , los accionistas podrán solicitar al Tribunal Popular dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la resolución.
Si un accionista interpone demanda conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular podrá exigir al accionista la garantía correspondiente atendiendo a la solicitud de la sociedad.
Si una empresa ha registrado cambios de acuerdo con las resoluciones de la junta de accionistas, la junta general de accionistas o la junta directiva, y el Tribunal Popular declara la resolución inválida o revoca la resolución, la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa la cancelación del registro de cambios.
Sección 1 Constitución
Artículo 23 Para constituir una sociedad de responsabilidad limitada deberán cumplirse las siguientes condiciones:
(1) Que los accionistas reúnan el quórum;
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(2) El aporte de capital del accionista alcanza el límite mínimo legal de capital;
(3) Los accionistas formulan conjuntamente los estatutos de la sociedad;
(4) Hay una razón social, y el establecimiento cumple con la responsabilidad limitada La estructura organizacional requerida por la empresa;
(5) Tener un domicilio social.
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con un aporte de capital inferior a 50 accionistas.
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias:
(1) Denominación social y domicilio
(2) Sociedad; Alcance de las operaciones;
(3) Capital registrado de la empresa.
(4) Nombre del accionista.
(5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión.
(6) La estructura organizacional de la empresa, su forma de constitución, facultades y reglamento interno.
(7) El representante legal de la empresa;
(8) Otros Asuntos que deben ser estipulados por la asamblea general de accionistas. Los accionistas deben firmar y sellar los estatutos.
Artículo 26 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. El aporte de capital inicial de todos los accionistas de la sociedad no será inferior al 20% del capital registrado, ni será inferior al límite mínimo legal del capital registrado. La parte restante deberá ser pagada íntegramente por los accionistas dentro de los dos años siguientes. la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, las sociedades de inversión pueden pagar el total en un plazo de cinco años.
El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB. Si las leyes y reglamentos administrativos tienen disposiciones más estrictas sobre el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y reglamentos administrativos.
Los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital serán evaluados y verificados, y su valor no será sobreestimado ni subestimado. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
La aportación dineraria de todos los accionistas no será inferior al 30% del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 28 Los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente sus aportes de capital suscrito de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley.
Si un accionista no paga los aportes de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente los aportes de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan aportes de capital pagados en su totalidad y en tiempo.
Artículo 29: Después de que los accionistas realicen aportes de capital, los mismos deberán ser verificados por una agencia de verificación de capital establecida conforme a la ley y expedirse un certificado.
Artículo 30: Una vez verificado el primer aporte de capital de un accionista por una institución de verificación de capital establecida conforme a la ley, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado solidariamente deberá presentar la solicitud de inscripción de la sociedad, los estatutos y la verificación del capital ante la autoridad de registro de la empresa. Los certificados y otros documentos solicitan el registro del establecimiento.
Artículo 37 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 38 La asamblea general de accionistas ejercerá las siguientes facultades:
(1) Determinar la política empresarial y el plan de inversiones de la sociedad;
(2) Elección y los Directores y supervisores sustitutos que no sean representantes de los trabajadores decidirán sobre las cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
( 4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(8) Tomar una resolución sobre el emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 39 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
Artículo 40 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias.
Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo establecido en los estatutos.
Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores proponen convocar una reunión temporal, se celebrará una reunión temporal. .
Artículo 41: Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un directorio, la asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, presidirá el vicepresidente; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director;
Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo.
Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar una junta general de accionistas, el consejo de supervisores o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisores deberá convocar y presidir la reunión, si la junta de supervisores o el supervisor no convocan y presiden la reunión, una décima parte de los representantes deberán hacerlo. Los accionistas con los derechos de voto antes mencionados pueden convocar y presidir las reuniones por su cuenta;
Artículo 42 Cuando se convoque a una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Sin embargo, salvo disposición en contrario de los estatutos de la sociedad o acuerdo de todos los accionistas.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 43: En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Artículo 44 Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre la modificación de los estatutos de la sociedad, el aumento o reducción del capital social y la adopción de acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados. por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 45 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 51 de esta Ley.
Una sociedad de responsabilidad limitada constituida con inversiones de dos o más empresas estatales o de dos o más inversores estatales deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva de una sociedad limitada; La sociedad de responsabilidad puede incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 46 La duración del mandato de los directores será la prevista en los estatutos de la sociedad, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los directores podrán ser reelegidos para un segundo período.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato, lo que resulta en una falta de quórum de miembros de la junta directiva, el director original deberá cumplir con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad antes de que el director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 47 El Directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de sus trabajos. ;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, planes para disolver o cambiar la forma de la empresa;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido de los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente, decidir sobre el nombramiento o destitución del subgerente de la empresa, el director financiero y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(11) Otras facultades previstas en los estatutos.
Artículo 48 La reunión del consejo de administración será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración, si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple sus funciones, la reunión se celebrará; convocada y presidida por el vicepresidente del consejo de administración, si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración Más. de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director para convocar y presidir la reunión.
Artículo 49 Los métodos de discusión y votación del consejo de administración estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados, y los directores presentes en la reunión firmarán el acta.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 50 La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión productiva y operativa de la empresa y organizar la ejecución de los acuerdos del consejo de administración;
(2) ) Organizar la implementación del plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular la gestión básica de la empresa sistema;
(5) Formular las reglas específicas del sistema básico de gestión de la empresa;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subdirector y del interventor financiero de la empresa;
(7) Decidir sobre el nombramiento o destitución de personas distintas a las que corresponde decidir al consejo de administración Responsables del personal directivo;
(8) Otras facultades que le confiera el consejo de administración.
Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre las facultades del administrador, prevalecerán dichas disposiciones.
El directivo asistió a la junta directiva.
Artículo 51 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas o una escala pequeña, no podrá tener directorio pero podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad.
Los deberes y facultades del consejero ejecutivo están previstos en los estatutos sociales.
Artículo 52 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un consejo de vigilancia, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores, pero puede tener uno o dos supervisores.
El consejo de supervisión incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica estará estipulada en los estatutos de la empresa. asociación. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de una conferencia de representantes de los empleados, una conferencia de representantes de los empleados u otras formas.
La junta de supervisores tendrá un presidente, quien será elegido por mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores cuando el presidente de la junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores.
Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 53 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.
Si un supervisor no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un supervisor renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta de supervisores no alcanza el quórum, antes El supervisor reelegido toma posesión de su cargo, el supervisor original deberá seguir cumpliendo con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estos Estatutos Realizar funciones de supervisión.
Artículo 54 La junta de supervisores y los supervisores de las empresas sin junta de supervisores ejercerán las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa
(3) Actuar como director, cuando el comportamiento de los altos directivos perjudique los intereses de la empresa, exigir a los directores y altos directivos que realicen correcciones;
(4) Proponer convocar a asamblea general extraordinaria junta general de accionistas, y convocar y presidir la asamblea de accionistas cuando el consejo de administración incumpla sus funciones previstas en esta ley Asamblea general;
(5) Presentar propuestas a la asamblea general de accionistas;
(6) Interponer demandas contra los directores y altos directivos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 152 de esta Ley.
(7) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Artículo 55 Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio y plantear dudas o sugerencias sobre las resoluciones del directorio.
Si la junta de supervisores y los supervisores de una empresa sin junta de supervisores descubren anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar una investigación si es necesario, pueden contratar una firma de contabilidad para que les ayude con el trabajo; , a cargo de la empresa.
Artículo 56 La Junta de Supervisores celebrará al menos una reunión cada año, pudiendo los supervisores proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta de Supervisores.
Los métodos de discusión y procedimiento de votación del consejo de supervisión estarán estipulados en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
Los acuerdos de la junta de supervisores deben ser aprobados por más de la mitad de los supervisores.
La junta de supervisores levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los supervisores asistentes a la reunión firmarán las actas.
Artículo 57 Los gastos necesarios para el ejercicio de sus competencias del consejo de vigilancia y de los supervisores de las sociedades sin consejo de vigilancia serán a cargo de la sociedad.
Artículo 58 Lo dispuesto en esta sección se aplicará a la constitución y organización de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "sociedad unipersonal de responsabilidad limitada", tal como se utiliza en esta Ley, se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista persona física o un accionista persona jurídica.
Artículo 59 El capital social mínimo de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada es de 100.000 RMB. Los accionistas deberán pagar íntegramente el importe del aporte de capital estipulado en los estatutos de la empresa en una sola suma.
Una persona física sólo puede invertir en la constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede invertir en el establecimiento de una nueva sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
Artículo 60 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá indicar la propiedad unipersonal de una persona física o la propiedad unipersonal de una persona jurídica en el registro de la empresa, y lo indicará en la licencia comercial de la empresa.
Artículo 61 Los estatutos de la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada serán formulados por los accionistas.
Artículo 62 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no tiene asamblea de accionistas. Cuando un accionista adopte una decisión enumerada en el párrafo 1 del artículo 38 de esta Ley, deberá constar por escrito, firmada por el accionista y luego conservada en la sociedad.
Artículo 63 La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada deberá elaborar un informe contable financiero al final de cada ejercicio fiscal y someterlo a auditoría por una firma de contabilidad.
Artículo 64 Si el accionista de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada no puede probar que el patrimonio de la sociedad es independiente del propio, será solidariamente responsable de las deudas de la sociedad.
Artículo 65 Las disposiciones de esta sección se aplicarán a la constitución y organización de empresas íntegramente de propiedad estatal. A falta de lo dispuesto en esta sección, se estará a lo dispuesto en las Secciones 1 y 2 de este Capítulo.
El término "empresa de propiedad totalmente estatal" tal como se utiliza en esta Ley se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada financiada exclusivamente por el estado y autorizada por el Consejo de Estado o el gobierno popular local para desempeñar las funciones de inversionista.
Artículo 66 Los estatutos de una empresa íntegramente estatal serán formulados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales o el consejo de administración, y serán sometidos a la supervisión de activos estatales. y agencia de administración para su aprobación.
Artículo 67: La empresa íntegramente del Estado no tiene asamblea de accionistas, ejerciendo sus facultades el organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado. El organismo de supervisión y administración de activos estatales podrá autorizar al consejo de administración de la empresa a ejercer parte de las facultades de la asamblea de accionistas y decidir sobre los asuntos más importantes de la empresa, pero la fusión, escisión, disolución, aumento o disminución del patrimonio registrado de la empresa el capital y la emisión de bonos corporativos deben ser decididos por la agencia de administración y supervisión de activos de propiedad estatal, entre ellos, las solicitudes de fusiones, escisiones, disoluciones y quiebras de empresas importantes de propiedad totalmente estatal serán revisadas por la agencia de supervisión de activos de propiedad estatal; y agencia administrativa y presentado al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Las empresas importantes de propiedad íntegramente estatal a que se refiere el párrafo anterior se determinarán conforme a lo dispuesto por el Consejo de Estado.
Artículo 68 La empresa de propiedad íntegramente del Estado deberá constituir un consejo de administración y ejercer sus facultades de conformidad con lo dispuesto en los artículos 47 y 67 de esta Ley. El mandato de un director no podrá exceder de tres años. La membresía de la junta debe incluir representantes de los empleados de la empresa.
Los miembros de la junta son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los empleados entre los miembros de la junta son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. El presidente y el vicepresidente son nombrados por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta directiva.
Artículo 69: La empresa de propiedad íntegramente del Estado tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El administrador ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley.
Con el consentimiento del organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado, los miembros del directorio podrán desempeñar simultáneamente el cargo de administradores.
Artículo 70 Sin el consentimiento de la agencia de supervisión y administración de activos estatales, el presidente, vicepresidente, directores y altos directivos de una empresa totalmente estatal no podrán trabajar en otras sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas u otras organizaciones económicas.
Artículo 71 El consejo de supervisión de una empresa de propiedad íntegramente estatal tendrá no menos de cinco miembros, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. La proporción específica se estipulará en. los estatutos de la empresa.
Los miembros de la junta de supervisores son nombrados por la agencia de administración y supervisión de activos estatales; sin embargo, los representantes de los trabajadores entre los miembros de la junta de supervisores son elegidos por la conferencia de representantes de los empleados de la empresa. El presidente de la junta de supervisores es nombrado por el organismo de supervisión y administración de activos estatales entre los miembros de la junta de supervisores.
La Junta de Supervisores ejercerá las facultades estipuladas en los incisos (1) a (3) del artículo 54 de esta Ley y otras facultades prescritas por el Consejo de Estado.
Artículo 72 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse entre sí la totalidad o parte de sus acciones.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;
En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen el derecho preferente de compra de acciones transferidas con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.
Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 73: Cuando el tribunal popular transfiera el patrimonio de un accionista de acuerdo con los procedimientos de ejecución prescritos por la ley, notificará a la empresa y a todos los accionistas que los demás accionistas tienen el derecho de preferencia en las mismas condiciones. Si otros accionistas no ejercen su derecho de preferencia dentro de los 20 días siguientes a la fecha de la notificación por parte del Tribunal Popular, se considerará que han renunciado a su derecho de preferencia.
Artículo 74 Luego de transferir el capital social de conformidad con lo dispuesto en los artículos 72 y 73 de esta Ley, la sociedad cancelará el certificado de aporte de capital del accionista original y expedirá un certificado de aporte de capital al nuevo accionista. Los registros de los accionistas y sus aportaciones de capital en los estatutos de la empresa y en el registro de accionistas se modificarán en consecuencia. Esta modificación de los Estatutos Sociales no requiere votación en la junta de accionistas.
Artículo 75 En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la junta general de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable:
(1 ) Empresa No se han distribuido utilidades a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero la empresa ha obtenido ganancias durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley;
(2) La empresa se fusiona, divide o transfiere sus principales activos;
(3) Cuando expire el período comercial estipulado en los estatutos de la empresa o se produzcan otras razones de disolución estipuladas en los estatutos, la asamblea de accionistas deberá aprobar una resolución modificar los estatutos para que la empresa pueda seguir existiendo.
Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días. días siguientes a la fecha de adopción del acuerdo en la junta general de accionistas.
Artículo 76 Después de la muerte de un accionista persona física, su heredero legal podrá heredar, sin embargo, la calidad de accionista, salvo disposición en contrario en los estatutos de la sociedad;
Sección 1ª Constitución
Artículo 77 La constitución de una sociedad anónima deberá cumplir las siguientes condiciones:
(1) Que los promotores reúnan el quórum;
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(2) El capital suscrito y captado por los promotores alcanza el límite mínimo legal;
(3) La emisión y elevación de acciones cumple con las normas legales;
(4) Iniciación
(5) Tener una denominación social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima
(6) Tener domicilio social.
Artículo 78 La sociedad anónima podrá constituirse mediante patrocinio u oferta pública.
El promotor se refiere al promotor que suscribe todas las acciones que emitirá la empresa y constituye la empresa.
Oferta pública y constitución significa que los promotores suscriben parte de las acciones que emitirá la empresa y elevan las acciones restantes al público o con objetivos específicos para constituir la empresa.
Artículo 79: Para constituir una sociedad anónima será necesario que existan más de dos patrocinadores, y más de la mitad de los patrocinadores deberán tener domicilio en China.
Artículo 80 Los promotores de una sociedad anónima serán responsables de la preparación para la constitución de la sociedad.
Los patrocinadores deben firmar un acuerdo de patrocinio para aclarar sus respectivos derechos y obligaciones durante el proceso de constitución de la empresa.
Artículo 81 Si una sociedad anónima se constituye por vía de establecimiento, el capital social será el total del capital social suscrito por todos los promotores inscritos en el registro mercantil. El aporte de capital inicial de todos los promotores de la empresa no será inferior al 20% del capital social, y la parte restante será pagada íntegramente por los promotores dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, la inversión; las empresas pueden pagar la totalidad en un plazo de cinco años. Las acciones no se pueden vender a otros antes de que se paguen en su totalidad.
Si una sociedad anónima se establece mediante la recaudación de fondos, el capital registrado será el capital social desembolsado total registrado ante la autoridad de registro de empresas.
El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. Leyes y reglamentos administrativos relativos al capital social de las sociedades anónimas
Hay demasiados reglamentos específicos por promulgar.
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