Sobre la transferencia del aporte de capital de unidades privadas no empresariales
1. Condiciones para la transferencia de aportación de capital por parte de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada
1. Condiciones para la transferencia de aportación de capital entre accionistas
Artículo 35 de mi. El primer párrafo de la "Ley de Sociedades" del país estipula que los accionistas pueden transferir total o parcialmente sus aportes de capital entre sí. Es decir, la ley china no prohíbe la transferencia de aportes de capital entre accionistas y no se requiere el voto de los accionistas. Sin embargo, las leyes de nuestro país y las políticas nacionales pertinentes restringen la transferencia de aportes de capital entre accionistas en otros aspectos: primero, los accionistas no pueden transferir todos sus aportes de capital a menos de dos accionistas, porque nuestra ley de sociedades estipula que una sociedad de responsabilidad limitada debe tener al menos dos accionistas, dos accionistas de una sociedad limitada no pueden transferir todas sus aportaciones de capital, de lo contrario se convertirá en una "sociedad unipersonal" que no está permitida por la ley china (excepto en el caso de las empresas de propiedad totalmente estatal). En segundo lugar, de acuerdo con la política industrial de mi país, para las sociedades de responsabilidad limitada como las de transporte, comunicaciones, transporte marítimo grande y mediano, industria energética, materias primas importantes, servicios públicos urbanos, comercio exterior y economía, donde las acciones de propiedad estatal deben tener una participación participación de control o participación relativa, el capital entre accionistas. La transmisión no puede hacer que las acciones de propiedad estatal pierdan su condición de control necesaria o relativa. Si es realmente necesario controlar acciones no estatales en función de las circunstancias de la empresa, se debe informar a los departamentos estatales pertinentes para su aprobación.
2. Condiciones para la transmisión de aportaciones de capital a terceros distintos de los accionistas
La transferencia de aportaciones de capital a terceros distintos de los accionistas provocará directamente cambios en la estructura accionarial y la incorporación de nuevos accionistas. En este sentido, el párrafo 2 del artículo 35 de la Ley de Sociedades de mi país estipula claramente que cuando un accionista transfiere un aporte de capital a una persona distinta de un accionista: el aporte de capital debe ser aprobado por la mayoría de todos los accionistas que no estén de acuerdo; la transferencia deberá adquirir el aporte de capital transferido. Si no compra el aporte de capital transferido, se considerará que ha aceptado la transferencia. Aquí hay dos cuestiones: en primer lugar, la relativa a los derechos de voto de los accionistas, cómo entender “con el consentimiento de más de la mitad de todos los accionistas”. Un entendimiento es que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada tienen en principio un voto, independientemente del monto de capital aportado; otro entendimiento es que los accionistas ejercen sus derechos de voto en proporción a su aporte de capital, es decir, generalmente se adopta un sistema de votación por mayoría de capital; . En este sentido, el autor cree que el segundo entendimiento es más apropiado, porque el artículo 41 de la "Ley de Sociedades" de mi país estipula que "los accionistas ejercerán sus derechos de voto de acuerdo con la proporción de su aporte de capital al convocar una junta de accionistas. "Por supuesto, la ley de nuestro país también autoriza a los accionistas a negociar en pie de igualdad. Estipular en los estatutos de la empresa el método de ejercicio de los derechos de voto y el método de cálculo de los derechos de voto será más propicio para proteger los intereses de las pequeñas y medianas empresas. pequeños accionistas y evitar que los grandes accionistas aprovechen su posición ventajosa para vulnerar los derechos e intereses de los pequeños accionistas. En segundo lugar, la ley de sociedades de mi país permite a los accionistas transferir por la fuerza contribuciones de capital porque otros accionistas aceptan la transferencia de las contribuciones de capital del accionista a alguien que no sea el accionista o compran las contribuciones de capital transferidas ellos mismos, pero la solicitud del accionista para transferir contribuciones de capital no puede ser absolutamente rechazado.
3. Proteger el derecho de preferencia de los accionistas (derecho de compra)
El artículo 35, apartado 3, de la "Ley de Sociedades" estipula que "en las mismas condiciones, cualquier transferencia con el consentimiento de los accionistas Aportación, los demás accionistas tienen derecho de tanteo.” La misma condición aquí es que los accionistas frente a personas distintas de los accionistas”. La razón por la que la ley estipula esto es principalmente para evitar la transferencia de aportes de capital a terceros a bajo precio y dañar los derechos e intereses de la empresa y otros accionistas.
Dos. Procedimientos para la transferencia de aportes de capital por parte de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada
Como cuestión importante en las operaciones de la empresa, la transferencia de aportes de capital de los accionistas está directamente relacionada con la mayoría de los accionistas, la propia empresa y intereses de las contrapartes de transacciones de mercado (es decir, otras entidades del mercado, como otras empresas, grupos, individuos). Por lo tanto, las leyes de varios países tienen regulaciones estrictas sobre los procedimientos para la transferencia de capital social. De acuerdo con la "Ley de Sociedades" de mi país y las disposiciones legales pertinentes, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada en mi país generalmente deben seguir los siguientes procedimientos:
1. Debe presentar una propuesta al directorio de la empresa, y el directorio debe presentarla a la asamblea de accionistas para discutirla y votarla.
Se trata principalmente de las normas sobre la transferencia de aportes de capital de accionistas a personas distintas de los accionistas, porque la transferencia de aportes de capital entre accionistas no requiere votación en la junta de accionistas. Además, los accionistas suelen llegar a acuerdos con otros accionistas o personas distintas de los accionistas para transferir sus aportaciones de capital antes de presentar su solicitud al consejo de administración de la empresa.
Intención.
2. En la transferencia de capital, evaluar los activos de propiedad estatal y los activos intangibles como derechos de uso de suelo, derechos de propiedad industrial y tecnologías patentadas. Para evitar la pérdida de activos de propiedad estatal, el Consejo de Estado emitió las "Medidas para la evaluación y gestión de activos de propiedad estatal" en junio de 1991. El artículo 3 de las "Medidas" estipula que "Si una unidad poseedora de activos de propiedad estatal (en adelante, unidad de propiedad estatal) tiene alguna de las siguientes circunstancias, deberá realizar una tasación de activos: (1) Subasta y transferencia de activos (2) Fusión, venta, empresa conjunta, operación de acciones conjuntas..." Por ejemplo, si el capital transferido por un accionista es parte de acciones de propiedad estatal o transferido debido a fusiones y adquisiciones de empresas, los activos de esta parte de las acciones de propiedad estatal deben confiarse a un departamento de tasación de activos para que las evalúe antes de la transferencia; los activos intangibles, como los derechos de propiedad industrial y las tecnologías patentadas, tienen un mayor valor pasivo. Además, si el nuevo accionista desea transmitir a la sociedad el citado activo intangible, deberá valorarlo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley de Sociedades de Capital. Para nuevas inversiones; derechos de uso de la tierra y derechos de propiedad industrial de las personas, etc. ; Devolver la piel y realizar los trámites pertinentes de transferencia de derechos de propiedad.