¿Se permite a las empresas privadas convertirse en empresas por acciones en países que no cotizan en bolsa? ¿Cuál es el proceso de operación?
En términos generales, la reestructuración de una empresa en una sociedad anónima requiere los siguientes procesos:
1. Establecimiento de un grupo preparatorio para una sociedad anónima
La empresa estatal original debe reestructurarse. Para una sociedad anónima, es necesario crear un grupo preparatorio de la empresa para realizar un inventario de los activos de la empresa estatal original, clasificar reclamaciones y deudas y definir derechos de propiedad. La tasación de activos debe ser realizada por una agencia de tasación de activos legalmente calificada y se debe emitir un certificado de confirmación de activos. Si una empresa de propiedad estatal se reestructura en una sociedad anónima, si los activos evaluados involucran activos de propiedad estatal, deben ser verificados y confirmados por el departamento de gestión de activos de propiedad estatal del mismo nivel, y la verificación del capital por una persona certificada. Se debe realizar un contador público para definir los activos netos y los derechos de propiedad de la empresa original. Los derechos y deudas de los acreedores de la empresa original correrán a cargo de la sociedad anónima reestructurada. Una vez que la empresa original sea dada de baja ante la autoridad de registro de empresas, se eliminarán sus calificaciones de sujeto jurídico civil.
Si una empresa de propiedad estatal se reestructura en una sociedad anónima, el capital registrado de la sociedad anónima será el capital social desembolsado total registrado ante la autoridad de registro de empresas, con un mínimo límite de 6,5438+ millones de yuanes (5.000 para una sociedad anónima que cotice en bolsa) Más de 10.000 yuanes). Los promotores pueden aportar dinero en efectivo, objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada y derechos de uso del suelo (la proporción de la inversión descontada en derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada con respecto al capital social no excederá el 20%). Los activos invertidos por los promotores deben ser evaluados, verificados, convertidos en acciones y los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad deben completarse en tiempo y forma. Por lo tanto, la evaluación de activos y la definición de derechos de propiedad son pasos indispensables para establecer una sociedad anónima, especialmente para reestructurar una empresa estatal en una sociedad anónima. No sólo puede determinar los derechos y obligaciones de los inversores, sino también ayudar a proteger los activos estatales de pérdidas.
Dos. Llegar a un acuerdo de establecimiento y preparar la solicitud.
Los patrocinadores de una sociedad anónima firman un acuerdo de patrocinio y llevan a cabo los preparativos para la constitución de una sociedad anónima. El acuerdo de promotor para la constitución de una sociedad anónima celebrado entre los promotores es el primer documento legal de la sociedad anónima, y los promotores y demás partes no podrán modificarlo a voluntad.
Una vez que los iniciadores llegan a un acuerdo sobre el establecimiento, pueden confiar a uno o más iniciadores la gestión de los procedimientos de solicitud para el establecimiento de la empresa, o un tercero puede gestionar la solicitud para el establecimiento de la empresa. en su nombre. El patrocinador confiado o su agente deben realizar los siguientes preparativos:
1. Redactar una solicitud para la constitución de una empresa;
2 preparar un informe de estudio de viabilidad para la constitución de una empresa;
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3. Proyecto de estatutos; los estatutos de una sociedad anónima son el programa fundamental de la organización de la empresa. El propósito de la formulación de estos Estatutos es permitir a los inversores de una sociedad anónima y a terceros con relaciones comerciales con la empresa comprender el nombre de la empresa, la ubicación comercial, el alcance del negocio, el objeto de la empresa, el capital de la empresa, la autoridad del propósito, etc. Al mismo tiempo, los estatutos de la empresa también son la base y el documento más importante para manejar los asuntos internos de la empresa;
4. Redactar un prospecto es uno de los documentos necesarios para recaudar fondos; constituir una sociedad anónima. Cuando los promotores sacan a bolsa acciones, deberán publicar un folleto. Este documento incluye principalmente los siguientes contenidos:
(1) La cantidad de acciones suscritas por los promotores;
(2) El valor nominal y precio de emisión por acción;
(3) El número de acciones al portador emitidas.
(4) Derechos y obligaciones de los accionistas.
(5) La hora de inicio y finalización de esta emisión de acciones y la explicación de que los suscriptores pueden retirar sus acciones si no han recaudado suficientes acciones dentro del límite de tiempo.
El folleto deberá ir acompañado de los estatutos de la sociedad anónima elaborados por los promotores.
3. Presentar al departamento autorizado del gobierno para su aprobación.
El establecimiento de una sociedad anónima debe ser aprobado por el departamento autorizado por el Consejo de Estado o el gobierno popular provincial. Al solicitar la aprobación, el patrocinador debe presentar al gobierno el acuerdo, la solicitud, el informe del estudio de viabilidad, el estatuto, el informe de evaluación de activos, el informe de verificación de capital, etc. Si se trata de activos de propiedad estatal, empresas conjuntas chino-extranjeras, alta tecnología, etc. , debe ser aprobado por el departamento de gestión de activos estatales, el departamento económico y comercial y el departamento de ciencia y tecnología. Después de revisar los documentos antes mencionados presentados por el patrocinador, los departamentos gubernamentales pertinentes aprobarán los documentos si se considera que cumplen con las regulaciones nacionales pertinentes. Si la solicitud no cumple con las regulaciones nacionales pertinentes, debe devolverse para una revisión adicional antes de su presentación; de lo contrario, no será aprobada.
Los documentos presentados por los promotores, que impliquen la transformación de la empresa estatal original en una sociedad anónima o la conversión de activos estatales en acciones, también deben incluir documentos emitidos por el Estado. departamento de gestión de activos de propiedad estatal como propietario de activos de propiedad estatal: el representante del estado, y documento de confirmación emitido por el departamento de gestión de activos de propiedad estatal.
Cuatro. Emisión de acciones
Cuando los promotores obtengan acciones del público, deberán solicitarlo al departamento de gestión de valores del Consejo de Estado y presentar los siguientes documentos principales:
1. departamento del Consejo de Estado o el gobierno popular provincial Documentos para el establecimiento de una sociedad anónima;
2. Estatutos sociales
3. >4. Nombre del promotor, número de acciones suscritas por el promotor, tipo de aporte de capital y certificado de verificación de capital;
5. Prospecto;
6. obtención de acciones;
7. Nombre de la institución aseguradora y Acuerdos de Suscripción Relacionados.
Sin la aprobación del departamento de gestión de valores del Consejo de Estado, el promotor no podrá emitir acciones al público.
El promotor deberá publicar un folleto y suscribir; en el documento de suscripción se expresarán las materias enumeradas en el folleto, debiendo el suscriptor indicar el número, importe y dirección de las acciones suscritas, firmarlas y sellarlas. . Los suscriptores pagarán las tarifas de suscripción en función del número de acciones suscritas.
Cuando un promotor recoja públicamente acciones del público, deberá estar asegurado por una institución operadora de valores constituida de conformidad con la ley y firmar al mismo tiempo un acuerdo de suscripción, también deberá firmar un acuerdo con; un banco para cobrar acciones. El banco que cobra los pagos de las acciones deberá cobrar y conservar los pagos de las acciones de conformidad con el acuerdo, emitir recibos a los suscriptores que pagaron los pagos de las acciones y está obligado a emitir recibos a los departamentos pertinentes.
Cuando una sociedad anónima se constituye por vía de promoción, las acciones son suscritas por los promotores; cuando una sociedad se constituye por vía de captación de fondos y las acciones se emiten públicamente al público, las acciones suscritas por los promotores no será inferior al 35% del número total de acciones de la sociedad. El importe del capital aportado por una persona en forma de derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no podrá exceder del 20% del capital social de una empresa. sociedad anónima. Hay dos formas de obtener las acciones restantes: si se trata de una empresa de emisión privada, se puede obtener de entidades jurídicas específicas y empleados internos; si se trata de una empresa de emisión social, se puede emitir públicamente en forma de; cepo. Las regulaciones y procedimientos anteriores aún deben seguirse al emitir.
Verificación de capital del verbo (abreviatura de verbo) por parte de una agencia de verificación de capital
Una vez que las acciones emitidas se hayan recaudado por completo, deben ser verificadas por una agencia de verificación de capital legal y emitir un certificado. La verificación del capital debe ser verdadera. Las firmas de contadores y contadores públicos autorizados que se ocupen de negocios de verificación de capital deberán ser responsables de la autenticidad de los certificados de verificación de capital, quienes realicen aportes de capital falsos o expidan certificados de verificación de capital falsos, si las circunstancias son particularmente graves y constituyan delito, serán investigados por el delito; responsabilidad penal conforme a la ley.
Verbo intransitivo para convocar a la junta fundacional
Si todas las acciones suscritas por la empresa están pagadas en su totalidad y en tiempo, y existe un certificado de verificación de capital emitido por la agencia de tasación de activos , los promotores deberán pagar las acciones antes de celebrar la junta fundacional dentro de los próximos 30 días. La junta fundacional está formada por todos los accionistas. Se notificará a todos los accionistas para que asistan a la junta constitutiva y deberán estar presentes accionistas que representen más de la mitad de las acciones. La asamblea fundacional ejercerá las siguientes facultades:
1. Revisar el informe del patrocinador sobre los preparativos de la sociedad anónima;
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3 .Elegir los miembros del consejo de administración;
4. Elegir los miembros del consejo de vigilancia
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6. Revisar el uso que hacen los promotores de las acciones de compensación El precio de la propiedad;
7. Si fuerza mayor o cambios importantes en las condiciones comerciales afectan directamente la constitución de la empresa, se podrá dictar una resolución. no se podrá constituir la empresa.
Cuando la junta constitutiva adopte un acuerdo sobre las materias anteriores, éste deberá ser aprobado por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta. La asamblea constitutiva de una sociedad anónima es el órgano de resolución antes de la constitución de la empresa y tiene el poder de decidir sobre asuntos importantes antes de la constitución de la empresa de conformidad con la ley. Si la junta fundacional decide declarar su constitución, los accionistas de la sociedad anónima establecida ejercerán el poder de toma de decisiones sobre cuestiones importantes en nombre de la junta fundacional, y la misión de la junta fundacional habrá terminado. Si fuerza mayor o cambios importantes en las condiciones comerciales afectan directamente a la constitución de la empresa, la junta fundacional podrá decidir no constituir la empresa ni constituir una sociedad anónima. Si la sociedad no puede constituirse, los promotores responderán solidariamente y devolverán las acciones pagadas por los suscriptores, más el tipo de interés de los depósitos bancarios por el mismo período, al mismo tiempo los promotores responderán solidariamente; deudas y gastos ocasionados por la constitución de la empresa. Cuando se constituye una empresa, si los intereses de la empresa se ven perjudicados por culpa del promotor durante el proceso de constitución de la empresa, el promotor también será responsable de la indemnización (artículo 97 de la "Ley de Sociedades"). Esta es la responsabilidad principal de los promotores durante el proceso de constitución de la empresa.