La diferencia entre adquirir acciones y adquirir una empresa
Subjetividad jurídica:
La diferencia entre una empresa conjunta y una adquisición es que una empresa conjunta significa que ambas partes forman conjuntamente una nueva empresa de acuerdo con el contrato y la proporción de capital. contribución al inicio de la constitución de la empresa. Las adquisiciones generalmente implican mantener el estatus legal independiente del objeto adquirido y convertirse en una subsidiaria (totalmente de propiedad o controlada) del adquirente. Objetividad jurídica:
Para necesidades de desarrollo, una empresa puede adquirir legalmente otras empresas para ampliar empresas o empresas existentes. Las adquisiciones se dividen en dos formas: adquisición de activos y adquisición de capital. Entonces, ¿cuáles son las diferencias entre la adquisición de activos y la adquisición de acciones? La diferencia entre adquisición de acciones y adquisición de activos 1. Diferentes sujetos y objetos El sujeto de la adquisición de acciones son los accionistas de la empresa adquirente y la empresa objetivo, y el objeto es el capital de la empresa objetivo. Los sujetos de la adquisición de activos son la empresa adquirente y la empresa objetivo, y los objetos son los activos de la empresa objetivo. 2. Diferencias en los riesgos de responsabilidad. Después de la adquisición de capital, la sociedad adquirente se convierte en accionista mayoritario de la sociedad objetivo. La sociedad adquirente sólo asume la responsabilidad en el ámbito de su aportación de capital. Las deudas originales de la sociedad objetivo siguen siendo asumidas por la sociedad objetivo. empresa objetivo, pero debido a que las deudas originales de la empresa objetivo tendrán un impacto negativo en los futuros accionistas tiene un gran impacto en las ganancias de la empresa, por lo que antes de la adquisición de acciones, la empresa adquirente debe investigar la situación de la deuda de la empresa objetivo. Los pasivos contingentes de la empresa objetivo suelen ser difíciles de predecir en el momento de la adquisición. Por lo tanto, las adquisiciones de capital implican ciertos riesgos de responsabilidad. En las adquisiciones de activos, los derechos de los acreedores y el estado de deuda de los activos son generalmente relativamente claros, excepto algunas responsabilidades legales, como la protección del medio ambiente y el reasentamiento de empleados, básicamente no hay problemas con los pasivos contingentes. Por lo tanto, las empresas adquirentes pueden básicamente controlar los riesgos de adquisición siempre que presten atención a los derechos de los acreedores y las deudas de los propios activos. 3. Diferencias fiscales En las adquisiciones de capital, los contribuyentes son la empresa adquirente y los accionistas de la empresa objetivo, y no tienen nada que ver con la empresa objetivo. Además del impuesto de timbre contractual, de acuerdo con las disposiciones del "Aviso sobre determinadas cuestiones relativas al impuesto sobre la renta en actividades de inversión de capital empresarial", los accionistas de la empresa objetivo pueden pagar impuesto sobre la renta sobre los ingresos procedentes de la transferencia de capital. En una adquisición de activos, los contribuyentes son la empresa adquirente y la propia empresa objetivo. Dependiendo de los activos objetivo, los contribuyentes deben pagar diferentes tipos de impuestos, que incluyen principalmente el impuesto al valor agregado, el impuesto comercial, el impuesto sobre la renta, el impuesto sobre escrituras y el impuesto de timbre. 4. Diferentes aprobaciones gubernamentales para adquisiciones de capital Debido a la diferente naturaleza de la empresa objetivo, el grado de supervisión gubernamental varía mucho. Para asuntos que no implican la adquisición de capital de propiedad estatal o de empresas que cotizan en bolsa, los departamentos de aprobación son únicamente los departamentos responsables del comercio exterior y la cooperación económica y sus departamentos locales autorizados. Los principales puntos para la aprobación son si la inversión extranjera cumple con las normas. la política de mi país sobre la utilización de capital extranjero y si puede disfrutar o seguir disfrutando de los beneficios de las empresas con inversión extranjera. Para aquellos que involucran capital estatal, el departamento de aprobación también incluye el departamento responsable de la gestión del capital estatal y su departamento autorizado local. Los puntos clave para la aprobación son si el precio de transferencia del capital es justo y si se pierden los activos estatales. Para asuntos relacionados con el capital de las empresas que cotizan en bolsa, el departamento de aprobación también incluye a la Comisión Reguladora de Valores de China. Los puntos clave de la aprobación son si la empresa que cotiza en bolsa aún cumple con las condiciones de cotización, si perjudica los intereses de otros accionistas y si cumple con sus objetivos. obligaciones de divulgación de información, etc. Para las adquisiciones de activos, el grado de supervisión gubernamental varía según la naturaleza de la empresa objetivo. Si la empresa objetivo es una empresa con inversión extranjera, no existen leyes y regulaciones claras en mi país que estipulen que la transferencia de activos de una empresa con inversión extranjera requiere la aprobación de la autoridad de aprobación. establecido, la propuesta del proyecto y el informe del estudio de viabilidad deben aprobarse, y la propuesta del proyecto La escala comercial y el alcance están claramente establecidos en el libro y el informe del estudio de viabilidad. Si después de la transferencia de los activos de una empresa con inversión extranjera cambia su alcance o contenido comercial, ¿se requiere aprobación? El artículo 13 de las "Disposiciones provisionales sobre inversiones nacionales de empresas con inversión extranjera" estipula claramente que si una empresa con inversión extranjera cambia su escala o contenido comercial original invirtiendo en activos fijos, debe presentar una solicitud a la autoridad de aprobación original y obtener el consentimiento. de la autoridad de aprobación original antes de invertir. Dado que las "Disposiciones Provisionales" sólo se aplican a las inversiones de empresas con inversión extranjera y no pueden aplicarse directamente a la transferencia de activos de empresas con inversión extranjera, se puede considerar que, de acuerdo con las regulaciones existentes, la transferencia de activos de empresas con inversión extranjera no requiere aprobación.
Además, si los bienes transferidos son maquinaria y equipo que han disfrutado de exenciones fiscales preferenciales y exenciones para equipos importados y aún se encuentran bajo supervisión aduanera, deberán obtener previamente el permiso de la aduana de conformidad con lo establecido en las "Medidas para la Supervisión, Impuestos y tributación de bienes importados y exportados por empresas con inversión extranjera" Y solo puede transferirse después de pagar los derechos de aduana. Si la empresa objetivo es una empresa de propiedad estatal, el precio de compra de los activos generalmente debe ser auditado y aprobado por el gobierno. Los cambios importantes en los activos de las empresas que cotizan en bolsa también deben informarse a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación de conformidad con las disposiciones del "Aviso sobre varias cuestiones relativas a compras, ventas y reemplazos importantes de activos por parte de empresas que cotizan en bolsa". 5. Diferencias en el impacto de los intereses de terceros En las adquisiciones de acciones, el mayor impacto se produce en otros accionistas de la empresa objetivo. Según la Ley de Sociedades, la transferencia de capital debe ser aprobada por más de la mitad de los accionistas y los demás accionistas tienen prioridad para recibir la transferencia. Además, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Empresas Conjuntas de mi país, si una parte de la empresa conjunta transfiere todo o parte de su capital a un tercero, debe obtener el consentimiento de la otra parte de la empresa conjunta. Por lo tanto, la adquisición de capital puede ser. sujeto a otros accionistas de la empresa objetivo. En las adquisiciones de activos, quienes tienen el mayor impacto son aquellos que tienen ciertos derechos sobre el activo, como garantes, acreedores hipotecarios, titulares de derechos de marcas, titulares de derechos de patentes y titulares de derechos de arrendamiento. Para la transferencia de estas propiedades, se debe obtener el consentimiento de los titulares de derechos pertinentes, o se deben cumplir las obligaciones con los titulares de derechos pertinentes. Además, tanto en adquisiciones de acciones como en adquisiciones de activos, los acreedores de la contraparte de la adquisición (los accionistas de la empresa objetivo o la empresa objetivo) pueden alegar que el precio de transferencia es significativamente inferior al precio justo, y pueden reclamar la transferencia del contrato. con base en el derecho de rescisión previsto en la Ley de Contratos Inválido, provocando el fracaso de la adquisición. Por tanto, la aprobación de los acreedores es muy importante para las adquisiciones corporativas. 1. Adquisición de activos La adquisición de activos significa que el adquirente compra parte o la totalidad de los activos de la empresa objetivo según sus propias necesidades. Si adquiere todos los activos de la empresa objetivo, la empresa objetivo pasará por los procedimientos de cancelación. La ventaja es que este método obtiene directamente los activos y negocios necesarios para las operaciones comerciales principales de la empresa, y los negocios no principales y otros activos, personal y defectos legales permanecen en la empresa original, lo que puede realizar la integración del negocio principal; la desventaja es que debe pagar una cierta cantidad de impuesto sobre el volumen de negocios que implica cambios en la propiedad y las calificaciones de diversos activos, y los procedimientos de transacción son relativamente complicados debido a adquisiciones no accionarias, la transacción no necesariamente conlleva la transferencia de; personal y negocios, y se deben hacer otros arreglos para reponer personal y reiniciar negocios. Cuando una parte obtiene contraprestaciones como efectivo, debe considerar el uso de fondos para evitar fondos inactivos; 2. Adquisición de acciones La adquisición de acciones se refiere a un comportamiento de inversión en el que una empresa compra parte o la totalidad del capital de una empresa objetivo para lograr la expansión y el desarrollo corporativo, y la empresa adquirente asume los derechos y obligaciones, activos y pasivos de la empresa objetivo en proporción. a su participación accionaria. La ventaja es que este método sólo transfiere capital, además del impuesto sobre la renta y el impuesto de timbre, puede evitar el pago del impuesto sobre el volumen de negocios. No implica cambios en la propiedad de una gran cantidad de activos (como terrenos, bienes raíces, etc.). maquinaria y equipo) o calificaciones, y puede garantizar la integridad del negocio. El proceso de transacción también es relativamente conveniente y los procedimientos de transacción son relativamente convenientes. Las desventajas son: debido a que este método es una adquisición general, la intensidad de la integración de activos es; relativamente pequeño después de la adquisición, es necesario considerar la desinversión de activos comerciales no principales o activos inferiores y adquisiciones de personal. La entidad necesita generar salidas de efectivo de un tamaño correspondiente y, mientras controla la nueva empresa, también; hereda los diversos riesgos legales de la empresa; además, el nivel de negocio de la entidad adquirida se reduce y puede enfrentar resistencia por parte de la administración. El contenido anterior es la diferencia entre la adquisición de acciones y la adquisición de activos. Tanto la adquisición de activos como la adquisición de acciones tienen sus propias ventajas y desventajas.