Establecimiento de directores y supervisores de una sociedad limitada
1. Junta directiva: Una sociedad de responsabilidad limitada tiene una junta directiva, de tres a trece miembros, sin embargo, una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta directiva; de administradores pero cuentan con un consejero ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad.
2. Supervisores: La sociedad de responsabilidad limitada tendrá una junta de supervisores, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores y puede tener uno o dos supervisores. Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Reglamento de las Reuniones del Directorio
A diferencia de las reglas de votación de las asambleas de accionistas, el Reglamento del Directorio insiste en determinar el número de votos con base en el número de Directores. Cada director tiene un voto. Las resoluciones tomadas por la Junta Directiva deben ser aprobadas por todos los miembros. A primera vista, esto es similar a la democracia política donde todos son iguales, en lugar de la democracia del capital, pero en realidad es el poder del capital el que respalda a cada director.
Las reuniones de la junta directiva deben llevarse a cabo estrictamente de acuerdo con los procedimientos prescritos. La junta directiva debe notificar a todos los directores con anticipación en un momento específico y proporcionar información suficiente, incluidos materiales de antecedentes relevantes sobre los temas de la reunión e información y datos que ayudarán a los directores a comprender el progreso comercial de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o los argumentos no son claros, podrán conjuntamente presentar al consejo de administración una propuesta escrita para posponer la reunión del consejo de administración o para posponer la consideración del asunto, y el El consejo de administración lo adoptará.
El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados. Los directores presentes en la reunión deberán firmar y conservar las actas y serán responsables de las resoluciones del consejo de administración. De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades de China, si se demuestra que un director expresó objeciones al votar en una reunión de la junta y las registró en el acta de la reunión de la junta, puede quedar exento de responsabilidad por la resolución de la reunión de la junta. Por lo tanto, las actas de las reuniones del directorio son una prueba importante para demostrar si los directores asisten a las reuniones del directorio y asumen la responsabilidad de las resoluciones. También son la base para que los gerentes de la empresa organicen la implementación de las resoluciones del directorio y desempeñen un papel importante.
Dado que los principales negocios de la empresa generalmente los decide la junta directiva, excepto los asuntos decididos por la junta de accionistas según lo estipulado por la ley y los estatutos de la empresa, el contenido y efecto legal de la junta de los acuerdos de los administradores son de gran importancia para la empresa.
Cuando el consejo de administración no se encuentre reunido, el consejo de administración podrá autorizar al presidente para ejercer algunas de las facultades del consejo de administración. La empresa debe estipular claramente los principios y el contenido de la autorización en sus estatutos, y el contenido de la autorización debe ser claro y específico. Todos los asuntos que afecten a los principales intereses de la empresa deben ser decididos colectivamente por el consejo de administración.
Base jurídica
Ley de Sociedades de la República Popular China (China)
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias :
(1) Razón social y domicilio;
(2) Ámbito de actividad de la empresa;
(3) Capital social de la empresa.
(4) Nombre del accionista.
(5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión.
(6) La estructura organizacional de la empresa, su forma de constitución, facultades y reglamento interno.
(7) El representante legal de la empresa;
(8) Otros Asuntos que deben ser estipulados por la asamblea general de accionistas. Los accionistas deben firmar y sellar los estatutos.
Artículo 44 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 50 de esta Ley. Una sociedad de responsabilidad limitada invertida y establecida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más inversores de propiedad estatal deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva; otros miembros de la junta directiva de una sociedad de responsabilidad limitada pueden incluir representantes de los empleados de; la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas. El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 51 La sociedad de responsabilidad limitada establecerá una junta de supervisores, cuyos miembros no serán menos de tres.
Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores y puede tener uno o dos supervisores. La junta de supervisores incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y representantes de los empleados, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica se estipulará en los estatutos de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del congreso de empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de democracia. La Junta de Supervisores tendrá un presidente que será elegido por mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores cuando el presidente de la junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores. Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.