Recientemente, un amigo planeaba adquirir una empresa en 2004. ¿A qué deberían prestar atención las empresas? Voy a ser accionista. ¿A qué deben prestar atención las personas?

Cuestiones a las que se debe prestar atención en las adquisiciones de empresas

1. Riesgos de capital y activos

(1) Emisiones de capital registrado

Actualmente, a medida que la nueva ley de sociedades reduce el capital social, los inversores están cada vez más entusiasmados con la apreciación de los activos mediante la creación de empresas. Sin embargo, según nuestra experiencia en la gestión de casos, las empresas con un capital social inferior a 5 millones tienen algunos problemas con su capital social. Hemos tratado una gran cantidad de temas como la transferencia de acciones a precios bajos por inversión defectuosa, cómo declararse en quiebra por inversión falsa, etc. Por lo tanto, cuando el adquirente planea adquirir una empresa, primero debe informarse sobre la información básica de la empresa objetivo en la Administración de Industria y Comercio, principalmente el capital social de la empresa. En este caso, el adquirente debe distinguir la relación entre el capital pagado y el capital social, y averiguar si la empresa objetivo ha realizado aportaciones de capital falsas (si la aportación de capital ha pasado por los procedimientos de transferencia pertinentes y si se ha entregado efectivamente en el momento); Al mismo tiempo, se debe prestar especial atención a si la empresa ha retirado capital, etc.

(2) Cuestiones como los activos, pasivos y capital contable de la empresa.

A la hora de decidir adquirir una empresa, se debe prestar atención a la estructura de activos de la empresa, asignación de capital, garantías de activos, activos dudosos, etc.

En primer lugar, entre todos los activos, es necesario distinguir las proporciones específicas de activos circulantes y activos fijos. En la inversión, también es necesario aclarar cómo aclarar la proporción de inversión monetaria en la inversión total y si se han completado los procedimientos de transferencia de propiedad de los activos no monetarios. Sólo comprendiendo el índice actual de la empresa objetivo podemos predecir bien las capacidades operativas futuras de la empresa.

En segundo lugar, es necesario aclarar la asignación de capital de la empresa objetivo. En primer lugar, debemos comprender la proporción de participación de los accionistas y si existen acciones preferentes; en segundo lugar, debemos examinar si hay accionistas relacionados.

En tercer lugar, los activos con restricciones garantizadas tendrán un impacto en la solvencia de la empresa, por lo que los activos garantizados y los activos no garantizados deben examinarse por separado.

En cuarto lugar, debemos centrarnos en los activos dudosos de la empresa, especialmente la depreciación de los activos fijos, la amortización de activos intangibles y los activos que están a punto de ser desechados y no se pueden recuperar.

Al mismo tiempo, los pasivos de la empresa y el capital contable también son cuestiones a las que se debe prestar atención al adquirir una empresa. Entre los pasivos de las empresas, es necesario distinguir entre deuda a corto plazo y deuda a largo plazo, y entre deuda compensatoria y deuda no compensatoria. La estructura y proporción de activos y pasivos determinan el capital social de una empresa.

2. Riesgos de los sistemas de contabilidad financiera

De hecho, muchas empresas no cuentan con contadores dedicados. Sólo a final de mes contratamos contadores externos a tiempo parcial para que se encarguen de la contabilidad. Algunas empresas no tienen ningún sistema de contabilidad estandarizado y detallado, y la persona a cargo de la empresa maneja las finanzas completamente por sí mismo. Por estos motivos, muchas empresas han establecido libros contables internos y externos. Por lo tanto, al adquirir una empresa objetivo, el adquirente debe realizar una investigación detallada del sistema de contabilidad financiera de la empresa para evitar que la empresa objetivo aumente deliberadamente su valor a través de múltiples ganancias y para evaluar objetiva y razonablemente el valor de la empresa objetivo. Si es necesario, el adquirente puede contratar a un asesor financiero especializado para evaluar el valor de la empresa objetivo. Sin embargo, si el monto de la adquisición en sí es relativamente pequeño, puede contratar una unidad de asesoría legal que comprenda la contabilidad financiera para brindar orientación integral sobre los problemas legales y financieros encontrados durante la adquisición. Los abogados de nuestro equipo tienen una amplia experiencia legal, financiera y tributaria y pueden brindarle servicios legales, financieros y tributarios profesionales.

Tres. Riesgos fiscales

En Beijing, las empresas con un capital social inferior a 5 millones no siempre serán el foco de atención de las autoridades fiscales. Por tanto, muchas pequeñas empresas no pagan impuestos de acuerdo con la ley. Por lo tanto, si el adquirente adquiere una empresa con un capital social relativamente pequeño, debe prestar especial atención a las cuestiones fiscales de la empresa objetivo y averiguar si los impuestos se han pagado en su totalidad y a tiempo. De lo contrario, las autoridades fiscales podrían investigarlo y la Oficina Industrial y Comercial podría revocar pronto la licencia comercial de su empresa recién adquirida.

Cuatro. Posibles riesgos de litigio

En términos de posibles riesgos de litigio, el adquirente debe centrarse en los siguientes riesgos:

Primero, si la empresa objetivo ha firmado legalmente un contrato laboral válido con la empresa original. trabajadores y si es a tiempo Pagar el seguro social de los empleados en su totalidad y pagar los salarios a los empleados a tiempo.

Investigue estas situaciones para asegurarse de que la compra de la empresa no haga que los ex empleados presenten demandas por conflictos laborales en el futuro;

En segundo lugar, deje claro que no existe transferencia de capital, distribución de ingresos, etc. entre los accionistas. de la empresa objetivo. Sólo así podremos asegurar que el acuerdo de compra firmado se cumpla efectivamente, porque el correcto cumplimiento del "Acuerdo MA" requiere el respaldo legal y efectivo del "Acuerdo de Transferencia de Capital";

En tercer lugar, asegurar que no existe relación entre la empresa objetivo y sus acreedores. Las disputas, si las hubiera, han sido adecuadamente resueltas y acordadas. Porque una vez que el adquirente adquiere la empresa objetivo, el adquirente heredará los reclamos y deudas originales de la empresa objetivo.

En cuarto lugar, finalmente, es necesario investigar si la empresa objetivo y sus mandantes han cometido actos delictivos, y si existen procesos penales que afecten en cierto sentido la intención del adquirente de adquirir la empresa.

El papel de los abogados en las adquisiciones de empresas

En primer lugar, el papel general de los abogados en las adquisiciones de empresas

Los abogados desempeñan un papel indispensable en las adquisiciones de empresas. Los abogados utilizan su conocimiento y experiencia profesional para brindar a las empresas adquirientes servicios legales tales como planificación y selección estratégica, diseño de estructura legal para adquisiciones, due diligence, determinación de precios, arreglos de métodos de pago, etc., al mismo tiempo que participan, unifican; y coordinar la contabilidad, los impuestos y los servicios profesionales de adquisiciones. El consultor finalmente formó una opinión legal para la empresa adquirente y un conjunto completo de contratos de adquisición y acuerdos relacionados para garantizar la conducción legal y ordenada de toda la actividad de adquisición.

Generalmente, una empresa firmará un contrato de encomienda o un contrato de trabajo con una firma de abogados. Como consultores profesionales y organizaciones de servicios profesionales, las firmas de abogados y los abogados actúan como asesores legales permanentes o asesores legales especiales individuales. para adquirir empresas o negocios.

Lo anterior es el papel general de los abogados en las adquisiciones de empresas. En las adquisiciones de empresas, la función principal de los abogados es realizar la debida diligencia, luego redactar un acuerdo, completar la adquisición y actuar como asesor legal. la nueva empresa.

En segundo lugar, el papel de los abogados en la debida diligencia en la adquisición de empresas

(1) ¿Qué es la debida diligencia?

La debida diligencia se refiere a la investigación y análisis prudente y apropiado de los objetos de la transacción y los asuntos financieros, operativos y legales de la transacción en transacciones tales como emisión y cotización de acciones, fusiones, adquisiciones y reorganizaciones, y grandes transferencias de activos. , el cliente confía a abogados, contadores públicos autorizados y otras instituciones profesionales para que lo lleven a cabo de acuerdo con sus estándares profesionales.

(2) Propósito de la debida diligencia

El propósito de la debida diligencia legal incluye lo siguiente:

Primero, descubrir riesgos, determinar la naturaleza y el alcance de los riesgos. , y El impacto y las consecuencias de las actividades de MA;

En segundo lugar, el adquirente puede comprender el estado legal de las calificaciones de la empresa objetivo, la propiedad de los activos, los reclamos y deudas y otros asuntos importantes;

En tercer lugar, comprender qué situaciones pueden imponer responsabilidades y cargas al adquirente y si es posible eliminarlas y resolverlas.

(3) La relación entre la debida diligencia de abogados y la debida diligencia financiera

Los abogados y contables son intermediarios involucrados en las operaciones de capital, y su trabajo de debida diligencia es en gran medida paralelo a las tareas y responsabilidades de investigación. variar. Hay una clara división del trabajo y responsabilidades claras, pero en algunas partes es una relación de colaboración. El alcance de la investigación de los dos es diferente. El alcance de la debida diligencia del abogado cubre principalmente la estructura organizacional, el estado legal de los activos y negocios, los litigios y otros riesgos legales del sujeto bajo investigación; el alcance de la debida diligencia financiera cubre principalmente los activos y pasivos, los riesgos financieros, los riesgos operativos y otros datos financieros del sujeto investigado.

(4) La principal actividad de los abogados es la due diligence en adquisiciones de empresas.

La debida diligencia de los abogados en las adquisiciones de empresas es muy importante. Para la adquisición de pequeñas empresas, la debida diligencia de los abogados puede desempeñar un papel más evidente que la debida diligencia financiera.

Teniendo en cuenta la extensión, a continuación se enumeran principalmente las principales tareas de la debida diligencia de un abogado:

1 Debida diligencia de los documentos organizativos

1) Documentos organizativos de la empresa

2. ) Subordinados Documentos organizativos de la empresa

2. Diligencia debida de documentos comerciales

3. Diligencia debida de documentos financieros

4. contratos

5. Debida diligencia sobre documentos financieros

6. Debida diligencia sobre derechos de propiedad intelectual

7. p>

8 .Due Diligence en Litigios y Otros Procedimientos

9. Due Diligence Tributaria

10 Realizar la debida diligencia sobre los terrenos, propiedades y otros activos de la Compañía y sus filiales.