Red de conocimiento del abogados - Respuesta a la Ley de patrimonio - ¿Cuál es el proceso de transferencia de capital en una sociedad limitada? 1. Una sociedad limitada debe presentar los siguientes materiales al manejar cambios de capital: 1. Solicitud de registro de cambio de empresa 2. Explicación de las aportaciones de capital de los accionistas de la empresa (patrocinadores); o agente designado conjuntamente y copia de la cédula de identidad del representante designado o agente autorizado 4. La sociedad de responsabilidad limitada presenta una resolución a la asamblea general de accionistas si la sociedad de responsabilidad limitada no convoca a una asamblea de accionistas para la transferencia; de acciones por los accionistas o la resolución de la junta de accionistas no está firmada por todos los accionistas, deberá presentar la transferencia de acciones Una notificación escrita emitida por un accionista a otros accionistas sobre la transferencia de acciones y las respuestas de los demás accionistas. Si los demás accionistas no responden, deberán presentar una explicación del accionista que pretende transmitir las acciones. 5. Contrato de transferencia de capital o certificado de entrega de capital; un contrato de transferencia de capital es una expresión de la intención del transmitente de entregar el capital y recibir una prima, y ​​el cesionario paga una prima para obtener el capital. La transferencia de capital es un acto de cambio de derechos de propiedad. Después de la transferencia de capital, todos los derechos y obligaciones de los accionistas para con la empresa en función de su condición de accionistas se transfieren simultáneamente al cesionario. Por lo tanto, el cesionario se convierte en accionista de la empresa y adquiere derechos de accionista. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44, párrafo 1, de la Ley de Contratos, un contrato de transferencia de capital surtirá efectos desde su celebración. 6. Certificado de calificación del nuevo accionista o certificado de identidad de la persona natural; 7. Modificación del Estatuto Social; 8. Si las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado estipulan que debe aprobarse el cambio de accionistas, copia del mismo; se debe presentar el documento de aprobación o certificado de licencia correspondiente. 9. Negocio de la empresa Original y copia de la licencia; 2. Proceso de transferencia patrimonial de la sociedad de responsabilidad limitada 1. La investigación de la empresa objetivo debe descubrir la estructura patrimonial, los activos, los pasivos, los atrasos de impuestos, los pasivos contingentes, etc. de la empresa objetivo. Es particularmente importante señalar que los pasivos contingentes incurridos por la empresa objetivo debido a garantías externas no se reflejan en el balance. También es necesario comprender el contenido de los estatutos de la empresa objetivo y prestar especial atención a las disposiciones restrictivas sobre transferencia de capital contenidas en los estatutos. 2. El paso de la negociación es encontrar el socio de la transacción y llegar a una intención preliminar sobre el objeto de la transacción, el precio y otros contenidos básicos. El cedente y el cesionario firman una carta de intención para la transferencia de capital. El contenido principal incluye: información básica del cedente y del cesionario, el perfil de la empresa objetivo y la estructura del capital, las obligaciones de notificación del cedente, la participación en la transferencia de capital y el precio. y forma de pago de la transferencia patrimonial, el plazo de entrega y forma de transferencia patrimonial, el tiempo para obtener la identidad del accionista, el registro de cambios en la transferencia patrimonial, etc. El procedimiento de transferencia real, la herencia de los créditos y deudas de la empresa antes y después de la transferencia de capital, los derechos y obligaciones de la transferencia de capital, la responsabilidad por incumplimiento de contrato, las leyes aplicables para la resolución de disputas, las obligaciones de notificación, la información de contacto, los cambios y la terminación. del acuerdo, la firma y efectividad del acuerdo, la hora y fecha de celebración Ubicación, etc. 3. Obtener el consentimiento por escrito de más de la mitad de los demás accionistas, renunciando los demás accionistas a su derecho de preferencia. Por ejemplo, convocar una junta de accionistas para votar y declarar la renuncia al derecho de tanteo. (1) El cedente notifica a otros accionistas de la empresa objetivo: El cedente debe notificar por escrito a otros accionistas de la empresa objetivo dentro del tiempo especificado en la carta de intención, exigiéndoles que decidan dentro de un período de tiempo determinado (al menos 30 días según lo estipulado en la ley de sociedades) si se acepta la transferencia y si se ejerce el derecho de compra preferente o la realización de los procedimientos previstos en los estatutos de la empresa. (2) Declaración de otros accionistas de la empresa objetivo: Según el artículo 71 de la nueva "Ley de Sociedades", si otros accionistas no están de acuerdo con la transferencia, deberán comprar el capital que el cedente pretende transferir, de lo contrario será se considerará que ha aceptado la transferencia. Es decir, los demás accionistas sólo pueden impedir que el cedente transfiera su patrimonio ejerciendo su derecho de tanteo. Otros accionistas deben tener cuidado de evitar que el cedente y el cesionario dañen sus derechos de preferencia a través de contratos Yin-Yang. En la práctica, un método más eficaz es que otros accionistas exijan a ambas partes que confirmen conjuntamente por escrito el precio de transferencia y supervisen el cumplimiento del contrato de transferencia. (3) Las transferencias de capital entre accionistas dentro de la empresa no requieren la aprobación de la junta general de accionistas, siempre que se notifique a la empresa y a los demás accionistas. 4. Firmar un acuerdo de transferencia de capital. El cedente y el cesionario firman un contrato formal de transferencia de capital. Excepto el precio de transferencia del capital, el método de pago, el período de pago, etc. y la carta de intención no pueden modificarse sustancialmente, de lo contrario, otros accionistas pueden oponerse a ella porque constituye un contrato Yin y Yang, e incluso pueden ser revocados o revocados. considerado inválido por el tribunal. 5. La empresa registra los cambios en la transferencia de capital, recupera los certificados de aporte de capital de los accionistas originales, emite los certificados de aporte de capital de los nuevos accionistas, maneja el registro de cambios de la lista de accionistas de la empresa, cancela la lista de accionistas original y registra El nombre, domicilio y aporte de capital transferido del nuevo accionista se inscribirá en el registro de accionistas y se modificarán los estatutos de la sociedad en consecuencia. 6. Solicitar al departamento de administración industrial y comercial el registro de cambio de empresa. De acuerdo con el "Reglamento de Gestión del Registro de Empresas", si un accionista de una sociedad de responsabilidad limitada transfiere capital, debe solicitar el registro de cambio dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la transferencia de capital y presentar el certificado de calificación del nuevo accionista o el certificado de identidad. de la persona natural.