Preguntas subjetivas de derecho empresarial 2019 Preguntas de análisis de casos (10.8)
Hechos del caso: En mayo de 2012, Xingping Home Decoration Co., Ltd. (en adelante, Xingping Company) y cuatro personas físicas A, B, C y D, *** invirtieron conjuntamente en el establecimiento. de Dachang Building Materials Processing Co., Ltd. (en adelante, Xingping Company) (en adelante, Dachang Company). Durante la etapa preparatoria del establecimiento de Dachang Company, Ma Wei, presidente de Xingping Company, fue designado como la persona a cargo del establecimiento y era totalmente responsable de los asuntos del establecimiento. También encomendó a A que ayudara en el manejo de los asuntos del establecimiento. de la empresa.
El 25 de mayo de 2012, A firmó un contrato de arrendamiento de casa con E en nombre del departamento de establecimiento, utilizando la casa de E como la futura residencia registrada de Dachang Company.
El 5 de junio de 2012, la empresa Dachang se registró y se estableció. Ma Wei fue el presidente de la empresa y A fue nombrado director general de la empresa. El capital registrado de la empresa es de 10 millones de yuanes, de los cuales Xingping Company contribuyó con la construcción de una fábrica; la inversión de A fue un conjunto de equipos (sin tasación ni verificación de capital, A declaró que su valor era de 1,5 millones de yuanes) y 1 millón de yuanes en efectivo.
En febrero de 2013, con el conocimiento de Ma Wei, A falsificó las firmas de C y D, transfirió todas las participaciones accionarias de C y D a nombre de B y pasó por los procedimientos de cambio de registro. Luego, en mayo de 2013, sin ninguna objeción por parte de Ma Wei o A, B transfirió todo el capital registrado a su nombre a Wu Geng a un precio de 3 millones de yuanes, y también pasó por el cambio de registro y otros procedimientos.
Ahora se descubre que: primero, la propiedad de la fábrica invertida por Xingping Company pertenecía originalmente al padre de Ma Wei; en mayo de 2011, después de la muerte de su padre, Ma Wei obtuvo la propiedad mediante la falsificación de un testamento. y en agosto del mismo año, se estableció Xingping Company con la inversión en la fábrica, y Ma Wei poseía el 80% de las acciones. El verdadero heredero del legado del padre de Ma es el hermano menor de Ma Wei, Ma Yi. En segundo lugar, la contribución en efectivo de A de 1 millón de yuanes fue adelantada por su amigo Man Yue. El 10 de junio de 2012, A transfirió el millón de yuanes de la cuenta de la empresa a su propia cuenta y luego se lo devolvió a Man Yue según lo acordado. En tercer lugar, el equipo invertido por A valía 1,3 millones de yuanes a principios de junio de 2012, en enero de 2013 valía 800.000 yuanes. (203/4/5)
Preguntas:
1. ¿Cuál es la validez del contrato de alquiler de casa firmado por A y E a nombre del departamento del establecimiento? ¿Por qué? /p>
2. En enero de 2013, ¿pueden C y D afirmar que el monto real de la inversión en equipo de A es de solo 800.000 yuanes y luego exigir que A asuma la responsabilidad correspondiente de compensar la contribución de capital? /p>
3. Cuando A no puede compensar su contribución en efectivo de 1 millón de yuanes, Manyue asumirá la responsabilidad correspondiente.
4. ¿Puede Ma Yi exigir a Dachang Company que devuelva el edificio de la fábrica? ¿Por qué?
5. ¿Puede B obtener el capital de C y D? ¿Por qué?
¿Puede Wu Geng obtener todo el capital transferido por B?
Análisis de la respuesta
1. El punto de prueba es el estado civil de una empresa en proceso de constitución
La respuesta es válida Una empresa en proceso de constitución puede realizar actos jurídicos.
Ideas: Las personas jurídicas en preparación tienen calificaciones de materia civil y pueden realizar actos civiles relacionados con la constitución de personas jurídicas. La "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" estipula claramente la validez de los contratos firmados por los promotores en nombre propio o en nombre de la empresa durante el proceso de constitución de la empresa. Si un contrato se firma en nombre de la empresa que se constituye, el contrato será válido. Si los candidatos no comprenden que una persona jurídica en formación tiene las cualidades de un sujeto civil, es fácil creer erróneamente que el promotor no tiene derecho a firmar contratos con terceros en nombre de la empresa en formación.
2. Punto de prueba de la inversión inmobiliaria no dineraria
La respuesta es no. Para determinar si A ha cumplido con su obligación de aportación de capital, debe basarse en el momento en que se entrega el equipo y se transfiere la propiedad a la empresa. Por lo tanto, se debe utilizar el valor inicial de 1,3 millones de yuanes en junio de 2012 como estándar. determinar la responsabilidad correspondiente de A para constituir el aporte de capital.
Ideas e Ideas La "Ley de Sociedades" estipula que los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital deben ser tasados, verificados y transferidos los derechos de propiedad. La "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" estipula que si la propiedad no monetaria no se evalúa y valora de acuerdo con la ley cuando se establece la empresa, y el valor determinado después de la evaluación es significativamente menor que el valor especificado en los estatutos de la empresa de asociación, el inversionista cubrirá la diferencia. Sin embargo, la valoración debe basarse en la valoración cuando los derechos de propiedad se transfieren a la empresa.
Si los candidatos no están familiarizados con las disposiciones legales pertinentes, es fácil que crean erróneamente que la propiedad se evalúa y valora en función de cuándo otros accionistas exigen que el accionista asuma la responsabilidad adicional.
3. El centro de pruebas retira capital.
Respuesta Manyue no asume la responsabilidad legal y la responsabilidad correspondiente por la recarga corre a cargo del patrocinador.
Para obtener ideas, esta pregunta examina el artículo 15 de la "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" antes de la revisión de 2014. Este artículo estipula: Cuando un tercero adelanta fondos en nombre del promotor para ayudar al promotor en. Al establecer la empresa, ambas partes acuerdan claramente que en la empresa Después de la verificación del capital o después del establecimiento de la empresa, el aporte de capital del promotor se retira para reembolsar al tercero si el promotor no completa el aporte de capital después de retirar el capital. contribución para reembolsar al tercero de conformidad con el acuerdo antes mencionado, el obligante correspondiente solicita al tercero que asuma solidariamente la responsabilidad de la iniciación. El tribunal popular soportará la responsabilidad correspondiente que surja del retiro del aporte de capital. ?Sin embargo, la "Interpretación de la Ley de Sociedades (3)" revisada en 2014 eliminó este artículo, por lo que según la ley actual no existe una base jurídica clara para esta cuestión. De hecho, de acuerdo con la Ley de Sociedades vigente, incluso si un tercero adelanta fondos en nombre del promotor para ayudarlo a establecer la empresa, y el promotor luego retira el aporte de capital y lo reembolsa al tercero, la responsabilidad por La aportación de capital debe seguir siendo asumida por el promotor, y las personas terceras no necesitan ser responsables ante la empresa ni ante los acreedores.
Esta pregunta recuerda a los alumnos que el derecho comercial, el derecho económico y el derecho de propiedad intelectual tienen las características de "cambios frecuentes de contenido", principalmente porque las leyes, los reglamentos administrativos y las interpretaciones judiciales se revisan o promulgan recientemente con frecuencia. Al revisar, por un lado, debe prestar atención a las actualizaciones del contenido de aprendizaje y, por otro lado, también debe estar atento a las respuestas a las preguntas reales de años anteriores.
4. La prueba se centra en las aportaciones de capital de los accionistas.
La respuesta es sí. En primer lugar, debido a la herencia inválida, Ma Wei no pudo obtener la propiedad de la fábrica debido a la herencia e invirtió en la fábrica para establecer Xingping Company. Dado que Ma Wei era el presidente de Xingping Company, su malicia subjetiva se consideró como. la malicia de la empresa que representaba, por lo que no pudo Xingping Company obtener la propiedad de la fábrica. En segundo lugar, cuando Xingping Company reinvirtió la fábrica en Dachang Company, Ma Wei era la persona a cargo del establecimiento de Dachang Company y el presidente de; la empresa después de su creación, lo que tampoco puede hacer que Dachang Company obtenga la propiedad. Por lo tanto, la propiedad aún debería pertenecer a Ma Yi y él puede solicitar la devolución a la Compañía Dachang.
La idea sugería que el testamento falsificado de Ma Wei no era válido, por lo que Ma Wei no podía obtener la propiedad de la fábrica. La "Interpretación del Derecho de Sociedades (3)" estipula que si un inversionista aporta capital con bienes que no tiene derecho a disponer de ellos, y las partes tienen una disputa, se determinará con referencia al sistema de adquisición de buena fe estipulado en la "Ley de Derechos de Propiedad". Ma Wei utilizó la fábrica como inversión de capital para establecer Xingping Company. Ma Wei es el presidente de Xingping Company. Las consecuencias legales de sus acciones correrán a cargo directamente de Xingping Company. propiedad de la fábrica Ma Wei La mala fe es la mala fe de Xingping Company, por lo que Xingping Company no tiene derecho a aplicar el sistema de adquisición de buena fe para obtener la propiedad de la fábrica. Xingping Company reinvirtió la fábrica en Dachang Company, y Ma Wei es el presidente de Dachang Company. La mala fe de Ma Wei también es la mala fe de Dachang Company. Dachang Company tampoco tiene derecho a aplicar el sistema de adquisición de buena fe para obtener la propiedad de la fábrica. Por lo tanto, la propiedad de la fábrica todavía pertenece a Ma Wei, y Ma Wei tiene derecho a solicitar a Dachang Company que la devuelva. Si los candidatos no están familiarizados con las disposiciones legales pertinentes, es fácil que crean erróneamente que, aunque Ma Wei no es propietario de la fábrica, después de invertir en la empresa y completar los procedimientos de transferencia de propiedad, la propiedad de la fábrica pertenecerá a la empresa. , y Ma Wei no tiene derecho a solicitar su devolución.
5. Prueba de transferencia de capital de puntos
La respuesta es no. No existe ninguna transferencia de capital entre B, C y D. Las firmas de C y D fueron falsificadas por A, y B no puede ser subjetivamente de buena fe, por lo que no constituye una adquisición de buena fe.
Reflexiones: La clave de esta pregunta es si B puede aplicar el sistema de adquisición de buena fe para adquirir el capital. Algunos candidatos pueden creer erróneamente que después de pasar por los procedimientos de cambio de capital, el capital se transferirá a B. De hecho, A transfiere el capital de C y D a B. Que B pueda obtener el capital depende de si B cumple los requisitos para la adquisición de buena fe. No importa cuáles sean las circunstancias, B no puede ignorar la disposición no autorizada de A y, por lo tanto, no tiene derecho a adquirir el capital.
6. Adquisición de buena fe de capital en el centro de pruebas
La respuesta es sí. El capital social originalmente poseído por el propio B es legal y válido, por lo que puede transferirse efectivamente a Wu Geng. En cuanto a las acciones de C y D transferidas por B, aunque no son válidas, B ha registrado las acciones a su propio nombre y Wu Geng actuó de buena fe y pasó por los procedimientos de registro de cambios. Por lo tanto, según la "Compañía". Interpretación de la ley (3)" 》Artículo 25, Wu Geng puede pretender adquirir el capital de buena fe.
Esta pregunta es diferente de la pregunta 5. En la pregunta 5, B sabe que A no tiene derecho a disponer del capital, por lo que no puede adquirir el capital según el sistema de adquisición de buena fe. En cuestión, Wu Geng es una persona cesionaria de buena fe y ha pasado por los procedimientos de cambio de capital, por lo que Wu Geng tiene derecho a adquirir el capital de acuerdo con el sistema de adquisición de buena fe. Si los candidatos no pueden distinguir correctamente la diferencia entre las dos preguntas, fácilmente pueden pensar erróneamente que Wu Geng no puede obtener el capital.