¿Cuál es el significado de estructura de capital binaria y las razones de su aparición?
La estructura de acciones denominada de doble clase se refiere a las mismas acciones con diferentes derechos, es decir, las mismas acciones con diferentes derechos también son relativas. Una práctica común es dividir las acciones de una empresa en dos categorías, a saber, acciones A y acciones B. Las dos acciones son iguales en términos de distribución de ganancias, es decir, cuántos dividendos pueden disfrutar, pero en la votación por acciones, una acción A solo puede representar un voto y una acción B puede representar 10 votos; los accionistas sólo necesitan poseer acciones si la proporción es superior al 5%, se puede lograr un control absoluto sobre las operaciones de las empresas que cotizan en bolsa.
La doble propiedad son las acciones de AB. El núcleo de las acciones de AB es que las mismas acciones tienen derechos diferentes. En pocas palabras, significa separar los derechos de voto y los derechos de dividendos. Bajo la estructura de clases duales de acciones AB, la empresa puede emitir acciones ordinarias con diferentes derechos de voto, generalmente denominadas Clase A y Clase B, es decir, acciones AB.
Normalmente un voto para la categoría A y n votos para la categoría B. Entre ellas, las acciones A suelen estar en manos de inversores y accionistas públicos, mientras que las acciones B suelen estar en manos de equipos empresariales. El modelo de acciones de JD.COM es uno de esos modelos. Según el informe anual de 2016, Liu posee el 15,8% de las acciones pero tiene el 80% de los derechos de voto. Liu mantiene un firme control con una participación del 15,8%.
JD.COM AB * * *Disfrute del diseño del sistema de la siguiente manera:
1. Las acciones ordinarias se dividen en acciones ordinarias Clase A y acciones ordinarias Clase B, y Liu posee la Clase B. acciones comunes.
Cada acción tiene 20 derechos de voto; los demás inversores titulares de la Clase A tienen un voto por acción.
2. Operaciones cotizadas Clase A, Operaciones no cotizadas Clase B.
3. La categoría A no se puede cambiar a la categoría B en ningún momento; la categoría B se puede convertir libremente a la categoría A en cualquier momento.
4. Cuando la Clase B se transfiere a una parte no relacionada (parte directa o entidad controlada por ella), se convertirá automáticamente a Clase A.
5. sirve como Todas las acciones Clase B en poder de Qiongdong como director y director ejecutivo o bajo otras circunstancias específicas se convertirán automática e inmediatamente en una cantidad igual de acciones Clase A.
6. Clase A y Clase B * * * votar en todos los asuntos sometidos a votación de los accionistas. Los acuerdos ordinarios se adoptan por mayoría simple de los presentes y los acuerdos especiales por dos tercios de los presentes.
Las acciones de AB no son las primeras en JD.COM. De hecho, Baidu es la primera empresa en China en adoptar acciones de AB.
Baidu salió a bolsa en 2005. Después de cotizar, las acciones de Baidu se dividen en acciones A y acciones B, con un voto por acción, mientras que las acciones del Fundador son acciones B, con 10 votos por acción. Por tanto, aunque Robin Li sólo posee el 15,9% de las acciones, tiene el 53,5% de los derechos de voto y controla firmemente Baidu.
El sistema de acciones AB es una situación común entre las empresas estadounidenses que cotizan en bolsa, como los gigantes estadounidenses de Internet Google, Facebook y Twitter.
Adoptar el sistema de acciones AB. ¿Por qué implementar el sistema AB?
En pocas palabras, se inventó para evitar adquisiciones hostiles. El ejemplo más famoso es que antes de que Apple saliera a bolsa, Jobs solo poseía el 65.438+05% de las acciones. Aunque Jobs inicialmente mantuvo el control de Apple debido a su destacado talento y su fuerte deseo de control. Sin embargo, debido al desempeño insatisfactorio de la compañía, Jobs casi fue despedido de su puesto como gerente general por la junta directiva en 1985, lo que equivalía a ser despedido de Apple. La razón de esta tortuosa experiencia fue que Jobs no tenía suficientes derechos de voto en Apple. Si Jobs hubiera adoptado el sistema de acciones AB, los resultados podrían haber sido diferentes. Por supuesto, cuando Jobs regresó más tarde a Apple para hacerse cargo, esa fue otra historia.
El establecimiento de una estructura de capital de doble clase es un modelo innovador adaptado al desarrollo de empresas de tecnología moderna. La gran mayoría de las empresas de tecnología son relativamente jóvenes y los fundadores son cruciales para el desarrollo de la empresa. Las empresas de tecnología a menudo necesitan expandirse a gran escala en un corto período de tiempo (de lo contrario, será difícil destacar en un entorno rodeado); por enemigos fuertes) y necesitan urgentemente grandes cantidades de capital. Sin embargo, la entrada de capital puede fácilmente diluir el ratio de capital del fundador y su equipo, provocando una pérdida de motivación y afectando así al desarrollo futuro de la empresa. Una estructura de acciones de doble clase puede resolver este problema.
Alibaba también tiene esa estructura, lo que permite a Jack Ma seguir controlando totalmente las operaciones de la empresa con sólo una participación minoritaria. De hecho, la estructura accionaria de clases duales es controvertida porque viola la teoría económica de mercado clásica.
Todos los accionistas compran acciones, ¿por qué ustedes tienen diez veces más derechos de voto que los míos? Especialmente para las empresas que cotizan en bolsa, una estructura accionarial de este tipo puede generar una serie de problemas en el gobierno corporativo, como una dependencia excesiva del fundador, otros accionistas no pueden controlar y equilibrar, el fundador puede estar equivocado, nadie puede evitar esta decisión y el fundador también existe el riesgo de perjudicar al público y enriquecer los intereses privados.
Por ello, el diseño del sistema de control es muy importante. La forma en que se distribuye el capital de una empresa es importante. Por supuesto, no se trata solo del sistema de acciones de AB, como la encomienda de voto, el acuerdo de acción concertada, el diseño de la plataforma accionaria, etc. , son todos buenos modelos para diseñar el control corporativo.