¿Debería cancelarse o fusionarse primero la fusión por absorción?
La fusión por absorción consiste en fusionar primero y luego cancelar. Una fusión por absorción es cuando una sociedad absorbe a otras sociedades y la sociedad absorbida se disuelve. Una empresa que se disuelva debido a una fusión deberá solicitar la baja y presentar el acuerdo de fusión y la resolución o decisión de fusión, así como la prueba pertinente del anuncio de fusión de la empresa en un periódico y una explicación de la liquidación de la deuda o las garantías de la deuda.
La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad es una nueva fusión, quedando disueltas las partes que se fusionan. Si una empresa se fusiona o divide y se modifican los artículos registrados, el registro del cambio se tramitará ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley; si la empresa se disuelve, la empresa se dará de baja de conformidad con la ley; Si se constituye una nueva empresa, el registro de establecimiento de la empresa deberá realizarse de conformidad con la ley. Si una empresa aumenta o disminuye su capital social, debe solicitar el registro del cambio ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
Los procedimientos para la fusión por absorción de una empresa son los siguientes:
1. El consejo de administración propone un plan de fusión o plan de fusión. La Ley de Sociedades otorga al consejo de administración de la empresa la autoridad para formular un plan de fusión de la empresa;
2. La junta de accionistas vota para aprobar la resolución de fusión. La Ley de Sociedades estipula que la fusión requiere una resolución especial de los accionistas de las partes que se fusionan;
3. Firmar un contrato de fusión y preparar un balance y una lista de propiedades;
4. Implementar programa de protección a acreedores. Implementar procedimientos de protección de acreedores, es decir, después de tomar una resolución de fusión, notificar a los acreedores por correo, anuncio, etc., exigiéndoles que presenten objeciones a la fusión dentro de un tiempo específico, los procedimientos básicos para la fusión de una empresa son los siguientes:
1. Los accionistas de la sociedad a fusionar tomarán acuerdos de fusión respectivamente;
2. Cada parte de la fusión preparará un balance y una lista de propiedades respectivamente;
3. Todas las partes firmarán el Acuerdo de "Fusión";
4. Notificar a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de tomar la resolución.
5. El anuncio deberá publicarse en el diario dentro de los 30 días siguientes a la fecha de la resolución.
6. Procesamiento contable como ajuste de cuentas y fusión de estados.
7. Verificación del capital pagado después de estados consolidados.
8. Solicitar la inscripción ante la autoridad registral transcurridos 45 días desde la fecha de dictada la resolución. La filial solicita la baja y la empresa del grupo solicita el registro de cambio.