Medidas provisionales para la inclusión en el listado de GEM
Capítulo 1 Principios generales
El artículo 1 tiene como objetivo regular las ofertas públicas iniciales de acciones y cotizaciones en GEM, promover el desarrollo de empresas innovadoras independientes y otras empresas empresariales orientadas al crecimiento, y proteger la legalidad de los inversionistas. Estas Medidas se formulan de conformidad con la Ley de Valores y la Ley de Sociedades para proteger los intereses del público.
Artículo 2: Estas Medidas se aplican a las ofertas públicas iniciales de acciones emitidas dentro del territorio de la República Popular China y cotizadas en el GEM.
Artículo 3 El emisor que solicite una oferta pública inicial de acciones y cotice en el GEM deberá cumplir con las condiciones de emisión previstas en la Ley de Valores, la Ley de Sociedades y las presentes Medidas.
Artículo 4 La información divulgada por el emisor de conformidad con la ley deberá ser verdadera, exacta y completa, y no contendrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 5 Las instituciones patrocinadoras y sus representantes patrocinadores serán diligentes, honestos y dignos de confianza, cumplirán concienzudamente sus obligaciones de verificación y orientación prudente, y serán responsables de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos emitidos.
Artículo 6 Las agencias de servicios de valores y el personal que emiten documentos para la emisión de valores deberán desempeñar estrictamente sus deberes estatutarios de acuerdo con los estándares y la ética comercial reconocidos por la industria, y garantizar la autenticidad, exactitud y exactitud de los documentos que emiten. Responsable de la integridad.
Artículo 7 El mercado GEM establecerá un sistema de acceso a los inversores que sea proporcional a la tolerancia al riesgo de los inversores y les recordará plenamente los riesgos de inversión.
Artículo 8 La Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la "Comisión Reguladora de Valores de China") aprobará la solicitud del emisor para la oferta pública inicial de acciones de conformidad con la ley, y supervisará y gestionará la emisión de acciones del emisor.
Las bolsas de valores deben formular reglas comerciales de acuerdo con la ley, crear un entorno de mercado abierto, justo y equitativo y garantizar el funcionamiento normal del mercado GEM.
Artículo 9 La aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China de la oferta pública inicial de acciones del emisor sobre la base de los documentos de solicitud proporcionados por el emisor no indica que haya emitido un juicio sustancial o una garantía sobre el valor de inversión del acciones o los ingresos de los inversores. Una vez emitidas las acciones de conformidad con la ley, los riesgos de inversión causados por cambios en las operaciones y ganancias del emisor correrán a cargo de los propios inversores.
Capítulo 2 Condiciones de Emisión
Artículo 10 Un emisor que solicite una oferta pública inicial de acciones deberá cumplir las siguientes condiciones:
(1) El emisor está establecido de acuerdo con la ley Una sociedad anónima que ha estado operando continuamente durante más de tres años.
Si una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad anónima basándose en su valor liquidativo contable original, el período de funcionamiento continuo se puede calcular a partir de la fecha de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.
(2) Rentable en los últimos dos años consecutivos, y el beneficio neto acumulado en los últimos dos años no es inferior a 10 millones de yuanes, y continúa creciendo o es rentable en el último año; y el beneficio neto no es inferior a 5 millones de yuanes, los ingresos operativos del último año no son inferiores a 50 millones de yuanes y la tasa de crecimiento de los ingresos operativos en los últimos dos años no es inferior al 30%. La utilidad neta se calcula como el menor entre antes y después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes.
(3) Los activos netos al final del último período no serán inferiores a 20 millones de yuanes y no habrá pérdidas no recuperadas.
(4) El capital social total después de la emisión no será inferior a 30 millones de yuanes.
Artículo 11 Se ha pagado íntegramente el capital social del emisor y se han completado los procedimientos de transferencia de los derechos reales de los bienes aportados por los promotores o accionistas. No existen disputas importantes sobre la propiedad de los principales activos del emisor.
Artículo 12 El emisor deberá dedicarse principalmente a un negocio, y sus actividades de producción y operación deberán cumplir con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos sociales, y cumplir con las políticas industriales nacionales y las políticas de protección ambiental. .
Artículo 13 El negocio principal, los directores y altos directivos del emisor no han sufrido cambios importantes en los últimos dos años, y el controlador real no ha cambiado.
Artículo 14 El emisor deberá tener rentabilidad y canales de ganancias sostenidos, y no existirán las siguientes situaciones:
(1) El modelo de negocio, estructura de variedad de productos o servicios del emisor tiene o tendrá sufrir cambios importantes, que tendrán un impacto adverso significativo en la rentabilidad continua del emisor;
(2) el estado de la industria del emisor o el entorno comercial de la industria en la que opera el emisor ha sufrido o sufrirá cambios importantes, que tendrá un impacto significativo en la rentabilidad continua del emisor;
(2) Hay un impacto adverso significativo en la rentabilidad continua del emisor;
(3) Hay un impacto adverso significativo sobre la adquisición o uso de activos o tecnologías importantes como marcas comerciales, patentes, tecnologías patentadas y derechos de franquicia que están siendo utilizados por el emisor. Riesgos de cambio;
(4) Los ingresos operativos o netos del emisor. el beneficio en el año más reciente depende en gran medida de partes relacionadas o clientes con incertidumbres significativas;
(5) El emisor El beneficio neto en el año más reciente proviene principalmente de ingresos por inversiones fuera del alcance del estado financiero consolidado. declaraciones;
(6) Otras situaciones que puedan tener un impacto adverso significativo en la rentabilidad continua del emisor.
Artículo 15 El emisor paga impuestos de conformidad con la ley y disfruta de beneficios fiscales que cumplen con las leyes y reglamentos pertinentes. Los resultados operativos del emisor no dependen en gran medida de los beneficios fiscales.
Artículo 16 El emisor no tiene riesgos de deuda importantes, y no existen contingencias importantes como garantías, litigios y arbitrajes que afecten la continuidad de las operaciones.
Artículo 17 El patrimonio del emisor es claro y no existen disputas de propiedad importantes entre el accionista controlador y el accionista controlador o accionistas controlados por el controlador real.
Artículo 18 Los activos del emisor son completos, sus negocios, personal, finanzas y organización son independientes, su sistema de negocios es completo y tiene la capacidad de operar de manera independiente y directamente frente al mercado.
No existe competencia horizontal con los accionistas controladores, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos, y no existen transacciones relacionadas que afecten gravemente la independencia de la empresa o que sean obviamente desleales.
Artículo 19 El emisor cuenta con una sólida estructura de gobierno corporativo y ha establecido y mejorado sistemas tales como asamblea de accionistas, directorio, consejo de supervisión, directores independientes, secretario del directorio y comité de auditoría de conformidad con la ley. , y las instituciones y el personal pertinentes pueden desempeñar sus funciones de conformidad con la ley.
Artículo 20: El emisor deberá contar con normas básicas de trabajo contable. La preparación de los estados financieros deberá cumplir con las normas contables de las empresas y los sistemas contables pertinentes, y reflejar fielmente el estado financiero, los resultados operativos y el flujo de caja del emisor. en todos los aspectos principales. El contador público autorizado emitió un informe de auditoría sin reservas.
Artículo 21 El sistema de control interno del emisor es sólido y está efectivamente implementado, y puede garantizar razonablemente la confiabilidad de los informes financieros de la empresa, la legalidad de la producción y las operaciones, y la eficiencia y eficacia de las operaciones al público certificado. El contador emitirá un certificado de opinión calificada sobre el informe de verificación del control interno.
Artículo 22 El emisor tiene un estricto sistema de gestión de fondos, y el accionista controlador, el controlador real y otras empresas controladas por ellos no ocupan fondos mediante préstamos, pagos de deudas, pagos por adelantado u otras formas. Condición.
Artículo 23: Los estatutos del emisor han aclarado la autoridad de aprobación y los procedimientos de revisión de las garantías externas, y no existen garantías ilegales para los accionistas mayoritarios, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos.
Artículo 24 Los directores, supervisores y altos directivos del emisor deberán conocer las leyes y reglamentos pertinentes sobre emisión y cotización de acciones, y conocerán las obligaciones y responsabilidades legales de la sociedad cotizada y sus directores, supervisores y altos directivos.
Artículo 25 Los directores, supervisores y altos directivos del emisor deberán ser leales y diligentes, tener las calificaciones previstas en las leyes, reglamentos y normas administrativas, y no concurrir a las siguientes circunstancias:
(1) Aquellos a quienes la Comisión Reguladora de Valores de China les ha prohibido ingresar al mercado de valores y aún se encuentran dentro del período de prohibición;
(2) Han estado sujetos a sanciones administrativas por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China. Comisión Reguladora en los últimos tres años, o haber sido sancionado por la bolsa de valores durante el último año; Condena pública;
(3) Ser investigado por autoridades judiciales por presuntos delitos o ser investigado por el Regulador de Valores de China. Comisión por presuntas violaciones de leyes y reglamentos, pero aún no se ha llegado a una conclusión clara.
Artículo 26: El emisor, sus accionistas controladores y los controladores reales no han cometido ningún acto ilegal importante en los últimos tres años que haya perjudicado los derechos e intereses legítimos de los inversores y los intereses del público.
El emisor y sus accionistas mayoritarios y controladores reales no han emitido valores públicamente en los últimos tres años, o las actividades ilegales relevantes ocurrieron hace tres años pero aún están en curso.
Artículo 27 Los fondos captados por el emisor deberán destinarse a su actividad principal y tener una finalidad clara. La cantidad de fondos recaudados y los proyectos de inversión deben ser compatibles con la escala de producción y operación existente, el estado financiero, el nivel técnico y las capacidades de gestión del emisor.
Artículo 28 El emisor establecerá un sistema de almacenamiento en cuenta especial para los fondos recaudados, y los fondos recaudados se depositarán en la cuenta especial que determine la junta directiva.
Capítulo 3 Procedimientos de Emisión
Artículo 29 El directorio del emisor determinará el plan específico para esta emisión de acciones, la viabilidad de utilizar los fondos recaudados y otras cuestiones que deberán aclararse en conforme a la ley. Tomar una resolución y someterla a la aprobación de la asamblea de accionistas.
Artículo 30 La asamblea general de accionistas del emisor deberá tomar un acuerdo sobre esta emisión de acciones. El acuerdo deberá contener al menos el siguiente contenido:
(1) Tipo y número de acciones;
(2) Objetos de emisión;
(3) Rango de precios o método de fijación de precios;
(4) Propósito de los fondos recaudados;
(5) Emisión Plan de distribución de las utilidades acumuladas anteriores;
(6) Vigencia de la resolución;
(7) Autorización del directorio para tratar asuntos específicos de esta emisión;
( 8) Otros asuntos que deben ser aclarados.
Artículo 31 El emisor preparará los documentos de solicitud de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, estará patrocinado por el patrocinador e informará a la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 32: Al patrocinar a un emisor para que emita acciones y cotizarlas en el GEM, una institución patrocinadora deberá actuar con la debida diligencia y un juicio prudente sobre el potencial de crecimiento del emisor y emitir opiniones especiales. Si el emisor es una empresa de innovación independiente, en la opinión especial también se deben explicar las capacidades de innovación independiente del emisor.
Artículo 33 Después de recibir los documentos de la solicitud, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si acepta la solicitud dentro de los cinco días hábiles.
Artículo 34: Después de que la Comisión Reguladora de Valores de China acepte los documentos de solicitud, los departamentos funcionales pertinentes llevarán a cabo una revisión preliminar de los documentos de solicitud del emisor, que será revisada por el Comité de Revisión de Emisiones de GEM.
Artículo 35 La Comisión Reguladora de Valores de China tomará una decisión sobre si aprobar o desaprobar la solicitud de emisión de un emisor de acuerdo con la ley y emitirá los documentos pertinentes.
El emisor deberá emitir acciones dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aprobación por parte de la Comisión Reguladora de Valores de China; si las acciones no se emiten durante más de seis meses, el documento de aprobación no será válido y deberá volver a emitirse. aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China antes de su emisión.
Artículo 36 Si ocurre un evento importante entre la aprobación de la solicitud de emisión y la finalización de la emisión de acciones, el emisor suspenderá o suspenderá la emisión, informará a la Comisión Reguladora de Valores de China de manera oportuna, y cumplir con las obligaciones de divulgación de información. Para asuntos que no cumplan con las condiciones de emisión, la Comisión Reguladora de Valores de China revocará la decisión de aprobación.
Artículo 37 Si no se aprueba la solicitud de emisión de acciones, el emisor podrá solicitar la emisión de acciones nuevamente seis meses después de que la Comisión Reguladora de Valores de China tome la decisión de no aprobarla.
Capítulo 4 Divulgación de información
Artículo 38 El emisor preparará y divulgará un folleto de acuerdo con las regulaciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 39 Las directrices de contenido y formato para los folletos GEM formuladas por la Comisión Reguladora de Valores de China son los requisitos mínimos para la divulgación de información. Independientemente de si las "Directrices" lo prevén explícitamente, debe divulgarse toda la información que tenga un impacto significativo en las decisiones de inversión de los inversores.
Artículo 40 El emisor deberá hacer el siguiente recordatorio en un lugar destacado del prospecto: "Después de esta emisión de acciones, está previsto cotizar en el GEM y el riesgo de inversión es relativamente alto. Empresas GEM tienen un desempeño inestable. Debido a las características de altos riesgos operativos y altos riesgos de exclusión de la lista, los inversores deben comprender completamente los riesgos de inversión en el mercado GEM y los factores de riesgo revelados por la empresa, y tomar decisiones de inversión con precaución "
Artículo 41 El emisor y todos sus directores, supervisores y altos directivos deberán firmar y sellar el folleto para garantizar su autenticidad, exactitud e integridad. La institución patrocinadora y su representante patrocinadora verificarán la autenticidad, exactitud e integridad del prospecto, y firmarán y sellarán las opiniones de verificación.
El accionista controlador y controlador efectivo del emisor deberá emitir opinión confirmatoria sobre el prospecto y firmarlo y sellarlo.
Los estados financieros citados en el folleto en el artículo 42 serán válidos dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del último período. En circunstancias especiales, el banco emisor podrá solicitar una prórroga adecuada, pero la prórroga máxima no excederá de un mes. Los estados financieros deben concluirse al final del año, semestre o trimestre.
Artículo 43 El período de validez del folleto es de seis meses, calculado a partir de la fecha de la última firma del folleto antes de su aprobación por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 44 Una vez aceptados los documentos de solicitud y antes de que el comité de revisión de emisiones los revise, el emisor deberá publicar el prospecto (borrador de solicitud) en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China con anticipación. El emisor puede publicar el folleto (borrador de solicitud) en el sitio web de la empresa, y el contenido divulgado debe ser coherente y no antes de la hora publicada en el sitio web de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 45 El folleto divulgado previamente (borrador de solicitud) no contendrá información sobre el precio de emisión de las acciones.
El emisor debe indicar en un lugar destacado en el prospecto divulgado previamente (borrador de solicitud): "La solicitud de emisión de la compañía no ha sido aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Este prospecto (borrador de solicitud) no tendrá el efecto jurídico de emitir acciones únicamente para divulgación previa. Los inversores deberán basar sus decisiones de inversión en el folleto oficial."
Artículo 46 El emisor y todos sus directores, supervisores y altos directivos garantizarán. Divulgación previa. El contenido del prospecto (borrador de solicitud) es verdadero, exacto y completo.
Artículo 47 Antes de emitir acciones, el emisor publicará el texto completo del folleto en un sitio web designado por la Comisión Reguladora de Valores de China y, al mismo tiempo, publicará un anuncio indicativo en un periódico designado por la Comisión Reguladora de Valores de China. Comisión Reguladora de Valores para informar a los inversores La dirección publicada en línea por el autor y el método de obtención de los documentos.
El emisor deberá publicar el folleto en la página web de la empresa no antes del momento de publicación especificado en el párrafo anterior.
Artículo 48 La carta de patrocinio de la emisión emitida por el patrocinador, los documentos emitidos por la agencia de servicios de valores y otros documentos importantes relacionados con la emisión se publicarán en el sitio web designado por la Comisión Reguladora de Valores de China y la empresa. sitio web como prospecto Instrucciones de referencia.
Artículo 49 El emisor deberá conservar el folleto y los documentos de referencia en la residencia del emisor, en la bolsa de valores en la que cotizará, en el patrocinador, en el asegurador principal y en otras instituciones aseguradoras para inspección pública.
Artículo 50: Después de que se acepten los documentos de solicitud y antes de que la Comisión Reguladora de Valores de China apruebe la solicitud de emisión del emisor y se publique el prospecto de conformidad con la ley, el emisor y las partes involucradas en este La emisión no podrá publicitarla mediante anuncios, presentaciones, etc. Emitir acciones.
Capítulo 5 Supervisión, Gestión y Responsabilidades Legales
Artículo 51: Las bolsas de valores establecerán sistemas de cotización, negociación y exclusión de cotización adecuados a las características del GEM, e instarán a los patrocinadores a cumplir obligaciones de Supervisión continua y tomar las medidas regulatorias correspondientes en caso de violaciones de las leyes, regulaciones y reglas comerciales de intercambio pertinentes.
Artículo 52: Las bolsas de valores establecerán sistemas de alerta temprana de riesgos de mercado y de educación continua de los inversionistas adecuados a las características del mercado GEM, instarán a los emisores a establecer y mejorar sistemas de protección de los derechos de los inversionistas y prevenir y corregir violaciones de las leyes y reglamentos del sistema de control interno.
Artículo 53 Si los documentos de solicitud de emisión presentados por el emisor a la Comisión Reguladora de Valores de China contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, o si el emisor no cumple con las condiciones de emisión y obtiene la aprobación de la emisión por medios fraudulentos , Si un emisor interfiere indebidamente con el trabajo de revisión de la Comisión Reguladora de Valores de China y su Comité de Revisión de Emisiones, o falsifica o altera las firmas o sellos del emisor o sus directores, supervisores, altos directivos, accionistas mayoritarios o controladores reales, el El emisor y el emisor deberán Si las partes involucradas en la emisión violan las disposiciones de estas Medidas para publicitar la oferta pública de acciones, la Comisión Reguladora de Valores de China tomará medidas regulatorias para terminar la revisión y no aceptar la solicitud de emisión de acciones del peluquero durante treinta- seis meses, y proceder de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley sancionatoria de Valores.
Artículo 54 El patrocinador emite una carta de patrocinio de emisión con registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, o el patrocinador utiliza medios inadecuados para interferir con el trabajo de revisión de la Comisión Reguladora de Valores de China y su comité de revisión de emisiones. o el patrocinador. Si las firmas o sellos de la persona y sus signatarios relevantes son falsificados o alterados, o no se cumplen otros deberes estatutarios, el asunto se tratará de acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores y el sistema de patrocinio.
Artículo 55 Si una institución de servicios de valores no cumple sus funciones con diligencia y los documentos producidos o emitidos contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, la Comisión Reguladora de Valores de China no aceptará los documentos emitidos por la institución de servicios de valores correspondiente. instituciones dentro de 12 meses documentos especiales para la emisión de valores, y no aceptarán documentos especiales para la emisión de valores emitidos por signatarios relevantes dentro de 36 meses, y serán sancionados de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores y otras leyes, reglamentos y normas administrativas pertinentes. .
Artículo 56 Si un emisor, patrocinador o institución de servicios de valores produce o emite documentos que no cumplen con las regulaciones, cambia los documentos presentados sin autorización o se niega a responder preguntas relevantes planteadas por la Comisión Reguladora de Valores de China , la Comisión Reguladora de Valores de China Dependiendo de la gravedad del caso, las instituciones pertinentes y las personas responsables estarán sujetas a entrevistas de supervisión, órdenes para realizar correcciones y otras medidas de supervisión, que se registrarán en el expediente de integridad y se anunciarán si el; El caso es particularmente grave, se le dará una advertencia.
Artículo 57: Si un emisor divulga una previsión de ganancias, salvo fuerza mayor, si la ganancia realizada no alcanza el 80% de la previsión de ganancias, su representante legal y el contador público autorizado que firma la previsión de ganancias el informe de auditoría informará a los accionistas. Se presentará una explicación pública y una disculpa a la conferencia y los sitios web y periódicos designados por la Comisión Reguladora de Valores de China la Comisión Reguladora de Valores de China podrá emitir una advertencia al representante legal;
Si el beneficio obtenido no alcanza el 50% del beneficio previsto, la Comisión Reguladora de Valores de China no aceptará la solicitud de la empresa para la emisión pública de valores en un plazo de 36 meses, excepto en caso de fuerza mayor.
Capítulo 6 Disposiciones Complementarias
Artículo 58 Las presentes Medidas entrarán en vigor el 6 de mayo de 2009.