¿A qué cuestiones se debe prestar atención al aumentar el capital corporativo?
En pocas palabras, el riesgo fiscal es que si utiliza ganancias no distribuidas o fondos de previsión para aumentar el capital social, debe pagar el impuesto sobre la renta personal, es decir, los accionistas tienen que pagar el impuesto sobre la renta personal, y el capital social convertido formado por fondos de previsión no necesita pagar el impuesto sobre la renta personal. Sin embargo, los métodos de implementación varían de un lugar a otro. La opinión preferida es que la conversión de reservas de capital en capital social no requiere el pago del impuesto sobre la renta personal.
Desde el punto de vista procedimental, el principal riesgo es que los accionistas de la empresa deban convocar una junta de accionistas para estudiar aumentar el capital. Si hay fallas en el procedimiento de convocatoria, se puede presentar una demanda para revocar la resolución de la junta de accionistas, y se debe prestar atención a los detalles procesales relevantes; el segundo es la cuestión del derecho de preferencia; Si los antiguos accionistas no son informados de que pueden ejercer su derecho de tanteo, el acuerdo de participación firmado con un tercero podrá ser inválido o revocado. Los fundadores y la dirección de la empresa deben prestar atención a los procedimientos, y el concepto legal de nuestro país no es lo suficientemente profundo. Deberían prestar más atención a los problemas que enfrentan en estos aspectos. Los accionistas de la sociedad deberán convocar a una asamblea de accionistas para estudiar asuntos relacionados con el aumento de capital y la ampliación de acciones. Si existen vicios en el procedimiento de convocatoria, se puede interponer demanda contra la revocación del acuerdo de la junta general de accionistas. Hay un dicho en Occidente que dice que el procedimiento depende de los derechos.
II. Cuestiones a las que se debe prestar atención en el proceso de ampliación de capital y expansión de acciones
(1) Inversión
Notas sobre la inversión monetaria:
1. Al abrir una cuenta bancaria temporal para inversiones de capital, se debe indicar "fondos de inversión" en la columna "Propósito/Fuente de los fondos/Resumen/Observaciones" del documento bancario.
2. Cada accionista deberá aportar capital en proporción a su aporte de capital suscrito y presentar el formulario de declaración aduanera original emitido por el banco.
3. Los inversores deben aportar bienes en especie y activos intangibles (como marcas, patentes, tecnologías no patentadas, derechos de autor, derechos de uso del suelo, etc.). ) como inversor B según lo estipulado en los estatutos de la empresa.
Notas sobre la inversión física:
1. Los objetos físicos utilizados para la inversión pertenecen a los inversionistas y no están garantizados ni hipotecados.
2. Si la inversión se realiza con derechos de propiedad industrial o tecnología no patentada, los accionistas o promotores tienen derechos de propiedad.
3. Si la inversión se realiza con derechos de uso de suelo, los accionistas o promotores son propietarios de los derechos de uso de suelo.
4. Si la aportación de capital se basa en activos intangibles, su proporción en el capital social deberá ajustarse a las normas nacionales pertinentes. (Hasta el 70% del capital social)
5. Se deberá evaluar la inversión en activos físicos o intangibles y emitir un informe de evaluación.
6. Los estatutos de la sociedad preverán la transferencia del citado aporte de capital, y los procedimientos de transferencia se realizarán de conformidad con las normas pertinentes dentro de los seis meses siguientes a la constitución de la sociedad después de la fecha de constitución de la sociedad. aporte de capital, y será informado a la autoridad de registro mercantil para su archivo.
Emisión insuficiente durante el proceso de aumento de capital y ampliación de acciones;
De acuerdo con el artículo 86 de la "Ley de Sociedades", una sociedad anónima deberá preparar un folleto al adquirir acciones de el público. El artículo 15 de la "Ley de Contratos" estipula: "Una invitación a negociar es una expresión de la expectativa de que otros le harán una oferta a uno mismo. Las listas de precios, los anuncios de subasta, los anuncios de licitación, los folletos, los anuncios comerciales, etc. enviados son invitaciones a negociar". " En otras palabras , el folleto publicado por una sociedad anónima es una invitación a hacer una oferta, y la suscripción de acciones por parte de los inversores es una oferta, y el derecho a comprometerse corresponde a la sociedad anónima. Sin embargo, el artículo 87 de la Ley de Sociedades estipula además que el prospecto debe indicar "el período de inicio y finalización de esta emisión y una explicación de que los suscriptores pueden cancelar las acciones suscritas cuando no se espera que las acciones se recauden por completo". Desde esta perspectiva, si una sociedad anónima no puede reunir suficientes acciones, pierde sus derechos de compromiso y los inversores tienen derecho a retirar las acciones suscritas. Por lo tanto, cuando una sociedad anónima introduce inversores estratégicos mediante aumento de capital y ampliación de acciones, debe considerar la cuestión de la emisión insuficiente. Una solución es indicar en el prospecto que si no hay una emisión suficiente, los accionistas existentes la compensarán, a fin de aumentar la confianza de los inversores a la hora de suscribir acciones y garantizar el éxito del aumento de capital y la expansión de las acciones.
(2) Ratio de conversión.
Si el capital social se aumenta con beneficios no distribuidos, la proporción de aumento no será demasiado elevada.
Deje algo de margen, de lo contrario el rendimiento contable de la empresa (principalmente los márgenes de beneficio) se verá afectado, lo que será perjudicial para el desarrollo a largo plazo de la empresa. Además, las utilidades no distribuidas destinadas al aumento deberán deducirse de la depreciación y de la base imponible acumuladas hasta el momento del aumento, debiendo efectuarse las provisiones y ajustes contables correspondientes. Si el índice de conversión es demasiado alto, una vez involucrada una gran cantidad de depreciación y ajustes impositivos, es posible que la verificación de capital no se apruebe, por lo que es necesario reajustar el plan de aumento de capital y expansión de acciones, lo que no solo afectará el aumento de capital y; proceso de expansión de acciones, pero también puede tener un impacto negativo en la reputación de la empresa.
(3) Cotización de una empresa
¿A qué cuestiones se debe prestar atención al aumentar el capital y ampliar las acciones con el fin de cotizar en bolsa? El artículo 9 de las "Medidas para la administración de las ofertas públicas iniciales y de las cotizaciones" (Orden CSRC N° 32) estipula: "Si el emisor constituye una sociedad anónima y continúa operándola por más de tres años, excepto con la aprobación del Consejo de Estado. La sociedad de responsabilidad limitada se basará en el valor neto contable original. Si el valor del activo se convierte en una sociedad anónima, el período de operación continua se puede calcular a partir de la fecha de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. El artículo 12 estipula: "No ha habido cambios importantes en el negocio principal del emisor, los directores y altos directivos en los últimos tres años. El controlador no ha cambiado. "Según las normas anteriores, al aumentar el capital y ampliar las acciones con el fin de cotización, el controlador real de la empresa, la administración y el negocio principal no pueden cambiar significativamente, para no afectar el proceso de cotización de la empresa.
(4) Fondo de Previsión
El capital social se transfiere del fondo de previsión.
Los diferentes tipos de fondos de previsión tienen diferentes ratios de transferencia:
1. Si el capital social se transfiere del fondo de reserva legal al capital social, según el artículo 169 de la Ley de Sociedades, "Cuando el fondo de reserva legal sea transferido al capital social, el fondo de reserva no será inferior al 25% del capital social de la sociedad antes del aumento de capital", es decir, la relación máxima entre el fondo de reserva legal y el aumento de capital es del 75%.
2. Si la reserva de capital se utiliza para aumentar el capital social, la situación es un poco más complicada y requiere un análisis detallado basado en el sistema contable implementado por la empresa. Los sistemas de contabilidad actuales incluyen las "Normas de contabilidad para empresas comerciales" (Orden Nº 33 del Ministerio de Finanzas), el "Sistema de contabilidad para empresas comerciales" (Ministerio de Finanzas [2000] Nº 25) y el "Sistema de contabilidad para empresas financieras". (Ministerio de Hacienda [2001] N° 49). El "Sistema de Contabilidad para Empresas Financieras" sólo se aplica a las empresas financieras y no se discutirá aquí. Entonces hay dos situaciones:
En una situación, la empresa que planea aumentar el capital y ampliar las acciones todavía implementa el sistema de contabilidad corporativa. El "Sistema de Contabilidad Corporativa" estipula claramente que las reservas de capital formadas por diversos proyectos de reservas de capital (incluidas las donaciones de reservas de activos no monetarios, reservas de inversiones de capital y diferencias de precios de transacciones con partes relacionadas) no se transferirán al capital registrado; digamos, la empresa Cuando el fondo de previsión se transfiere al capital social, se deben deducir las partidas reservadas que no se pueden transferir.
Otra situación es que una empresa que planea ampliar capital y ampliar sus acciones cambia para implementar nuevas normas contables. En las nuevas normas contables, el contenido contable de las reservas de capital ha sufrido cambios importantes. Solo hay dos cuentas detalladas: prima de capital (o capital social) y otras reservas de capital. Del contenido contable estipulado en las "Normas de contabilidad para empresas comerciales - Guía de aplicación" formuladas por el Ministerio de Finanzas se desprende que los fondos de la "Reserva de capital - Prima de capital (o capital)" son de naturaleza cuasicapital y se puede transferir directamente al capital social. Sin embargo, según las nuevas normas contables y sus directrices de aplicación, no podemos ver qué partidas de "Reservas de capital - Otras reservas de capital" se pueden convertir directamente en capital social y qué partidas no se pueden convertir directamente en capital social. capital social.
Aunque el Ministerio de Finanzas estipula claramente que las empresas que implementen las nuevas normas contables ya no implementarán el sistema de contabilidad empresarial por motivos de seguros, al formular planes de aumento de capital y expansión de acciones, el espíritu legislativo de se debe seguir el "Sistema de Contabilidad Empresarial" y se deben eliminar las partidas que no pueden transferirse directamente al capital social en las "Reservas de Capital - Otras Reservas de Capital" estipuladas en la "Contabilidad Empresarial". System" (ver arriba para artículos específicos); o consulte con anticipación a la firma de contabilidad y al departamento industrial y comercial responsable de la verificación de capital para evitar cualquier inconveniente a la verificación de capital o los cambios en el registro industrial y comercial traen problemas.
3. Si alguno de los fondos de previsión se utiliza para aumentar el capital social, la "Ley de Sociedades", el "Sistema de Contabilidad de Empresas" y las nuevas normas contables no estipulan la proporción de cualquiera de los fondos de previsión. fondos de previsión. Por lo tanto, cualquiera de los fondos de previsión puede utilizarse para aumentar el capital social en su totalidad.
(5) Fiscalidad.
El proceso de ampliación de capital y ampliación de acciones también puede implicar impuestos.
En primer lugar, si las utilidades no distribuidas se utilizan para aumentar el capital registrado, las utilidades no distribuidas utilizadas para el aumento deben deducirse del impuesto pagadero en el momento del aumento, porque es posible que la empresa no pague impuestos a tiempo o el La fecha del impuesto puede ser posterior a la fecha del aumento. Por lo tanto, al aumentar el capital y ampliar las acciones, se deben deducir primero los impuestos correspondientes.
2. De conformidad con el "Reglamento de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre Diversas Cuestiones Relacionadas con la Recaudación del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas" (Guo Shui Fa [1994] No. 89) y "Aviso" sobre la exención del impuesto sobre la renta personal a las empresas por acciones que se convierten en capital social y otorgan acciones gratuitas (Guo Shui Fa [1997] Nº 198), que pertenece a los dividendos y los fondos de previsión. Guoshuifa [1997] Nº 198 también estipula que la conversión de las reservas de capital de las empresas por acciones en capital social no pertenece a la distribución de dividendos, y la cantidad obtenida por las personas físicas convertida en capital social no se considera ingreso personal y no se cobra el impuesto sobre la renta personal. Es posible que muchos accionistas individuales no comprendan las disposiciones anteriores, por lo que es mejor explicarlas en el plan de aumento de capital y expansión de acciones.
Lectura relacionada:
Métodos para aumentar el capital de una empresa
Los métodos para aumentar el capital incluyen principalmente aumentar el valor nominal, aumentar la contribución de capital, emitir nuevas acciones o deuda -Swaps por acciones.
1. Incrementar el valor nominal
Incrementar el valor nominal significa que la empresa aumenta la cantidad por acción sin cambiar el número total de acciones originales. De esta forma se puede lograr el objetivo de incrementar el capital. Por ejemplo, en cada acción se pueden registrar los fondos de reserva legales, los dividendos que se distribuirán y las nuevas acciones pagadas por los accionistas, aumentando así su valor nominal.
2. Incrementar la inversión.
Si una sociedad de responsabilidad limitada necesita aumentar su capital, puede aumentar su aportación de capital en proporción a los accionistas originales, o puede invitar a otros además de los accionistas originales a aportar capital. Si los accionistas originales suscriben aportes de capital, pueden aumentar sus acciones o pueden convertir reservas de capital o dividendos pagaderos en aportes de capital.
3. Emisión de nuevas acciones
Una sociedad anónima puede incrementar sus acciones mediante la emisión de nuevas acciones. La emisión de nuevas acciones se refiere a la emisión de nuevas acciones por parte de una empresa para ampliar sus necesidades de capital. La emisión de nuevas acciones puede ser planteada públicamente entre el público o suscrita por accionistas originales. En circunstancias normales, los accionistas originales de la empresa disfrutan del derecho de tanteo.
4. Canje de deuda por acciones
Una sociedad anónima también puede aumentar sus acciones convirtiendo bonos corporativos convertibles en acciones de la empresa. Los bonos corporativos convertibles son bonos que se pueden convertir en acciones de una empresa. Si dichos bonos se convierten en acciones de la empresa, se eliminará el pasivo y aumentará el capital de la empresa.