Preguntas sobre planes de incentivos de acciones
La Comisión de Administración y Supervisión de Activos de Propiedad Estatal y Según el “Aviso de Emisión” del Ministerio de Finanzas (Guozifa [2006] N° 8) y el “Aviso de Emisión” (Guozifa [2006] N° 175), las empresas cotizadas bajo control nacional y extranjero (en adelante denominadas empresas cotizadas) exploran activamente un sistema piloto de incentivos de acciones. Como el entorno del mercado externo y los mecanismos operativos internos de las empresas que cotizan en bolsa aún no son perfectos, es necesario mejorar la estructura de gobierno corporativo y el sistema de incentivos de capital aún se encuentra en la etapa piloto. Con el fin de estandarizar aún más la implementación de incentivos de capital, por la presente se notifican las cuestiones relevantes de la siguiente manera:
Primero, implementar estrictamente las condiciones para los incentivos de capital y acelerar la mejora de la estructura de gobierno corporativo.
Los accionistas mayoritarios de propiedad estatal de las empresas que cotizan en bolsa deben desempeñar eficazmente sus responsabilidades como inversores y establecer una estructura de gobierno corporativo estandarizada de acuerdo con los requisitos de Desarrollo y Reforma de propiedad estatal [2006] No. 8 y State-owned Propiedad de Desarrollo y Reforma [2006] No. 175. Después de cumplir con los requisitos de que los directores externos (incluidos los independientes) representen más de la mitad de los miembros del consejo y que el comité de remuneraciones esté compuesto íntegramente por directores externos, las empresas que cotizan en bolsa deberían optimizar aún más la estructura del consejo, mejorar el sistema de elección y sustitución de directores en la asamblea general de accionistas, y se utilizarán principios profesionales, profesionales y basados en el mercado para determinar los candidatos para la junta directiva, y el número de directores, altos directivos y otro personal de los accionistas controladores de propiedad estatal se reducirá gradualmente. reducido. Aumentar el número de directores externos o directores independientes nominados por representantes de los contribuyentes de activos estatales y atendidos por personas distintas a los accionistas mayoritarios de la empresa, e instar a los directores a mejorar su capacidad para desempeñar sus funciones y cumplir con la ética profesional, de modo que la junta Para que el consejo de administración pueda convertirse verdaderamente en el representante de los intereses de los diversos accionistas y en el cuerpo principal de las decisiones más importantes, deben existir funciones de selección, evaluación y motivación de los altos directivos.
2. Mejorar el sistema de evaluación del desempeño de incentivos de equidad y establecer científicamente indicadores y niveles de desempeño.
(1) Las empresas que cotizan en bolsa deben establecer un sistema completo de evaluación del desempeño y métodos de evaluación al implementar incentivos de capital. Los indicadores de evaluación del desempeño deben incluir indicadores integrales que reflejen la rentabilidad de los accionistas y la creación de valor de la empresa, como el rendimiento sobre el capital (ROE), el valor económico agregado (EVA), las ganancias por acción, etc. Refleja la rentabilidad y el valor de mercado de la empresa y otros indicadores de crecimiento, como la tasa de crecimiento de las ganancias netas, la tasa de crecimiento de los ingresos del negocio principal, la tasa de crecimiento del valor de mercado total de la empresa, etc. ;Indicadores que reflejan la calidad de las ganancias corporativas, como la proporción de las ganancias de las principales empresas en las ganancias totales, indicadores operativos de efectivo, etc. En principio, se debe seleccionar al menos una de las tres categorías anteriores de indicadores de evaluación del desempeño. El cálculo de los indicadores relevantes de evaluación del desempeño debe cumplir con las normas contables vigentes y otros requisitos relevantes.
(2) Cuando una empresa que cotiza en bolsa implementa incentivos de acciones, debe establecer objetivos de desempeño durante la concesión y el ejercicio de los derechos (refiriéndose al ejercicio de opciones sobre acciones y derechos de apreciación de acciones o el desbloqueo de acciones restringidas, el lo mismo a continuación). El establecimiento de objetivos de desempeño debe ser prospectivo y desafiante, y la finalización de los indicadores de evaluación del desempeño debe usarse como condición para implementar incentivos de equidad.
1. El nivel objetivo de desempeño de una empresa que cotiza en bolsa al otorgar capital para objetivos de incentivos no deberá ser inferior al nivel de desempeño promedio de la empresa en los últimos tres años y al nivel de desempeño promedio de la misma industria (o selección). empresas de referencia nacionales y extranjeras en la misma industria, y la industria se basará en los valores. Los estándares de clasificación de la industria de las autoridades reguladoras se determinan, lo mismo a continuación).
2. El nivel objetivo de desempeño de los objetos de incentivo de la empresa cotizada al ejercer los derechos debe basarse en el nivel de desempeño en el momento de la concesión, combinado con las características de la industria en la que opera la empresa cotizada y su propia orientación de desarrollo estratégico, y no debe ser inferior al rendimiento promedio de la empresa en la misma industria (o el valor percentil 75 de la empresa de referencia). Aquellas cuyo desempeño sea inferior al desempeño promedio de la misma industria (o al valor del percentil 75 de las empresas de referencia) no ejercerán las opciones.
(3) Mejorar el sistema de evaluación del desempeño para los objetivos de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, vincular de manera efectiva la concesión y el ejercicio de capital con los resultados de la evaluación del desempeño de los objetivos de incentivos y determinar diferentes ratios de ejercicio de capital basados en el resultados de la evaluación del desempeño.
(4) Los indicadores de desempeño para implementar incentivos de capital para empresas tecnológicas que cotizan en bolsa se pueden determinar en función de las características y patrones de crecimiento de la industria en la que se ubica la empresa, así como de su nivel objetivo y otros resultados reales. condiciones.
(5) Los indicadores de desempeño de las industrias donde la economía estatal tiene una posición de control, las industrias relacionadas con el sustento de la economía nacional y la seguridad nacional, las industrias que están monopolizadas según la ley y las empresas relacionadas. debe establecer coeficientes de dificultad operativa y excluir el precio. El impacto de factores de política como los ajustes y el macrocontrol en el desempeño.
3. Controlar razonablemente el nivel de ingresos por incentivos de capital e implementar ingresos por incentivos de capital que estén vinculados al crecimiento de los indicadores de desempeño.
De acuerdo con el principio de que el precio de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa está relacionado con su desempeño operativo, y el crecimiento de los ingresos por incentivos de capital de los objetivos de incentivos coincide con el crecimiento del desempeño operativo de la empresa, se implementa un método vincular la realización de ingresos por incentivos de capital con la finalización de los indicadores de evaluación del desempeño. Es decir, sobre la base del cumplimiento de los requisitos objetivos de evaluación del desempeño para la implementación de incentivos de capital, sobre la base de los rendimientos esperados de los incentivos de capital aprobados por el plan preliminar y con base en el cronograma del período de ejercicio de acciones, el desempeño de la empresa que cotiza en bolsa y el crecimiento del precio de las acciones se ajusta integralmente y los ingresos de los incentivos de capital se ajustan razonablemente. Los métodos específicos son los siguientes:
(1) Si los ingresos por incentivos de capital están dentro del nivel de ingresos aprobado al comienzo del período del plan y cumplen con los estándares de evaluación, las opciones se pueden ejercer de acuerdo con el plan. .
(2) Para las empresas que cotizan en bolsa cuyos precios de las acciones son tan altos durante el período de ejercicio que los ingresos reales por el ejercicio de las opciones sobre acciones (o derechos de apreciación de las acciones) exceden el nivel de ingresos esperado aprobado por este plan, la evaluación del desempeño Los indicadores deben completarse la situación y el crecimiento del precio de las acciones, y controlar razonablemente el nivel de ingresos real de los incentivos de capital. Es decir, dentro del período efectivo de ejercicio, los ingresos por incentivos de acciones del objeto del incentivo representan la proporción más alta del nivel de compensación total (incluidos los ingresos por incentivos de acciones, lo mismo a continuación) cuando las opciones sobre acciones (o derechos de apreciación de acciones) se otorgan en Durante ese período, las empresas nacionales que cotizan en bolsa y las empresas extranjeras con acciones H En principio, no debe exceder el 40% para las empresas y no debe exceder el 50% para las empresas extranjeras de primera línea. Si los ingresos reales del incentivo de acciones exceden la proporción anterior, las opciones sobre acciones no ejercidas (o derechos de apreciación de acciones) no se ejercerán o los ingresos del ejercicio se entregarán a la empresa.
(3) Las disposiciones anteriores deberán aclararse en las "Medidas para la administración de incentivos de capital de las sociedades cotizadas" o en el acuerdo de concesión de capital. Con la mejora gradual del mercado de capitales y la mejora continua de la comercialización y la competitividad de las empresas que cotizan en bolsa, se irán levantando gradualmente las restricciones al nivel de ingresos por incentivos de acciones.
En cuarto lugar, fortalecer aún más la gestión de los planes de incentivos de capital e implementar incentivos de capital de manera científica y estandarizada.
(1) Mejorar el método de concesión de acciones restringidas y determinar el nivel de concesión de acciones restringidas en función de los resultados de la evaluación del desempeño.
1. Las empresas que cotizan en bolsa deben utilizar una evaluación estricta del desempeño como requisito previo para implementar planes de incentivos de acciones restringidas. Cuando una empresa que cotiza en bolsa otorga acciones restringidas, su objetivo de desempeño no debe ser inferior al mayor de los siguientes niveles de desempeño: el nivel de desempeño promedio de la compañía en los tres años anteriores; el nivel de desempeño real de la compañía en el año anterior; la misma industria (o el valor percentil 50 de la empresa de referencia).
2. Fortalecer las restricciones a los objetos de incentivo de acciones restringidas. El enfoque de los incentivos de acciones restringidas debe limitarse a los altos directivos que tienen un impacto directo en el desarrollo futuro de la empresa. La fuente y el precio de las acciones restringidas se determinarán de conformidad con las reglamentaciones pertinentes de las autoridades reguladoras de valores, y el nivel de inversión individual de los objetos de incentivo de capital no será inferior al 50% del precio de las acciones restringidas determinado de conformidad con las reglamentaciones de valores. regulaciones.
3. La tasa de crecimiento de los ingresos por acciones restringidas (excluyendo los ingresos por contribuciones personales) no será superior a la tasa de crecimiento de los indicadores de desempeño (basados en los objetivos de desempeño).
(2) Estandarizar estrictamente el alcance de los objetos de incentivos de equidad y estandarizar el manejo de la renuncia, jubilación y otros comportamientos de los objetos de incentivos de equidad.
El foco de los incentivos de capital para las empresas que cotizan en bolsa deben ser los altos directivos y los pilares técnicos centrales que tienen un impacto directo en el desempeño operativo y el desarrollo futuro de la empresa, y el alcance no debe ampliarse arbitrariamente. El personal que no trabaja en una empresa que cotiza en bolsa y que no pertenece a la empresa que cotiza en bolsa (incluidos los empleados de la empresa accionista controladora) no puede participar en el plan de incentivos de acciones de la empresa que cotiza en bolsa. Los supervisores de empresas cotizadas nacionales y extranjeras no serán objeto de incentivos patrimoniales.
Cuando el objeto de incentivo patrimonial se transfiere, se retira, muere o pierde la capacidad de conducta civil, si el patrimonio otorgado ha alcanzado el período ejercitable y las condiciones de evaluación del desempeño en el año en curso, se podrá ejercitar la parte ejercitable. dentro de los seis meses siguientes a la fecha de la renuncia, pero aún no se haya alcanzado el plazo ejercitable y las condiciones de evaluación del desempeño. Cuando el objetivo del incentivo patrimonial renuncie o sea destituido, el patrimonio no ejercido dejará de ser ejercido.
(3) Estandarizar los parámetros de cálculo del valor razonable de los incentivos patrimoniales y determinar razonablemente el rendimiento esperado de los incentivos patrimoniales.
Para la implementación del modelo de incentivo de opción sobre acciones (o derecho de apreciación de acciones), las empresas que cotizan en bolsa deben elegir un modelo de valoración de opciones apropiado para una valoración razonable de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales y las normas internacionales. prácticas. La selección o cálculo de los parámetros relevantes debe ser científica y razonable.
Para aquellos que implementan incentivos de acciones restringidas, al determinar los rendimientos esperados de los incentivos de acciones, además de considerar el valor del obsequio de acciones restringidas, también se deben considerar los ingresos futuros de valor agregado del obsequio. referencia al método de valoración de opciones.
(4) Estandarizar el manejo del número de incentivos de capital otorgados a las empresas que cotizan en bolsa después de la asignación de acciones, acciones gratuitas y dividendos.
Si el capital social total de una sociedad cotizada varía debido a la emisión de nuevas acciones, capitalización, fusión, escisión, recompra, etc., o si es necesario modificar el número de acciones concedidas o el precio de ejercicio ajustado por otras razones, se presentará un nuevo informe a la empresa estatal, se presentará ante la autoridad de supervisión de activos y será decidido por la junta de accionistas o la junta directiva autorizada. Los ajustes a la cantidad de la concesión, el precio de ejercicio u otros términos de las opciones sobre acciones (o derechos de apreciación de acciones) debido a otras razones serán revisados por la junta directiva y aprobados por la asamblea de accionistas, al mismo tiempo que la empresa que cotiza en bolsa contratará; un abogado para determinar si los ajustes anteriores cumplen con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes, los "Estatutos Sociales" y las disposiciones del plan de incentivos de equidad para expresar opiniones profesionales.
(5) Normalizar la implementación de los procedimientos correspondientes y establecer mecanismos de supervisión social y revisión pericial.
Establecer un mecanismo de comunicación y coordinación entre los accionistas controlantes estatales de las empresas cotizadas y las agencias reguladoras de activos estatales. Antes de que la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa revise su plan de incentivos de capital, los accionistas mayoritarios de propiedad estatal de la empresa que cotiza en bolsa deben comunicarse y coordinarse con las agencias reguladoras de activos de propiedad estatal. Antes de que la junta de accionistas de la empresa que cotiza en bolsa revise el plan de incentivos de la empresa. plan de incentivos de capital, la junta directiva de la empresa que cotiza en bolsa debe revisar y aprobar el plan de incentivos de capital y los métodos de evaluación de la gestión correspondientes. Otros materiales deben presentarse a la agencia reguladora de activos de propiedad estatal para su revisión e implementarse después de la revisión y aprobación por parte de la junta directiva de la empresa que cotiza en bolsa. asamblea de accionistas.
Establecer un mecanismo de trabajo de supervisión social y revisión pericial. El borrador del plan de incentivos de capital revisado y aprobado por la junta directiva de una empresa que cotiza en bolsa no solo debe anunciarse de acuerdo con los requisitos de las autoridades reguladoras de valores, sino que también debe publicarse en el sitio web de la agencia reguladora de activos estatales para aceptarlo. supervisión y comentarios del público. Al mismo tiempo, la agencia de supervisión de activos estatales organizará expertos relevantes para revisar los planes de incentivos de acciones de las empresas que cotizan en bolsa. La supervisión pública, los comentarios y las opiniones de expertos servirán como una base importante para que las agencias de supervisión de activos estatales revisen los planes de incentivos de capital.
Establecer un mecanismo de supervisión profesional para las agencias de servicios intermediarios. Las agencias consultoras intermediarias que elaboran planes de incentivos de acciones para las empresas que cotizan en bolsa deben proporcionar opiniones profesionales sobre la estandarización y el cumplimiento del plan de incentivos de acciones, si favorece el desarrollo sostenible de la empresa que cotiza en bolsa y su impacto en los intereses de los accionistas.
(6) Estandarizar el comportamiento de los accionistas mayoritarios estatales y mejorar el sistema de información y supervisión de incentivos de capital.
Los accionistas mayoritarios de propiedad estatal deben fortalecer su conocimiento del sistema legal y su integridad, tomar la iniciativa en el cumplimiento de las leyes y regulaciones, estandarizar la implementación de las políticas nacionales y salvaguardar los intereses de los inversores.
Los accionistas mayoritarios de propiedad estatal deben mejorar el sistema de información sobre incentivos de capital de acuerdo con los requisitos de Guozifa [2006] N° 8, Guozifa [2006] N° 175 y este aviso. Cuando un accionista mayoritario de propiedad estatal presenta un plan de incentivos de capital aprobado por la junta general de accionistas de una empresa que cotiza en bolsa a la agencia reguladora de activos de propiedad estatal, deberá enviar una copia del mismo al departamento financiero al mismo tiempo. El accionista controlador de propiedad estatal deberá presentar de inmediato el progreso de la implementación del plan de incentivos de capital y el estado de ejercicio anual de los objetos de incentivo ante la agencia reguladora de activos de propiedad estatal, si el accionista controlador de propiedad estatal tiene una junta de supervisores; también presentarlo al consejo de supervisión del holding de la empresa.
Los accionistas mayoritarios de propiedad estatal deben supervisar que las empresas que cotizan en bolsa cumplan con las disposiciones de los "Principios generales de finanzas corporativas" y las "Normas de contabilidad para empresas comerciales" para proporcionar una buena gestión financiera y una base contable para la implementación. de incentivos de capital.
Las agencias de supervisión de activos estatales gestionarán y divulgarán dinámicamente el progreso de la implementación de incentivos de capital de las empresas que cotizan en bolsa, incluida la reforma y el desarrollo de las empresas, la finalización de los indicadores de desempeño, los niveles salariales de los objetos de incentivos, el ejercicio del capital y el capital. beneficios de incentivos, evaluación del desempeño y otra información.
Las empresas que cotizan en el extranjero y en el país deberán, en principio, cumplir con el documento de Desarrollo y Reforma de Activos Estatales [2006] No. 175. Los altos directivos y los pilares técnicos de gestión de la empresa deberían implementar incentivos de capital en el mismo mercado de capitales (nacional o extranjero).
Para las empresas que cotizan en bolsa controladas por el estado que han implementado incentivos de capital antes de la emisión de este aviso, sus accionistas controladores de propiedad estatal deben, de acuerdo con los requisitos de este aviso, instar y exigir a las empresas que cotizan en bolsa que modifiquen y mejorar sus planes de incentivos patrimoniales, y reportarlos a SASAC para su archivo. Se implementará previa deliberación y aprobación de la asamblea general (o junta directiva). Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales del Consejo de Estado (SASAC)
Ministerio de Finanzas de la República Popular China
21 de octubre de 2008
Por favor adoptar.