¿Cómo diseñar la estructura patrimonial subyacente de un equipo emprendedor en la etapa inicial?
En la actualidad, la forma de organización empresarial es generalmente la sociedad, más que una sociedad en el sentido jurídico. El título legal del fundador es el de accionista, no de socio. Sin embargo, como todo el mundo está acostumbrado a llamarles socios, este artículo también se refiere a los fundadores como socios fundadores o socios.
Acerca del diseño de la estructura de capital del equipo empresarial, incluido quién puede participar en la asignación de capital, cómo dividir el pastel de capital, los factores que deben considerarse en la asignación de capital y el mecanismo maduro de capital de los socios. y la disposición del mecanismo de retiro de socios por razones especiales.
¿Qué es un socio y quién puede participar en la asignación inicial del capital?
Generalmente se entiende por socios a personas que trabajan juntas. A nivel empresarial, mi entendimiento debería ser que pueden ser consecutivos, cada uno con sus propias ventajas, para lograr una integración efectiva de sus respectivas ventajas, incluyendo I+D, operaciones, capital y canales. Las asociaciones son estrechas e irremplazables. Sólo estos socios pueden participar en la distribución del capital.
Se recomienda a las siguientes personas involucradas en proyectos empresariales que he entrenado que no participen en la distribución inicial de capital.
1. Proveedores de recursos que no pueden garantizar la retención continua. Algunos proyectos requieren recursos administrativos como operadores de telecomunicaciones, turismo, cultura, transporte, etc., y estas relaciones requieren relaciones personales, por lo que hay incertidumbre y no pueden convertirse en socios. Para la utilización de esta parte de los recursos, el intercambio y la adquisición de recursos se pueden realizar a través de consultores en la etapa inicial.
2. El emprendimiento es una tarea a largo plazo que requiere un compromiso total. Si se trata de un trabajo a tiempo parcial sin aporte de capital, no es apto para ser socio. No entraré en detalles sobre las razones específicas.
3. Consultor experto. La puesta en marcha y el buen funcionamiento de algunos proyectos empresariales requieren consultores profesionales específicos, pero algunos consultores ofrecerán intercambiar acciones sin honorarios de consultoría, lo cual no es aconsejable. Porque como es consultor, por supuesto que puede "ignorarlo" por algunas razones, y si tiene capital, no solo no podrá desempeñar el papel que le corresponde, sino que también tendrá un impacto grave en el proyecto.
4. Empleados tempranos. Para retener talentos, algunos equipos empresariales pueden ofrecer donar una pequeña proporción de acciones, o incluso utilizar una pequeña proporción de acciones para compensar y reducir los salarios. Esto tampoco es deseable, porque el capital inicial es muy valioso y no se puede conseguir fácilmente, y el capital en las empresas de nueva creación no tiene valor a los ojos de los empleados y no tiene ningún efecto motivador.
5. Las personas que no están de acuerdo con el concepto de desarrollo de asociaciones no pueden persistir a largo plazo y no pueden trabajar juntas en el mismo barco. La razón debería ser fácil de entender. Aunque es fácil de entender, no lo es tanto de hacer. En el proceso de iniciar un negocio, hay muchos casos de personas que abandonan a mitad del camino por diversos motivos. En este sentido, encontrar una pareja con ideas afines es más difícil que encontrar a alguien con quien casarse, pero es cierto.
Cómo recortar el pastel del patrimonio
Los socios no pueden dividir el patrimonio de la empresa. El apoyo indispensable para el desarrollo de una asociación también incluye nuevos socios, empleados principales e inversores. Por lo tanto, al dividir el pastel de capital, se debe tener una perspectiva a largo plazo, reservar el capital de los nuevos socios que deben introducirse en el futuro, reservar la parte del capital de incentivos para los empleados y reservar la parte diluida de los inversores que necesitan introducirse en el futuro.
No existe un ratio fijo para la acción reservada específica y depende de la situación real. Estas acciones retenidas pueden ser propiedad del socio director general.
Por supuesto, las reservas de las que hablo aquí son para las sociedades de responsabilidad limitada ordinarias. Para las sociedades anónimas este problema no existe. Una sociedad anónima puede emitir acciones adicionales sin reservas.
Pensando en la distribución proporcional del patrimonio de los socios.
Después de reservar el patrimonio lo que queda básicamente es el patrimonio que los socios pueden destinar. En cuanto al ratio de distribución, los factores habitualmente considerados incluyen:
1. Si todos los socios acuerdan contribuir proporcionalmente y las ventajas de recursos de cada parte son básicamente las mismas, se pueden asignar directamente de acuerdo con la proporción del aporte de capital.
Si sólo algunos socios aportan capital, deberían recibir más capital que los socios que no aportan capital.
2. El director general del proyecto debería obtener relativamente más capital. Como el director ejecutivo es el alma de la sociedad, tiene más responsabilidad sobre la empresa. Sólo cuando el CEO obtiene una participación relativamente mayoritaria es propicio para la toma de decisiones y la implementación de proyectos empresariales.
3. Evaluar de forma integral las ventajas de cada socio. Por ejemplo, algunos proyectos no requieren mucho capital para comenzar, pero dependen de las patentes de los socios; algunos proyectos requieren creatividad y los productos son solo implementaciones técnicas, para algunos proyectos los productos no tienen ventajas absolutas en el mercado y la promoción sí lo es; lo que es más importante, para algunos proyectos, es posible que los socios no inviertan, pero mientras usted sea un socio, será más fácil recaudar fondos en el futuro, introducir los recursos necesarios para el proyecto y es imposible realizar una oferta pública inicial; enumera todas las situaciones. Por lo tanto, para una situación específica, el proveedor de recursos correspondiente debería poseer relativamente más acciones.
4. Evaluar científicamente el papel de cada socio en cada etapa del proceso inicial. El papel de cada socio es diferente durante las fases de lanzamiento, prueba y lanzamiento de un proyecto de startup. Los acuerdos de equidad deben considerar plenamente el papel de cada socio en las diferentes etapas para movilizar plenamente el entusiasmo de cada socio.
5. Debe haber una escalera de equidad clara, y no debe ser en proporciones iguales. Si hay tres socios, la estructura de proporción más científica es 5:3:2.
Lo anterior es el principio, pero de hecho, el índice de capital aproximado se puede calcular cuantitativamente. Debido a limitaciones de espacio, los métodos específicos no se describirán en detalle. Si tiene necesidades específicas, comuníquese por separado.
Mecanismo de vencimiento del capital de los socios
Muchos empresarios no están familiarizados con este mecanismo maduro de capital de los socios. Su valor jurídico radica en evitar el impacto de la retirada de los socios individuales sobre el proyecto. Se acuerda que el patrimonio asignado por los socios no es un patrimonio real, sino un vencimiento y realización condicional.
En el proceso de creación de un negocio se inicia el proyecto emprendedor, pero algunos socios pueden retirarse por diversos motivos. Sin embargo, si ha dimitido pero aún posee acciones en la empresa, especialmente si la empresa ha completado la financiación o ha logrado un rápido desarrollo, equivale a sentarse y disfrutar de las ganancias, lo cual es muy injusto para otros socios que todavía están contribuyendo.
Entonces, en este caso, debería haber una contramedida, que es el sistema de plazos bursátiles.
Por ejemplo.
A, B y C son socios en el proyecto. A es el director ejecutivo, B es el director de tecnología y C es el director de operaciones. La proporción de capital es 50:30:20. Se acuerda que el capital vencerá dentro de cuatro años, con una tasa de vencimiento anual de 25. Si algún socio se retira dentro de los cuatro años, el capital inmaduro será recomprado por otros socios (también se puede acordar la recompra de la empresa, pero se recomienda intentar pactar la recompra del socio, porque la recompra de la empresa implica una reducción de capital y el procedimiento es relativamente problemático).
Solo un año después de iniciado el proyecto, C, el director de operaciones, renunció. Entonces, el capital maduro de C es: 20 × 1/4 = 5, y los 15 acciones restantes son acciones inmaduras, es decir, C aún puede tener 5 acciones después de dejar la empresa, y las acciones inmaduras serán recompradas por los socios A y B. según el ratio de patrimonio. De esta manera, por un lado, se puede reconocer la contribución de C a la empresa y, por otro lado, el capital inmaduro recomprado se puede utilizar para atraer un nuevo socio director de operaciones.
Por cierto, el modelo maduro mencionado anteriormente se adopta por etapas. En la práctica, también se acuerda madurar en etapas de acuerdo con el avance del proyecto, como pruebas de producto, lanzamiento oficial, iteración, promoción, número total de usuarios y número de usuarios activos diarios, etapas de financiamiento, desempeño incremental del proyecto, etc. .
Aquí, en términos de recompra, la determinación del precio de recompra es muy importante y debe estar claramente estipulado en el acuerdo de asociación empresarial. El precio de recompra no se negociará después de que ocurra tal situación. Además, las formas comunes de determinar el precio de recompra incluyen precios de acciones preestablecidos y múltiplos de PE estimados en función de las ganancias.
Enajenación del patrimonio recuperado por motivos especiales
En la práctica, durante el proceso de avance del proyecto, los socios pueden sufrir divorcios, delitos, muerte, etc., lo que lleva al retiro de los socios. Si no se diseña previamente un plan de respuesta legal, el proyecto se verá seriamente afectado.
1. Si los socios no se ponen de acuerdo sobre los bienes conyugales, el patrimonio pertenece a la propiedad conjunta del marido y la mujer según la ley.
Si el socio A se divorcia, el capital social del socio A se considerará propiedad dividida entre el marido y la mujer, lo que obviamente no favorece el desarrollo del proyecto. Por lo tanto, en el acuerdo de sociedad, sugiero agregar una cláusula especial que obligue a los socios a acordar con su cónyuge actual o futuro que el patrimonio es propiedad personal del socio, o que el cónyuge no reclamará ningún derecho en caso de divorcio, lo cual es la "cláusula de la patata" ".
2. Delincuencia. El socio B ha cometido un delito y es penalmente responsable. Si no puede o no está en condiciones de continuar participando en el proyecto, se verá obligado a retirarse y será tratado de acuerdo con el mecanismo de caducidad del capital mencionado anteriormente.
3. Patrimonio. El patrimonio de la empresa forma parte del patrimonio. De acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sucesiones" y la "Ley de Sociedades" de mi país, sus herederos autorizados pueden heredar sus calificaciones de accionista y derechos de propiedad patrimonial. Sin embargo, debido a la particularidad de los proyectos empresariales, es evidente que es perjudicial para el proyecto que los herederos hereden las cualidades de accionistas de los socios. La Ley de Sociedades no estipula que las calificaciones de los accionistas deban heredarse, pero sí los estatutos de la empresa. La implicación es que los estatutos de la empresa pueden estipular que los herederos autorizados de los socios no pueden heredar las calificaciones de los accionistas, sino que sólo pueden heredar derechos de propiedad patrimonial. Por eso, suelo pedir al equipo empresarial que para asegurar el progreso ordenado y saludable del proyecto, los estatutos de la empresa estipulen que los herederos legítimos de los socios solo pueden heredar los derechos de propiedad del patrimonio, pero no las calificaciones de los accionistas. .