Aplicación de estrategias anti-opa
La primera es vender "cuentas de corona"
En el mundo empresarial de fusiones y adquisiciones, la gente habitualmente se refiere a las partes atractivas y valiosas de la empresa como " Perla de la Corona". Puede ser una subsidiaria, sucursal o departamento, activos, licencia comercial o secretos comerciales, derechos de patente o talentos clave, o más probablemente una combinación de estos elementos. La joya de la corona que resulta atractiva e induce al comportamiento de adquisición es la verdadera intención del adquirente de adquirir la empresa. Vender o hipotecar joyas de la corona puede eliminar el incentivo para adquirirlas y frustrar las intenciones originales del adquirente. Por ejemplo: 1982 1. Wittig Company planea adquirir el 49% de las acciones de Boroswick Company. Ante la amenaza de adquisición, Borothwick vendió su joya de la corona, Sherwood Pharmaceutical Industries, a American Household Products por 425 millones de libras, y Whittick abandonó el intento de adquisición en marzo de 1982.
La segunda son las tácticas de hinchazón.
Si una empresa está en buena situación financiera, tiene activos de alta calidad y una estructura empresarial razonable, será bastante atractiva y, a menudo, incitará a adquisiciones. En este caso, una vez que es atacada por una adquisición, a menudo adoptará tácticas de soplo como estrategia anti-adquisición. Hay muchas formas de hacerlo, ya sea comprando una gran cantidad de activos, la mayoría de los cuales no tienen nada que ver con el negocio o tienen poca rentabilidad, aumentando la carga de la empresa y reduciendo la calidad de los activos o aumentando los pasivos de la empresa, empeorando su calidad; situación financiera y riesgos operativos crecientes o al pretender que algunas inversiones tardan mucho en dar frutos, lo que reduce significativamente el rendimiento de los activos de una empresa en un corto período de tiempo. Todo esto hace que la empresa pase de ser pobre a inflada y, después de la adquisición, el comprador la encontrará insoportable. Es como una chica esbelta y encantadora que de repente se vuelve abultada, su fuerza original desaparece y sus perseguidores tienen que mantenerse alejados. 1. Plan de derechos de los accionistas. Es decir, la empresa otorga ciertos derechos a los accionistas (a menudo en forma de warrants).
1. El precio del warrant se fija entre 2 y 5 veces el precio de mercado de las acciones de la empresa. Cuando una empresa es adquirida y fusionada, el titular del warrant tiene derecho a comprar acciones de la nueva empresa (la empresa fusionada) a un valor de mercado dos veces el precio de ejercicio del warrant. Por ejemplo, el precio de mercado actual de las acciones de la empresa A es de 20 dólares y el precio de ejecución de su garantía de píldora venenosa se fija en 80 dólares, que es cuatro veces el precio de mercado de las acciones. La empresa B adquiere la empresa A o, después de la adquisición, la empresa B y la empresa A se fusionan para formar la empresa C, cancelan la empresa A y la empresa B, y las acciones de la nueva empresa después de la fusión se fijan en 40 dólares por acción. Los accionistas originales de la Empresa A, es decir, los titulares de warrants, pueden comprar 4 acciones de la Empresa B (en el caso de una fusión) o de la Empresa C (en el caso de una nueva fusión) a un precio de 4 acciones * de mercado. valor de US$40/acción = $160.
2. Cuando una de las partes cobra un aumento en el billete de la empresa que excede una proporción predeterminada (como el 20%), el titular del warrant puede comprar acciones de la empresa a mitad de precio. 3. Cuando la empresa se ve atacada por una adquisición, los titulares de los warrants pueden vender sus acciones a la empresa a cambio de efectivo, pagarés senior a corto plazo u otros valores a un precio que el consejo de administración considere "razonable".
En segundo lugar, canjear deudas por drogas.
Es decir, la empresa entró en una “cláusula tóxica” a la hora de emitir bonos o préstamos standby. Según esta cláusula, cuando la empresa es adquirida mediante fusiones y adquisiciones, los acreedores tienen derecho a exigir el reembolso anticipado de los bonos, el reembolso de los préstamos no utilizados o la conversión de los bonos en acciones. Estos términos tóxicos tienden a aumentar el atractivo de los bonos y dan a los acreedores el beneficio de aceptar ofertas. Las pastillas venenosas, independientemente de las diversas garantías o cláusulas venenosas, normalmente no son válidas. Una vez que la empresa es adquirida mediante fusión o adquisición, o una de las partes cobra más que una proporción predeterminada (como el 20%). Estas Garantías y Términos entrarán en vigor. Las empresas utilizan tecnología de píldoras venenosas, que es similar a la colocación de minas terrestres. Nadie vino a invadir y la mina, naturalmente, se quedó dormida. Una vez que estalla una guerra de compras, los atacantes pisan las minas, que explotan.
El envenenamiento por pastillas se manifiesta principalmente en los dos aspectos siguientes:
Por un lado, los titulares de warrants compran acciones de la empresa objetivo o de la nueva empresa adquirida en condiciones preferenciales, y los acreedores utilizar las cláusulas venenosas para El intercambio de bonos por acciones diluye el ratio de participación del adquirente y aumenta los fondos y costos de adquisición.
Por otro lado, los titulares de warrants venden acciones a la empresa a cambio de efectivo con una prima, y los acreedores exigen inmediatamente el pago de los bonos según condiciones venenosas, que pueden agotar el efectivo de la empresa y empeorar la situación de la empresa. estructura financiera y causa Las dificultades financieras harán que el adquirente enfrente enormes gastos en efectivo inmediatamente después de la recepción, hasta que el propio adquirente se sienta abrumado. Teniendo esto en cuenta, los adquirentes tienden a tener miedo. Según estos dos aspectos de la lógica, después de que el adquirente adquiere la empresa objetivo, es como tragarse una pastilla venenosa y cosechar las consecuencias sin obtener un buen rendimiento.
La aplicación de tierra quemada y píldoras venenosas también puede dañar la vitalidad, empeorar el status quo, destruir perspectivas y, en última instancia, dañar los intereses de los accionistas. Como resultado, a menudo encuentran oposición de los accionistas y desencadenan disputas legales. En China, no se recomienda llevar a cabo una reestructuración pasiva de empresas porque no favorece el desarrollo de la empresa ni favorece los derechos e intereses de los accionistas. Las adquisiciones corporativas a menudo resultan en el despido de directivos de la empresa objetivo, y también pueden despedirse empleados comunes. Para aliviar las preocupaciones de los gerentes y empleados, muchas empresas en los Estados Unidos adoptan GoldenParachute, PensonParachute y TinParachute.
Paracaídas dorado significa que la junta directiva de la empresa objetivo aprueba una resolución y los directores y altos directivos de la empresa firman un contrato con la empresa objetivo, estipulando que cuando la empresa objetivo sea adquirida y absorbida y su Los directores y altos directivos son despedidos, pueden recibir enormes pensiones (indemnización por despido), ingresos por opciones sobre acciones o asignaciones adicionales. Los beneficios de dichas bonificaciones dependen del estatus, las calificaciones y el desempeño anterior del destinatario. Por ejemplo, el salario del director ejecutivo de una empresa puede alcanzar más de 10 millones de dólares estadounidenses. Estos beneficios son como paracaídas que permiten a los altos directivos descender con seguridad de sus altos cargos, de ahí el nombre de plan "paracaídas" debido a los generosos ingresos, también se les llama "paracaídas de oro".
Tras la aparición de la estrategia de desembarco del oro, fue generalmente bien recibida por los operadores de las grandes empresas estadounidenses. En la década de 1980, el "paracaídas de oro" se desarrolló rápidamente. Según los informes, más de la mitad de las juntas directivas de las 500 empresas más grandes de Estados Unidos han aprobado la Ley Golden Parachute. En junio de 1985, Reflon proporcionó a sus directivos un "paracaídas de oro" cuando la amenazaron con adquirir Pandit. Cuando 1985 un 111 edco. (Compañía Aled) y SignaICo. (Signer Ear Company) se fusionó con Aled Signer Ear Company; la primera tiene que pagar a sus 126 cuadros superiores 22,8 millones de dólares, mientras que Signer. Posteriormente, el monto fue reducido debido al procesamiento. La famosa empresa estadounidense Krone Selerback adoptó entonces un plan de paracaídas de oro: "Cuando 16 ejecutivos se marchan, tienen derecho a recibir tres años de salario y todos los ahorros para la jubilación. En 1986, Goldsmith tuvo que pagar estas cantidades tras adquirir Krone". El monto total de este pago es de * * * US$ 92 millones, de los cuales el presidente de la junta, Cresson, recibió US$ 23 millones. Cuando Eilender se hizo cargo de Battix, su presidente William Iger recibió un beneficio de hasta £ 2,5 millones. Desde 1984, según la legislación fiscal estadounidense, los beneficiarios directos de los “paracaídas de oro” han estado sujetos a un impuesto especial interno del 20%.
Grey Parachute: proporciona principalmente protección similar de baja calidad para gerentes en los siguientes niveles y recibe salarios semanales a mensuales según la antigüedad. La caída de ceniza alguna vez fue muy popular en la industria petrolera. Después de que Pigens se hiciera cargo de Hanmei Oil Company, tuvo que pagar entre 20 y 30 millones de dólares estadounidenses por la caída de ceniza.
Los "paracaídas de hojalata" son paquetes de indemnización que los empleados de una empresa objetivo pueden recibir si son despedidos dentro de los dos años posteriores a la adquisición de la empresa. Aparentemente, los paracaídas grises y de hojalata reciben el mismo nombre que los paracaídas dorados.
Desde la perspectiva de los efectos anti-adquisición, las estrategias de paracaídas dorado, paracaídas gris y paracaídas de hojalata pueden aumentar el costo de adquisición o aumentar el gasto en efectivo de la empresa objetivo, obstaculizando así las fusiones y adquisiciones. El método de la "gota de oro" ayuda a evitar que los directivos bloqueen fusiones y adquisiciones razonables que sean beneficiosas para la empresa y los accionistas basándose en sus propias preocupaciones. Por eso, la "Gota de Oro" ha causado mucha polémica y dudas.
Nuestro país no tiene disposiciones claras sobre las disposiciones sobre el personal y los beneficios de las empresas objetivo después de fusiones y adquisiciones. La introducción de la reducción de oro, la reducción de cenizas o la reducción de estaño puede conducir a una división encubierta de los activos de la empresa o del Estado. bienes propios, perjudicando los intereses públicos y privados; tampoco favorece la supervisión de la gestión empresarial. Es apropiado resolver los problemas de seguridad de vida de la dirección y los empleados de la empresa objetivo desde la perspectiva del seguro social. El "caballero del caballo blanco" se refiere a cuando se produce una fusión hostil, una persona o empresa amiga de la empresa objetivo actúa como un tercero para rescatar a la empresa objetivo y expulsar al adquirente hostil. La llamada búsqueda de un "caballero blanco" significa que cuando una empresa objetivo es atacada por una adquisición hostil, busca activamente a un tercero, el llamado "caballero blanco", para competir con el atacante, lo que resulta en una Situación en la que el tercero y el atacante pujan por las acciones de la empresa objetivo. Obviamente, la oferta del caballo blanco debería ser mayor que la oferta inicial del atacante.
En este caso, el atacante aumentará el precio de compra o abandonará la compra. A menudo, el caballero blanco y el atacante se turnan para pujar, lo que hace que el precio de adquisición aumente hasta que el atacante se ve obligado a abandonar la adquisición. Si el atacante está decidido a ganar, pagará un precio elevado o incluso hará que la adquisición resulte antieconómica.
Para atraer a los "caballeros blancos", las empresas objetivo suelen ofrecer algunas condiciones preferenciales en forma de "opciones bloqueadas" o "bloqueos de activos" para que la empresa que actúa como caballero blanco pueda comprar los activos o acciones de la empresa objetivo. Según el artículo de Robert "Fusiones de empresas: la relación entre los principios de juicio empresarial y el bloqueo de activos en la ley corporativa de EE. UU.", existen dos tipos principales de "bloqueo de activos":
Uno es el bloqueo de acciones, que permite al caballo blanco Knights para comprar acciones o acciones autorizadas pero no emitidas de la empresa objetivo, o dar la opción de compra como se describe anteriormente.
El segundo es el bloqueo de propiedad, lo que significa darle al White Horse Knight la opción de comprar activos importantes de la empresa objetivo, o firmar un contrato mediante el cual esta última venderá activos importantes al White Horse Knight en el caso de que de una adquisición hostil.
Como estrategia anti-adquisición, el espíritu básico de buscar caballeros blancos es "a países amigos, no a ladrones".
La aplicación de esta estrategia necesita considerar algunos factores:
1) El nivel de la oferta inicial del atacante. Si la oferta inicial del atacante es menor, el jinete del Caballo Blanco tiene mayor margen para aumentar la oferta dentro de un rango económicamente razonable. Esto significa que es más fácil para las empresas objetivo encontrar caballeros blancos.
Si la oferta inicial del atacante es alta, el caballero del caballo blanco tendrá poco espacio para ofertar, el costo de rescate del caballero del caballo blanco será relativamente alto y la posibilidad de que la empresa objetivo sea rescatada también será relativamente reducida.
2) Aunque White Horse Knight tiene ciertas ventajas en el proceso de licitación debido al uso de opciones bloqueadas, la licitación es en última instancia una competencia de fuerza, por lo que la empresa que actúa como White Horse Knight debe tener una fuerza considerable.
3) En los Estados Unidos, una vez que se realiza una oferta, solo hay un período de apertura de ofertas de 20 días, por lo que los caballeros blancos a menudo necesitan tomar decisiones rápidas y actuar con rapidez. Por lo tanto, es difícil disponer de tiempo suficiente para realizar una investigación exhaustiva y exhaustiva de la empresa objetivo. Esto aumenta el riesgo de que el Jinete del Caballo Blanco sea adquirido por él mismo, lo que a menudo hace que el Jinete del Caballo Blanco sufra miedo escénico. Esto es especialmente cierto en los años de recesión.
El precio de las acciones de la empresa es bajo, lo que estimula un aumento de las valoraciones.
Es el factor más importante que induce ataques de opa. Esto es especialmente cierto cuando el precio de las acciones de la empresa está por debajo del valor de los activos de la empresa o del valor de las ganancias potenciales de la empresa. Obviamente, por un lado, aumentar el precio de las acciones puede eliminar o debilitar los incentivos de adquisición y estabilizar la confianza de los accionistas originales; por otro lado, puede aumentar el costo de adquisición, obligando al adquirente a considerar renunciar al intento de adquisición; la ley del costo y beneficio.
Los principales métodos para estimular el aumento del precio de las acciones son:
1) Publicar previsiones de beneficios, que indican que los beneficios futuros de la empresa mejorarán.
2) Reevaluar los activos para reflejar el valor agregado de la evaluación. Deben seleccionarse diferentes métodos de revaluación de activos de acuerdo con los diferentes sistemas contables. El método de revaluación de activos puede reflejar inmediatamente la apreciación de los activos y, a menudo, tiene un efecto significativo en la estimulación de los precios de las acciones. Sin embargo, bajo el sistema actual de contabilidad de costos, cuando una empresa revalúa los activos periódicamente y compila los resultados en el balance de manera oportuna, es difícil lograr el efecto de apreciación de los activos utilizando el método de revaluación de activos.
3) Incrementar la distribución de dividendos.
4) Divulgar información que sea beneficiosa para el precio de las acciones, como resultados de desarrollo e investigación, en condiciones confidenciales.
5) Promocionar a múltiples adquirentes para que oferten por el precio de las acciones. Esta técnica anti-opa toma su nombre de un videojuego popular en Estados Unidos a principios de los años 80, en el que animales animatrónicos se devoran frenéticamente entre sí, durante el cual cada parte que no se coma a su oponente se autodestruirá. Como estrategia anti-adquisición, la defensa de Parkman significa que cuando una empresa es atacada por un adquirente, no se defiende pasivamente, sino que utiliza la ofensiva como defensa y el avance como retirada. Hacer una contraoferta al adquirente y adquirir la empresa del adquirente, o instigar a una empresa amiga que esté estrechamente relacionada con la empresa a transferir parte de los intereses de la empresa como condición, incluida la transferencia de parte del capital social, para comprar las acciones del adquirente. , para lograr el objetivo de asediar a Wei y rescatar a Zhao Effect.
La aplicación de la defensa de Parkman generalmente requiere algunas condiciones:
El propio atacante debe ser una empresa que cotiza en bolsa; de lo contrario, no habrá problemas para cobrar las acciones del propio atacante.
*El propio atacante es vulnerable y puede ser sobornado.
El defensor de Parkman, es decir, el contraatacante, debe tener una gran solidez financiera y capacidad de financiación externa; de lo contrario, el uso de la defensa de Parkman será muy arriesgado.
El plan de defensa de Parkman fue considerado en la acción anti-opa de Union Carbide contra GAF en la década de 1980, pero fue abandonado debido a su insuficiente fortaleza financiera. El lado que contraataca necesita una AIA fuerte cuando su propia fuerza es insuficiente. La característica de la defensa de Parkman es utilizar la ofensiva como defensa, de modo que los roles de ambos lados se invierten y el otro lado queda en una situación pasiva. A juzgar por el efecto anti-adquisición, la defensa de Parkman a menudo permite que la parte anti-adquisición avance y retroceda libremente, y pueda atacar o defender. En 1982, en una acción anti-adquisición al estilo Parkman contra Mesa Corporation, el Servicio Municipal casi anexó Mesa Oil Company de Sniper Pickins), lo que podría obligar al atacante a abandonar el intento de ataque original en defensa propia, incluso si el ataque de adquisición tiene éxito, la empresa también puede participar en los beneficios de la adquisición exitosa. La recompra de acciones se refiere a la empresa objetivo o sus directores y supervisores que recompran las acciones de la empresa objetivo. Este efecto anti-opa se manifiesta principalmente en dos aspectos: por un lado, reduce el número de acciones en circulación, lo que dificulta a los compradores obtener acciones completas; por otro lado, puede aumentar el precio de las acciones; aumentar los costos de adquisición. Además, la recompra de acciones también puede mejorar la voz de la empresa objetivo o de sus directores y supervisores. Por supuesto, la recompra de acciones también puede producir otro resultado, es decir, la recompra de acciones puede provocar el colapso del sueño de adquisición, decepcionando así a los inversores que especulaban sobre el concepto de adquisiciones y provocando así una caída del precio de las acciones.
Se deben considerar los siguientes puntos al utilizar una estrategia de recompra de acciones:
1) Cada país tiene regulaciones diferentes sobre la recompra de acciones de empresas que cotizan en bolsa. Está prohibido en Japón, Hong Kong, Singapur y otros lugares, y permitido en el Reino Unido, Estados Unidos, Canadá y algunos países europeos con condiciones adicionales. El párrafo 1 del artículo 149 de la Ley de Sociedades de mi país estipula que una empresa tiene prohibido adquirir sus propias acciones, excepto cancelar acciones para reducir el capital de la empresa o fusionarse con otras empresas que poseen acciones de la empresa. Dada la práctica de recompra de acciones, los adquirentes suelen acusar a las autoridades de valores o a los tribunales de violar la Ley de Bolsa de Valores.
2) Cuál es más beneficioso, la recompra de acciones o la distribución de dividendos, depende principalmente de la situación fiscal de la empresa. La recompra de acciones es beneficiosa si se cumplen las siguientes condiciones; de lo contrario, es más beneficioso distribuir dividendos. La condición es: T & gtG(1-b), donde t es la tasa marginal del impuesto sobre la renta, g es la tasa del impuesto sobre la renta del capital y b es la tasa básica del impuesto sobre la renta. Suponiendo que la tasa del impuesto sobre la renta de los activos es del 30% y la tasa básica del impuesto sobre la renta es del 30%, cuando la tasa marginal del impuesto sobre la renta es superior al 51%, las recompras de acciones son beneficiosas para los accionistas.
3) La recompra de acciones a menudo se implementa como táctica auxiliar en el combate real. Si el efecto anti-adquisición se logra simplemente mediante la recompra de acciones, la empresa objetivo a menudo tendrá demasiadas acciones, lo que no favorece la financiación de la empresa, por un lado, y también afectará a la liquidez de la empresa, por el otro. La situación financiera de la empresa objetivo es el factor más importante que restringe este método.
4) Los extorsionadores verdes o los francotiradores de adquisiciones a menudo fingen obligar a la empresa objetivo a recomprar sus propias acciones con una prima, obteniendo así ganancias considerables. La llamada extorsión verde. El contenido básico es: la empresa objetivo acepta recomprar las acciones de la empresa objetivo en poder del atacante a un precio determinado superior al precio de mercado o al precio de compra original del atacante, y el atacante obtiene la diferencia de precio. Al mismo tiempo, el atacante firma un compromiso para garantizar que él o sus afiliados no adquirirán la empresa objetivo dentro de un período de tiempo determinado, lo que se denomina "acuerdo de cese y desistimiento". Es decir, para evitar que la empresa caiga en manos de otros, la dirección de la empresa objetivo adquirirá la empresa objetivo para sí misma.
Hay dos formas principales:
La primera es la compra apalancada por la dirección, es decir, la dirección de la empresa pide prestado al banco utilizando los activos de la empresa o las ganancias futuras como garantía para financiar la compra. de la empresa que gestiona para mantener el control de la misma.
El segundo es el método de reestructuración de capital, que consiste en reducir el capital total de la empresa y aumentar relativamente el ratio de participación accionaria de la dirección. A medida que el capital social total de la empresa disminuye, el monto relativo de la participación accionaria de la gerencia aumenta mientras que el monto absoluto permanece sin cambios, logrando así el control sobre la empresa objetivo.
Dado que la dirección conoce bien la situación de la empresa y puede emitir buenos juicios sobre los pros y los contras de las adquisiciones, la MBO alguna vez se convirtió en un método ampliamente utilizado para las adquisiciones de empresas. En un sentido anti-adquisición, la dirección tiene la ventaja de estar cerca de la empresa objetivo en comparación con un atacante extranjero.