Sobre la cuestión del swap de acciones
La participación cruzada generalmente significa que la empresa matriz y la subsidiaria tienen control absoluto o relativo entre sí, de modo que la empresa matriz y la subsidiaria pueden controlar las operaciones de cada una. La razón de esto es que cuando la empresa matriz aumenta su capital y amplía sus acciones, la filial obtiene nuevas acciones de la empresa matriz.
La participación cruzada puede conducir fácilmente a transacciones relacionadas inadecuadas (accionistas mayoritarios y controladores reales), perjudicar los intereses de la empresa y no favorece el mantenimiento de la personalidad jurídica independiente de las filiales (los derechos de propiedad corporativos ambiguos dificultan para formar accionistas mayoritarios reales y el personal directivo de la empresa reemplaza al propietario de la empresa y se convierte en propietario de la empresa, formando control interno), lo que no favorece la salvaguardia de los intereses de los pequeños accionistas (en las empresas afiliadas, los intereses de los pequeños Los accionistas pueden verse perjudicados por la voluntad de los principales accionistas o grupos holding, en las oportunidades de negocio y en la distribución de beneficios, por lo que, según las disposiciones legales, se pueden considerar restricciones a través de los estatutos de la empresa. Al invertir en el extranjero, debe ser votado por el Consejo. instituciones relevantes (tres asociaciones), y el monto de la inversión también es limitado, por lo tanto, se debe fortalecer la supervisión de las decisiones operativas de las empresas afiliadas, proteger los derechos de voto y aumentar la prudencia. formas de intercambio de acciones en la práctica, a saber, intercambio de acciones, intercambio de acciones por efectivo o activos
(1) Riesgo legal
Esto significa que el reemplazo se puede completar sin pagar. cualquier efectivo, reduciendo así efectivamente el riesgo financiero.
Por ejemplo, el 28 de julio, Lenovo (0992, HK) finalmente resolvió un caso de intercambio de acciones que se había estado gestando durante medio año. de su negocio de TI por 300 millones de yuanes para reemplazar 15 acciones de AsiaInfo Technology (a saber, AsiaInfo Holdings Co., Ltd. Nasdaq: Asia), completando así la cooperación comercial entre las dos empresas en el campo de los servicios de TI.
Según el último informe financiero de Lenovo, la facturación de su departamento de servicios de TI fue de 300 millones de yuanes, lo que es básicamente la paridad según el departamento de servicios de TI de Lenovo a lo largo de los años. Calculando la inversión acumulada de 654,38 mil millones de yuanes, los ingresos por inversiones de Lenovo equivalen a 200. Actualmente, las acciones de AsiaInfo están en su punto más bajo, con sólo 300 millones de yuanes en activos a cambio del estatus de mayor accionista, lo que es más de diez veces más rentable que AsiaInfo en 2000. El intercambio de acciones no lo hace. implican transacciones en efectivo, lo que también reduce la presión financiera de AsiaInfo.
(2) Riesgos legales del intercambio de acciones más activos
Primero estudiamos un caso típico para ilustrar este MA.
Caso: Qilu Software reorganizó Taishan Tourism.
Qilu Software es una filial de Inspur Group y estableció un instituto de investigación de automatización de oficinas y un departamento de negocios de integración. La empresa de desarrollo de software tecnológico establecida mediante la fusión de fuerzas sociales externas para establecer el Departamento de Negocios de Comunicaciones y el Departamento de Negocios de Finanzas, Qilu Software, como el buque insignia de software de Inspur, es también uno de los cuatro primeros parques industriales de software nacionales del país: Qilu Software Park. Empresa troncal. El posicionamiento básico de la empresa se determina como un "integrador de sistemas y desarrollo de software de aplicaciones a gran escala para comunicaciones, finanzas, gobierno y otras industrias", e interactúa con el desarrollo de otras industrias de TI en Inspur, agencias administrativas y. otras industrias.
Taishan Tourism es la primera empresa que cotiza en bolsa recomendada por la Administración Nacional de Turismo y la primera empresa turística que cotiza en bolsa en la provincia de Shandong. Es el pilar de la industria turística de Shandong y de la economía de Tai'an. buena calidad de activos y fuerte rentabilidad. Es un recurso de shell poco común y de alta calidad.
Qilu Software adquirió “Taishan Tourism” en dos pasos: primero, Qilu Software firmó un acuerdo con la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales Municipales de Tai'an para transferir parte del capital estatal, haciendo así Qilu Software, el mayor accionista de "Taishan Tourism"; el segundo es la reorganización de activos, que consiste en convertir los activos de software de alta calidad de Qilu Software (Departamento de Comunicaciones y Departamento de Integración de Sistemas) en Taishan Tourism. Una vez finalizado, Qilu Software será propietario de los tres teleféricos de Taishan Tourism. Los principales activos y negocios de Taishan Tourism son el desarrollo y la producción de software.
El fuerte soporte técnico y la tracción del mercado han permitido a Qilu Software entrar en la vía rápida del rápido desarrollo.
Una vez completadas todas las actividades de adquisición, Taishan Tourism (600756), que cotiza en Shanghai, pasará a llamarse Qilu Software y se incluirá con éxito en la lista de puerta trasera. Qilu Software aportará un valor de inversión sostenido a los accionistas.
Como se puede observar en los casos anteriores, esto significa que los accionistas originales de la empresa pueden obtener activos de alta calidad de otras empresas o accionistas a un costo determinado transfiriendo parte de su capital o emitiendo nuevas acciones. . La ventaja es que pueden adquirir activos de alta calidad y ampliar la escala de su negocio sin pagar en efectivo. Este método se utiliza generalmente cuando una de las partes tiene activos de alta calidad, lo que puede aumentar rápidamente la capacidad y escala de producción de la parte, sin el riesgo de no pagar en efectivo, y reducir los riesgos financieros.
(3) Riesgos legales del intercambio de capital más efectivo
Esto significa que, además del intercambio mutuo de capital, se debe pagar una cierta cantidad de efectivo para completar el reemplazo. Por ejemplo, Gome obtuvo una participación mayoritaria en Yongle mediante este método. Esta situación suele darse cuando el precio de transferencia de la fusión y adquisición es muy elevado, y suele obtenerse una posición de control tras la sustitución.
Por lo tanto, el método de intercambio de acciones es relativamente flexible. El resultado del intercambio es la tenencia mutua de acciones, y es necesario adoptar métodos específicos de acuerdo con la situación real.
¡Espero quedar satisfecho!