¿Planes para que las empresas estatales aumenten su capital y amplíen sus acciones?
Pregunta 2: Una determinada empresa era originalmente una empresa de propiedad totalmente estatal. Después de la reestructuración, se convirtió en una empresa controlada por el estado, donde el estado representaba el 51% y el sector privado el 49%. Ahora, la empresa quiere ampliar capital y ampliar sus acciones. (Cuando cambia el capital social, más del 50% de las acciones de una empresa privada adquieren derechos de control y la naturaleza de la empresa cambia, es decir, se reestructura.
Las leyes y reglamentos pertinentes son los siguientes:
Reestructuración empresarial: Según los "Activos de propiedad estatal de la empresa Según el artículo 39 de la Ley, la reestructuración empresarial incluye: (1) transformar una empresa de propiedad totalmente estatal en una empresa de propiedad totalmente estatal; ( 2) transformar una empresa de propiedad totalmente estatal o una empresa de propiedad totalmente estatal en una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal o una sociedad de cartera de capital no estatal; (3) una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital no estatal; -Sociedad holding de capital estatal.
Artículo 40: La reestructuración de una empresa será decidida por la institución que desempeñe las funciones del inversionista o por la asamblea de accionistas o junta general de accionistas de la empresa, de conformidad con Procedimientos legales.
Aumento de capital y ampliación de acciones: A nivel nacional, la Ley de Activos Empresariales del Estado y las leyes y reglamentos relacionados con los activos de propiedad estatal no proporcionan una base legal clara para el aumento de capital y las acciones. expansión Para regular el aumento de capital y la expansión de acciones, algunas provincias y ciudades requieren transacciones. Por ejemplo, las "Medidas provisionales para regular la reestructuración de empresas que aportan capital" de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de la Provincia de Hubei. >
Los principales documentos involucrados en el aumento de capital y reestructuración de las empresas estatales son:
La Dirección General del Consejo de Estado remitió el Reglamento de la Comisión de Supervisión y Administración de Activos del Estado de la Consejo de Estado. Aviso de opiniones sobre la reestructuración de empresas estatales (Guobanfa No. 200396)
El documento estipula que "la reestructuración de empresas estatales, incluida la transferencia de acciones estatales del Estado". -Las empresas controladas o el aumento de acciones no estatales mediante aumento de capital y expansión de acciones, deben formular un plan de reestructuración. "El aviso incluye el aumento de capital y la expansión de acciones dentro del alcance de la reestructuración de empresas de propiedad estatal por primera vez;
Opiniones sobre una mayor estandarización de la reestructuración de empresas estatales (Guobanfa No. 200560)
Las opiniones se basan en el Documento No. 96 Para ser refinado y mejorado, párrafo ( 3) del artículo 1 estipula que “Las empresas que planean reorganizarse mediante aumento de capital y expansión de acciones deberán divulgar información sobre la reorganización empresarial y los inversores a través de los mercados de negociación de acciones, los medios de comunicación o Internet, y seleccionarán a los mejores inversores en circunstancias especiales; con la aprobación del organismo de supervisión y administración de activos de propiedad estatal, los inversores podrán ser seleccionados proporcionando información a varios inversores potenciales con las calificaciones pertinentes. "El párrafo 5 del artículo 1 estipula "Plan de reestructuración de empresas de propiedad estatal". Los procedimientos de aprobación deben llevarse a cabo de conformidad con el "Reglamento provisional sobre la supervisión y administración de los activos de las empresas de propiedad estatal" (Orden del Consejo de Estado Nº 378) y las disposiciones pertinentes de la Comisión de Administración y Supervisión de los Activos de Propiedad del Estado de la República. De lo contrario, la reestructuración de las empresas estatales no incluirá cuestiones como las finanzas y la seguridad laboral y deberá informarse con antelación a los departamentos pertinentes del gobierno popular del mismo nivel para su revisión y aprobación, y luego informarse al mismo. la agencia de supervisión y administración de activos estatales para la coordinación y aprobación de asuntos relacionados con * * * asuntos de aprobación de la gestión pública social debe informarse a * * * departamentos pertinentes para su revisión y aprobación de acuerdo con las leyes y regulaciones nacionales pertinentes; supervisión Cuando una empresa invertida por una agencia de gestión se reestructura en una empresa no de propiedad estatal (una empresa que no posee acciones de propiedad estatal ni una participación de control), el plan de reestructuración debe presentarse al gobierno popular al mismo tiempo. nivel para su aprobación. "
Artículo 5 "Controlar estrictamente el aumento de capital y la expansión de las empresas". El artículo 6 "Fortalecer el liderazgo y la gestión de la reorganización" implica el aumento de capital y la reorganización de las empresas de propiedad estatal; .
Proceso:
La asamblea de accionistas debe tomar una resolución escrita sobre el aumento de capital y la expansión de acciones 2. El directorio debe formular un plan de aumento de capital y expansión de acciones; La asamblea de accionistas o el consejo de administración deberán resolver sobre el plan de aumento de capital y ampliación de acciones; 4. Realizar los trámites de aprobación del aumento de capital y de ampliación de acciones de la sociedad, que deberán ser informados a la unidad superior y a la SASAC superior para su aprobación. 5. Tasación y auditoría de activos: El propietario del inmueble confía la realización de la tasación a una agencia de tasación de activos con las calificaciones correspondientes. El informe de evaluación deberá ser aprobado o archivado de acuerdo con los procedimientos prescritos. Encomendar a una firma de contabilidad la realización de una auditoría financiera; 6. Negociar y firmar un contrato de aumento de capital y ampliación de acciones; 7. Aportar; 8. Verificar el capital; 9. Convocar a una asamblea de accionistas, elegir directores y supervisores adicionales, modificar los estatutos de la sociedad; de asociación, y reorganizar la gestión 10. Registro de cambios industriales y comerciales;
Se requiere aprobación de SASAC.
Pregunta 3: ¿Las empresas estatales de la provincia de Zhejiang necesitan la aprobación de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales? Las empresas estatales deben pasar por cuatro pasos:
1. La junta de accionistas debe tomar una resolución por escrito sobre el aumento de capital y acciones
2. plan de aumento de capital y acciones;
3. La asamblea de accionistas o el consejo de administración resuelven sobre el plan de aumento de capital y ampliación de acciones;
4. la empresa del grupo y la superior SASAC para la aprobación del aumento de capital y ampliación accionaria.
En el proceso de toma de decisiones en las asambleas de accionistas y asambleas generales, SASAC, como inversionista, deberá designar representantes de los accionistas para ejercer el derecho de voto. Si el aumento de capital es demasiado grande y las acciones no estatales superan el 50% del total de acciones, puede implicar la reestructuración de las empresas estatales.
Base jurídica:
"Ley de Activos Empresariales de Propiedad Estatal de la República Popular China" (aprobada en la quinta reunión del Comité Permanente de la XI Asamblea Popular Nacional de la APN el 28 de octubre de 2008, 65438).
Artículo 20: Los organismos de supervisión y administración de activos de propiedad estatal son responsables de orientar a las empresas de propiedad estatal y controladas por el estado para que establezcan sistemas empresariales modernos, examinando y aprobando los planes de reestructuración y reforma de las sociedades anónimas de empresas totalmente estatales. Las empresas de propiedad total y las empresas de propiedad totalmente estatal, así como la Empresa China, tienen los estatutos de una empresa de propiedad total.
Artículo 21 El organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado decidirá sobre asuntos importantes tales como escisión de empresas, fusión, quiebra, disolución, aumento o disminución de capital, emisión de bonos corporativos, etc., de conformidad con las disposiciones legales. procedimientos. Entre ellos, la división, fusión, quiebra y disolución de importantes empresas de propiedad totalmente estatal y empresas de propiedad totalmente estatal deben ser revisadas por la agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal e informadas al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Artículo 22 El organismo de supervisión y administración de los bienes del Estado deberá, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, enviar representantes de los accionistas y directores para asistir a las asambleas generales de accionistas y al consejo de administración de las entidades estatales. sociedades holding de propiedad estatal y sociedades anónimas de propiedad estatal.
Cuando la junta general de accionistas o el consejo de administración de una sociedad holding estatal o de una sociedad anónima de propiedad estatal decide sobre asuntos importantes tales como escisión, fusión, quiebra, disolución, aumento o reducción de capital, emisión de bonos corporativos, nombramiento o destitución de líderes empresariales, agencia de supervisión y administración de activos estatales. Los representantes de los accionistas y directores enviados expresarán opiniones y ejercerán derechos de voto de acuerdo con las instrucciones de la supervisión de activos estatales. y agencia de administración.
Artículo 23 El organismo de supervisión y administración de los activos estatales decidirá sobre la transferencia del capital social estatal en las empresas en las que invierta. Entre ellos, la transferencia de todas las acciones de propiedad estatal o la transferencia de parte de las acciones de propiedad estatal para que el Estado ya no tenga un estatus de control debe presentarse al gobierno popular al mismo nivel para su aprobación.
Artículo 30: Fusión, escisión, reestructuración y cotización en bolsa de empresas financiadas por el Estado, aumento o disminución del capital social, emisión de bonos, inversiones importantes, concesión de grandes garantías a favor de terceros, importantes transferencias de propiedad, grandes donaciones , distribución de utilidades, disolución, solicitud de quiebra y otros asuntos importantes deben cumplir con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos sociales, y no dañarán los derechos e intereses de los inversionistas y acreedores.
Artículo 31 La fusión, escisión, aumento o disminución del capital social, emisión de bonos, distribución de utilidades, disolución y solicitud de quiebra de empresas íntegramente estatales y empresas íntegramente estatales se decidirán por la institución que desempeña las responsabilidades del inversionista.
Artículo 32 Si una empresa o sociedad de propiedad íntegramente estatal tiene asuntos enumerados en el artículo 30 de esta Ley, excepto de conformidad con el artículo 31 de esta Ley, las leyes pertinentes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa, Además de las decisiones de las instituciones que desempeñan las responsabilidades del inversor, las decisiones deben tomarse mediante discusión colectiva entre la persona a cargo de la empresa y la junta directiva de la empresa de propiedad totalmente estatal.
Artículo 33 Si una sociedad holding de capital estatal o una sociedad anónima de capital estatal tuviere las materias enumeradas en el artículo 30 de esta Ley, deberá ser informado por la asamblea de accionistas de la sociedad, Decisión de la asamblea de accionistas o el consejo de administración. Los representantes de los accionistas designados por las instituciones que desempeñen funciones de inversionistas ejercerán sus derechos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de esta Ley.
"Reglamento provisional sobre la supervisión y administración de los activos de las empresas estatales" (discutido y adoptado en la octava reunión ejecutiva del Consejo de Estado el 3 de mayo de 2003)
Artículo 22 estipula: "Supervisión de los activos de propiedad estatal. El organismo de gestión deberá, de conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades, enviar representantes de los accionistas y directores para asistir a las juntas generales de accionistas y al consejo de administración de las sociedades holding estatales y estatales. -sociedades anónimas de propiedad.
Cuando la junta general de accionistas o el consejo de administración de una sociedad holding estatal o de una sociedad anónima de propiedad estatal decide sobre asuntos importantes tales como escisión, fusión, quiebra, disolución, aumento o reducción de capital, emisión de bonos corporativos, nombramiento o destitución de líderes empresariales, agencia de supervisión y administración de activos estatales. Los representantes de los accionistas y directores enviados expresarán opiniones y ejercerán derechos de voto de acuerdo con las instrucciones de la supervisión de activos estatales. y agencia de administración. "
Artículo 39 El término "reorganización empresarial" tal como se utiliza en esta Ley se refiere a:
(1) Transformación de una empresa íntegramente de propiedad estatal en una empresa íntegramente de propiedad estatal;
(2) ) Las empresas y empresas de propiedad íntegramente estatal se transforman en sociedades holding de capital estatal o sociedades holding de capital no estatal;
(3) De propiedad estatal las sociedades de cartera de capital se cambian a no estatales...> gt
Pregunta 4: ¿Las empresas estatales necesitan ingresar al mercado para aumentar el capital y ampliar las acciones? Actualmente, SASAC solo tiene documentos de orientación? y no hay requisitos obligatorios, por lo que teóricamente es posible no ingresar al mercado. Sin embargo, en las circunstancias actuales, si el inversor no es una empresa puramente estatal, es privada. El aumento de capital será controvertido y llamativo. lo que equivale a estar en el equipo de @inspección.
Pregunta 5: 50 puntos por aumento de capital y ampliación de acciones de empresas estatales. La primera pregunta: ¿Cuál es la naturaleza de la empresa B? es una empresa no estatal, para evitar la pérdida de activos estatales, el terreno de la unidad A debe conciliarse según el precio de tasación, y luego el aumento de capital y la ampliación de acciones deben basarse en la tasación precio, y todo el proceso debe ser aprobado por el departamento de administración de activos estatales local y publicado por el departamento de transacciones de derechos de propiedad dentro de los 20 días hábiles, si hay otras unidades con carteles, también deben postularse.
Pregunta 6: ¿La empresa estatal debería transferir capital o aumentar el capital? ¿Es fácil de operar el procedimiento de transferencia de capital, especialmente el proceso de aprobación que requiere niveles de aprobación? subsidiaria de la empresa del grupo y su negocio principal pertenece a una industria especial regulada por el estado, el proceso de aprobación para la transferencia de capital requiere algo más que la simple aprobación: debe ser aprobado por la empresa superior del grupo de cada accionista y su afiliada SASAC, y debe ser aprobado por la empresa superior del grupo de cada accionista y su afiliada SASAC. También debe ser aprobado por el pueblo. Al mismo tiempo, el método de transacción de transferencia de capital es especial de acuerdo con las disposiciones de las "Medidas provisionales para la administración de la transferencia de derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" y los "Activos de propiedad del Estado". Ley de Gestión ". La transferencia de capital estatal debe negociarse públicamente en el centro de intercambio de derechos de propiedad. En esta etapa, debe pasar por una serie de procedimientos como solicitud, anuncio, licitación o subasta, que no solo es complicado. y requiere mucho tiempo, pero también requiere revelar si el cesionario no es solo una empresa. El objeto de la transferencia aún se desconoce. Si la empresa A no es el cesionario de la transferencia de capital, el propósito de la transferencia de capital de su empresa. puede ser derrotado. El procedimiento para aumentar el capital y ampliar las acciones es relativamente sencillo. Todos los accionistas pueden aumentar el capital y ampliar las acciones de conformidad con la Ley de Sociedades y las empresas estatales implementar la toma de decisiones, la aprobación y otros procedimientos relacionados de acuerdo con la normativa. Si los accionistas de su empresa son eficientes, podrán completarlo en poco tiempo sin fallas y las intenciones de su empresa podrán realizarse con éxito, una plataforma para el emprendimiento
Las opiniones anteriores son para su referencia. /p>
Pregunta 7: ¿Las empresas estatales tienen que ingresar al mercado para aumentar su capital? La transferencia de activos estatales se refiere a la inversión del estado en la empresa. personas físicas de conformidad con la ley, excepto para la libre transferencia de activos de propiedad estatal de conformidad con las regulaciones nacionales
En cuanto a los procedimientos para la transferencia de activos de propiedad estatal, la "Ley de Empresas de Activos de Propiedad del Estado" "estipula lo siguiente:
Artículo 54 La transferencia de activos de propiedad estatal seguirá los principios de igual valor, apertura, equidad e imparcialidad
A menos que la transferencia de activos de propiedad estatal pueda Negociarse directamente de conformidad con la normativa nacional, la transferencia de bienes de propiedad estatal se realizará en una institución legalmente establecida y las transacciones de derechos de propiedad se realizarán públicamente. El transmitente deberá revelar la información relevante con veracidad y solicitar a los cesionarios, si fueran dos o más cesionarios, la transferencia se realizará mediante licitación pública;
La dilución de acciones de propiedad estatal mediante la suscripción de capital es una de las formas de transferencia de activos de propiedad estatal. En la práctica, si se suscriben activos no estatales para aumentar el capital y ampliar las acciones de empresas estatales, lo que da lugar a una disminución de la proporción de acciones estatales, también se aplican las normas pertinentes sobre la transferencia de activos estatales.
Pregunta 8: ¿Es necesario que una empresa estatal aumente su capital? Las siguientes empresas son subsidiarias de Cai Zhonghua Business Group, el principal inversor. Si te ayuda no olvides adoptarlo.
Pregunta 9: ¿Las empresas estatales requieren que un abogado emita una opinión legal al momento de aumentar su capital y acciones? Esto es necesario.
Abogado Wu Bin del bufete de abogados del Banco de China (Shanghai)
Pregunta 10: ¿Constituye el aumento de capital una transferencia de derechos de propiedad estatales1? Aviso de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el envío de opiniones de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales sobre la regulación adicional de la implementación de la reestructuración de empresas estatales: "Empresas que planean implementar la reestructuración mediante aumento de capital y expansión de acciones debe divulgar la información sobre la reestructuración empresarial y el estado de los inversionistas a través de los mercados de valores, los medios de comunicación o Internet, y seleccionar a los inversionistas en función de sus méritos; en circunstancias especiales, con la aprobación de la agencia de supervisión y administración de activos estatales, los inversionistas pueden ser seleccionados; proporcionando información a varios inversores potenciales con las calificaciones pertinentes "2. "Ley de activos empresariales de propiedad estatal" sobre la reestructuración de empresas. La definición se refiere a: (1) Una empresa de propiedad totalmente estatal se transforma en una empresa de propiedad totalmente estatal. empresa (2) una empresa o empresa de propiedad totalmente estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal o una sociedad de cartera de capital no estatal (3) una sociedad de cartera de capital de propiedad estatal se transforma en una sociedad de cartera de capital no estatal; Sociedad holding de capital estatal. 3. Las "Medidas provisionales para la transferencia de los derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal" estipulan que "los derechos de propiedad de las empresas de propiedad estatal se refieren a los derechos e intereses formados por la inversión del Estado en empresas en diversas formas, los derechos e intereses disfrutados por empresas estatales y controladas por el Estado, y otros derechos e intereses reconocidos como propiedad estatal conforme a la ley." I El "patrimonio" entendido debe ser la proporción del capital social de la empresa, no el monto absoluto. La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas se realizará públicamente en instituciones comerciales de derechos de propiedad establecidas de conformidad con la ley y no estará restringida por región, industria, contribución de capital o afiliación.