Cómo establecer una sociedad de inversión por acciones; describa los procedimientos específicos y las leyes pertinentes.
(1) Los accionistas reúnen el quórum;
(2) El aporte de capital de los accionistas alcanza el mínimo límite legal de capital;
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(3) Los accionistas formulan conjuntamente los estatutos de la empresa;
(4) Tener una denominación social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad de responsabilidad limitada;
(5) Tener domicilio social.
Artículo 24 La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá con un aporte de capital inferior a 50 accionistas.
Artículo 25 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias:
(1) Denominación social y domicilio
(2) Sociedad; Alcance de las operaciones;
(3) Capital registrado de la empresa.
(4) Nombre del accionista.
(5) Método de inversión del accionista, monto y tiempo de inversión.
(6) La estructura organizacional de la empresa, su forma de constitución, facultades y reglamento interno
(7) El representante legal de la empresa
(8) Otros Asuntos que deben ser determinados por la asamblea general de accionistas.
Los accionistas deberán firmar y sellar los estatutos.
Artículo 26 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será el aporte de capital suscrito por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. El aporte de capital inicial de todos los accionistas de la sociedad no será inferior al 20% del capital registrado, ni será inferior al límite mínimo legal del capital registrado. La parte restante deberá ser pagada íntegramente por los accionistas dentro de los dos años siguientes. la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, las sociedades de inversión pueden pagar el total en un plazo de cinco años.
El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB. Si las leyes o reglamentos administrativos tuvieran disposiciones superiores sobre el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada, prevalecerán dichas disposiciones.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y normas administrativas.
Los bienes no dinerarios utilizados como aporte de capital serán evaluados y verificados, y su valor no será sobreestimado ni subestimado. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
La aportación dineraria de todos los accionistas no será inferior al 30% del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada.
Artículo 28 Los accionistas deberán pagar íntegra y puntualmente sus aportes de capital suscrito de conformidad con lo establecido en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el monto total del aporte de capital se depositará en la cuenta bancaria abierta por la sociedad de responsabilidad limitada; si el aporte de capital es en propiedad no dineraria, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad se completarán de conformidad; con la ley.
Si un accionista no paga los aportes de capital conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, además de pagar íntegramente los aportes de capital a la sociedad, también responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan aportes de capital pagados en su totalidad y en tiempo.
Artículo 29: Una vez realizados los aportes de capital por los accionistas, éstos deberán ser verificados por un organismo de verificación de capital legalmente establecido y expedirse un certificado.
Artículo 30: Una vez verificado el primer aporte de capital de un accionista por una institución de verificación de capital establecida conforme a la ley, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado solidariamente deberá presentar la solicitud de inscripción de la sociedad, los estatutos y la verificación del capital ante la autoridad de registro de la empresa. Los certificados y otros documentos solicitan el registro del establecimiento.
Artículo 31 Después de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, si se comprueba que el precio real de los bienes no dinerarios aportados como capital para la constitución de la sociedad es significativamente inferior al monto estipulado en el estatutos de la empresa, los accionistas contribuyentes cubrirán la diferencia cuando se constituya la empresa, los demás accionistas asumirán la responsabilidad solidaria;
Artículo 32 Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, se expedirá un certificado de inversión a los accionistas.
El certificado de aporte de capital deberá especificar las siguientes materias:
(1) Denominación social;
(2) Fecha de constitución de la empresa;
(3) Capital social de la empresa.
(4) El nombre del accionista, el monto de la inversión y el tiempo de la inversión.
(5) El número y fecha de emisión del certificado de inversión.
El certificado de inversión deberá ser sellado por la empresa.
Artículo 33 La sociedad de responsabilidad limitada elaborará un registro de accionistas, en el que constarán las siguientes materias:
(1) Nombres y direcciones de los accionistas.
(2) Aportación de capital de los accionistas.
(3) Número del certificado de inversión.
Los accionistas inscritos en el registro de accionistas pueden ejercer sus derechos según el registro de accionistas.
La empresa registrará el nombre del accionista y el monto del aporte de capital ante la autoridad de registro de la empresa; si se modifican los asuntos registrados, se llevará a cabo el registro del cambio. Sin registro o cambio de registro no se podrá ejercer ninguna acción contra un tercero.
Artículo 34 Los accionistas tienen derecho a inspeccionar y copiar los estatutos de la empresa, las actas de las asambleas de accionistas, las resoluciones del consejo de administración, las resoluciones del consejo de administración y los informes contables financieros.
Los accionistas pueden solicitar la inspección de los libros contables de la empresa. Si un accionista solicita inspeccionar los libros contables de la sociedad, deberá presentar una solicitud escrita a la sociedad indicando el propósito. Si la empresa tiene motivos razonables para creer que la inspección de los libros de contabilidad por parte de un accionista tiene fines indebidos y puede dañar los intereses legítimos de la empresa, puede negarse a realizar la inspección y deberá responder al accionista por escrito dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la declaración escrita del accionista. solicitud, expresando los motivos. Si la empresa se niega a realizar una inspección, los accionistas pueden solicitar al Tribunal Popular que exija a la empresa que realice una inspección.
Artículo 35 Los accionistas recibirán dividendos en proporción a su aporte de capital pagado; cuando la sociedad aumente su capital, los accionistas tendrán prioridad para suscribir capital en proporción a su aporte de capital pagado. Esto salvo que todos los accionistas acuerden no distribuir dividendos en proporción a sus aportes de capital o no dar prioridad a los aportes de capital suscrito.
Artículo 36: Una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.
Sección 2ª Estructura Organizativa
Artículo 37 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 38 La asamblea general de accionistas ejercerá las siguientes facultades:
(1) Determinar la política empresarial y el plan de inversiones de la sociedad;
(2) Elección y sustitutos Los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores decidirán sobre las cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
( 4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital registrado de la compañía;
(8) Tomar una resolución sobre el emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 39 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
Artículo 40 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias.
Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo establecido en los estatutos. Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto, más de un tercio de los directores, la junta de supervisores o los supervisores de una empresa sin junta de supervisores proponen convocar una reunión temporal, se celebrará una reunión temporal. .
Artículo 41: Si una sociedad de responsabilidad limitada constituye un directorio, la asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director.
Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo.
Si el consejo de administración o el director ejecutivo no puede o no cumple con el deber de convocar una junta general de accionistas, el consejo de supervisores o el supervisor de la empresa sin consejo de supervisores deberá convocar y presidir la reunión, si la junta de supervisores o el supervisor no convocan y presiden la reunión, una décima parte de los representantes deberán hacerlo. Los accionistas con los derechos de voto antes mencionados pueden convocar y presidir las reuniones por su cuenta;
Artículo 42 Cuando se convoque a una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Sin embargo, salvo disposición en contrario de los estatutos de la sociedad o acuerdo de todos los accionistas.
La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 43: En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a su aporte de capital, salvo disposición en contrario en los estatutos sociales;
Artículo 44 Los métodos de discusión y los procedimientos de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley.
La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre la modificación de los estatutos de la sociedad, el aumento o reducción del capital social y la adopción de acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución o cambio de forma de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados. por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 45 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Sin embargo, salvo lo dispuesto en contrario en el artículo 51 de esta Ley.
Una sociedad de responsabilidad limitada constituida con inversiones de dos o más empresas estatales o de dos o más inversores estatales deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva de una sociedad limitada; La sociedad de responsabilidad puede incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad.
Artículo 46 La duración del mandato de los directores será la prevista en los estatutos de la sociedad, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato, lo que resulta en una falta de quórum de miembros de la junta directiva, el director original deberá cumplir con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad antes de que el director reelegido asuma sus funciones.
Artículo 47 El Directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de sus trabajos. ;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, planes para disolver o cambiar la forma de la empresa;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido de los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente, decidir sobre el nombramiento o destitución del subgerente de la empresa, el director financiero y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(11) Otras facultades previstas en los estatutos.
Artículo 48 La reunión del consejo de administración será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración, si el presidente del consejo de administración no puede o no cumple sus funciones, la reunión se celebrará; convocada y presidida por el vicepresidente del consejo de administración, si el vicepresidente del consejo de administración no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada y presidida por el presidente del consejo de administración Más. de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director para convocar y presidir la reunión.
Artículo 49 Los métodos de discusión y votación del consejo de administración estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley.
El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos tratados, y los directores presentes en la reunión firmarán el acta.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 50 La sociedad de responsabilidad limitada podrá tener un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión productiva y operativa de la empresa y organizar la ejecución de los acuerdos del consejo de administración;
(2) ) Organizar la implementación del plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular la gestión básica de la empresa sistema;
(5) Formular las reglas específicas del sistema básico de gestión de la empresa;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subdirector y del interventor financiero de la empresa;
(7) Decidir sobre el nombramiento o destitución de personas distintas a las que corresponde decidir al consejo de administración Responsables del personal directivo;
(8) Otras facultades que le confiera el consejo de administración.
Si los estatutos sociales contienen otras disposiciones sobre las facultades del administrador, prevalecerán dichas disposiciones.
El directivo asistió a la junta directiva.
Artículo 51 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas o una escala pequeña, no podrá tener directorio pero podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad.
Los deberes y facultades del consejero ejecutivo están previstos en los estatutos sociales.
Artículo 52 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un consejo de vigilancia, cuyos miembros no serán menos de tres. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores, pero puede tener uno o dos supervisores.
El consejo de supervisión incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los trabajadores, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La proporción específica estará estipulada en los estatutos de la empresa. asociación. Los representantes de los empleados en la junta de supervisores son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa a través del congreso de empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de democracia.
La junta de supervisores tendrá un presidente, quien será elegido por mayoría de todos los supervisores. El presidente de la junta de supervisores convocará y presidirá la reunión de la junta de supervisores cuando el presidente de la junta de supervisores no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente un supervisor para convocar; y presidir la reunión de la junta de supervisores.
Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 53 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.
Si un supervisor no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un supervisor renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta de supervisores no alcanza el quórum, antes El supervisor reelegido toma posesión de su cargo, el supervisor original deberá seguir cumpliendo con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estos Estatutos Realizar funciones de supervisión.
Constitución y organización de una sociedad por acciones
Sección 1 Constitución
Artículo 77 La constitución de una sociedad por acciones deberá cumplir las siguientes condiciones:
(1) Los promotores reúnen el quórum;
(2) El capital suscrito y constituido por los promotores alcanza el límite mínimo legal de capital;
(3) La emisión y elevación de acciones cumplen con las disposiciones Legales;
(4) Los patrocinadores formulan estatutos sociales, los cuales son aprobados por la asamblea fundacional;
(5) Tienen razón social y establecer una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima;
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(6) Tener domicilio social.
Artículo 78 La sociedad anónima podrá constituirse mediante patrocinio u oferta pública.
El promotor se refiere al promotor que suscribe todas las acciones que emitirá la empresa y constituye la empresa.
Oferta pública y constitución significa que los promotores suscriben parte de las acciones que emitirá la empresa y elevan las acciones restantes al público o con objetivos específicos para constituir la empresa.
Artículo 79: Para constituir una sociedad anónima será necesario que existan más de dos patrocinadores, y más de la mitad de los patrocinadores deberán tener domicilio en China.
Artículo 80 Los promotores de una sociedad anónima serán responsables de la preparación para la constitución de la sociedad.
Los patrocinadores deben firmar un acuerdo de patrocinio para aclarar sus respectivos derechos y obligaciones durante el proceso de constitución de la empresa.
Artículo 81 Si una sociedad anónima se constituye por vía de establecimiento, el capital social será el total del capital social suscrito por todos los promotores inscritos en el registro mercantil. El aporte de capital inicial de todos los promotores de la empresa no será inferior al 20% del capital social, y la parte restante será pagada íntegramente por los promotores dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, la inversión; las empresas pueden pagar el total en un plazo de cinco años. Las acciones no se pueden vender a otros antes de que se paguen en su totalidad.
Si una sociedad anónima se establece mediante la recaudación de fondos, el capital registrado será el capital social desembolsado total registrado ante la autoridad de registro de empresas.
El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB. Si las leyes o reglamentos administrativos tuvieran disposiciones más estrictas sobre el capital social mínimo de una sociedad anónima, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 82 Los estatutos de una sociedad anónima especificarán las siguientes materias:
(1) Denominación social y domicilio;
(2) Alcance de las operaciones de la empresa;
(3) Cómo se establece la empresa;
(4) El número total de acciones de la empresa, el monto por acción y el capital registrado.
(5) El nombre del patrocinador, el número de acciones suscritas, la forma y momento de la inversión.
(6) La composición, facultades y reglamento interno del directorio; de directores;
(7) Representante legal de la sociedad;
(8) Composición, facultades y reglamento del consejo de administración.
(9) Método de distribución de utilidades de la empresa;
(10) Motivos de disolución y método de liquidación de la empresa.
(11) Los métodos de notificación y anuncio de la empresa;
(12) Otras materias que deban ser estipuladas por la asamblea de accionistas.
Artículo 83 La forma de aportación de capital por parte de los promotores se regirá por lo dispuesto en el artículo 27 de esta Ley.
Artículo 84: Cuando una sociedad anónima se constituya mediante patrocinio, los promotores deberán suscribir íntegramente las acciones especificadas en los estatutos de la sociedad. Si el pago se realiza en una sola suma, el monto total se pagará inmediatamente; si el pago se realiza en cuotas, la primera cuota se pagará inmediatamente. Si la inversión se realiza en bienes no monetarios, los procedimientos de transferencia de derechos de propiedad deben realizarse de conformidad con la ley.
Si el patrocinador no aporta capital de acuerdo con lo previsto en el párrafo anterior, asumirá la responsabilidad por incumplimiento del contrato de conformidad con el acuerdo de patrocinador.
Después de que los promotores realicen su primer aporte de capital, elegirán la junta directiva y la junta de supervisores, y la junta directiva presentará los estatutos de la empresa, el certificado de verificación de capital emitido por el capital. institución de verificación establecida de conformidad con la ley, y otros documentos prescritos por las leyes y reglamentos administrativos a la autoridad de registro de empresas para solicitar el registro de establecimiento.
Artículo 85 Si una sociedad anónima se constituye mediante captación de fondos, las acciones suscritas por los promotores no serán inferiores al 35% del número total de acciones de la sociedad; no obstante, si así lo establecen las leyes; y los reglamentos administrativos dispongan lo contrario, con sujeción a sus disposiciones.
Artículo 86: Cuando los promotores saquen a bolsa acciones, deberán publicar un prospecto y preparar una carta de suscripción. El formulario de suscripción deberá especificar las materias señaladas en el artículo 87 de esta Ley. El suscriptor deberá llenar el número, monto y dirección de las acciones suscritas, y firmarlas y sellarlas. Los suscriptores pagarán las tarifas de suscripción en función del número de acciones suscritas.
Artículo 87 El folleto irá acompañado de los estatutos formulados por los promotores y especificará las siguientes materias:
(1) El número de acciones suscritas por los promotores.
(2) Valor nominal y precio de emisión por acción;
(3) Número total de acciones al portador emitidas.
(4) Finalidad de los fondos recaudados;
(5) Derechos y obligaciones de los accionistas.
(6) La hora de inicio y finalización de esta emisión y la explicación de que los suscriptores pueden retirar sus acciones si el pago está vencido.
Artículo 88 Cuando un promotor recoja públicamente acciones del público, deberá estar asegurado por una sociedad de valores constituida conforme a la ley y suscribir un contrato de aseguramiento.
Artículo 89: Cuando los promotores obtengan acciones del público, deberán firmar un convenio con el banco para cobrar las acciones.
El banco que cobra los pagos de las acciones deberá cobrar y conservar los pagos de las acciones de acuerdo con el acuerdo, emitir recibos a los suscriptores que pagaron los pagos de las acciones y está obligado a emitir recibos a los departamentos pertinentes.
Artículo 90 Una vez pagadas en su totalidad las acciones emitidas, el organismo de verificación de capital establecido conforme a la ley deberá verificar el capital y expedir un certificado. Los promotores deberán acoger la reunión constitutiva de la sociedad dentro de los 30 días siguientes a la fecha del pago total de las acciones. La junta fundacional está formada por promotores y accionistas.
Si las acciones emitidas no han sido levantadas íntegramente dentro del plazo señalado en el folleto, o si los promotores no han convocado la junta constitutiva dentro de los treinta días siguientes al pago íntegro de las acciones, el suscriptor podrá exigir la Los promotores emitirán acciones de acuerdo con las acciones desembolsadas. El monto más los intereses de los depósitos bancarios por el mismo período se utilizarán para devolver las acciones.
Artículo 91 Los promotores deberán notificar o anunciar la fecha de la junta a cada suscriptor quince días antes de la junta fundacional. A la junta constitutiva deberán asistir promotores y suscriptores que representen más de la mitad del número total de acciones antes de que pueda celebrarse.
La asamblea fundacional ejercerá las siguientes facultades:
(1) Revisar el informe del patrocinador sobre los preparativos de la empresa;
(2) Adoptar los estatutos ;
(3) Elegir a los miembros de la junta directiva;
(4) Elegir a los miembros de la junta de supervisores;
(5) Revisar la gestión de la empresa; gastos de puesta en marcha;
(6) Revisar la valoración del inmueble del promotor como capital social.
(7) Si fuerza mayor o cambios importantes en las condiciones comerciales afectan directamente la constitución de la empresa, se podrá acordar no constituir la empresa.
Los acuerdos que adopte la junta constitutiva sobre las materias enumeradas en el párrafo anterior deberán ser aprobados por más de la mitad de los derechos de voto que posean los accionistas presentes en la junta.
Artículo 92: Después de que los promotores y suscriptores hayan pagado el capital o pagado el aporte de capital como compensación patrimonial, a menos que las acciones no se recauden íntegramente a tiempo, los promotores no convocan a la junta fundacional a tiempo, o la junta constitutiva acuerda no constituir. Salvo en el caso de una sociedad, no se podrá retirar capital alguno.
Artículo 93 La junta directiva deberá, dentro de los 30 días posteriores a la reunión de fundación, presentar los siguientes documentos a la autoridad de registro de empresas para solicitar el registro de establecimiento:
(1) Registro de empresas formulario de solicitud;
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(2) Acta de la reunión fundacional;
(3) Estatutos Sociales;
(4) Verificación de capital certificado;
(5) Documentos de Nombramiento Legal y certificados de identidad de representantes, directores y supervisores;
(6) Certificado de calificación de persona jurídica o certificado de identidad de persona natural del patrocinador;
(7) Certificado de domicilio social.
Si una sociedad anónima se establece mediante oferta pública, el documento de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado también debe presentarse a la autoridad de registro de empresas.
Artículo 94 Después de la constitución de una sociedad anónima, si los promotores no realizan las aportaciones de capital íntegras de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad, deberán completar las aportaciones de capital de otros promotores; asumirá la responsabilidad solidaria.
Después de la constitución de una sociedad anónima, si se determina que el valor real de los activos no monetarios de la empresa es significativamente inferior a la cantidad estipulada en los estatutos de la empresa, el patrocinador que contribuyó el capital cubrirá la diferencia; los demás patrocinadores asumirán la responsabilidad solidaria.
Artículo 95 Los promotores de una sociedad por acciones tendrán las siguientes responsabilidades:
(1) Cuando la sociedad no pueda constituirse, responderán solidariamente de las deudas. y gastos ocasionados durante la constitución;
(2) Cuando la sociedad no pueda constituirse, será solidariamente responsable de la devolución del capital pagado por los suscriptores, más los intereses de los depósitos bancarios por el mismo período;
(3) Durante el proceso de constitución de la empresa, debido a Si la culpa del fundador causa daño a los intereses de la empresa, será responsable de una indemnización.
Artículo 96 Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforme en sociedad anónima, el capital social desembolsado total transferido no podrá ser superior al activo neto de la sociedad. Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, la emisión pública de acciones con el fin de aumentar el capital debe realizarse de conformidad con la ley.
Artículo 97 La sociedad por acciones deberá conservar en poder de la sociedad sus estatutos sociales, el registro de accionistas, los talones de bonos corporativos, las actas de las asambleas de accionistas, las actas de las reuniones del directorio y los informes contables financieros.
Artículo 98 Los accionistas tienen derecho a consultar los estatutos de la sociedad, el registro de accionistas, los talones de bonos corporativos, las actas de las asambleas de accionistas, los acuerdos del directorio, los acuerdos del directorio y los informes contables financieros, y hacer sugerencias o consultas sobre las operaciones de la empresa.
Sección 2ª Asamblea de Accionistas
Artículo 99 La asamblea de accionistas de una sociedad anónima estará integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá sus facultades de conformidad con esta Ley.
Artículo 100 Lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 38 de esta Ley sobre las competencias de la junta de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada se aplicará a la junta de accionistas de una sociedad anónima.
Artículo 101 La junta general de accionistas celebrará una reunión anual cada año. Si concurre alguna de las siguientes circunstancias, se deberá convocar a una junta general extraordinaria de accionistas en el plazo de dos meses:
(1) Cuando el número de directores sea inferior a las dos terceras partes del número señalado en esta Ley o los estatutos de la empresa.
(2) Cuando las pérdidas no compensadas de la sociedad alcancen la tercera parte del capital social total pagado.
(3) Solicitudes de accionistas que individual o colectivamente posean más de 10 acciones; de la empresa.
(4) Cuando el consejo de administración lo considere necesario.
(5) El tiempo propuesto por el consejo de vigilancia para su convocatoria;
(6) Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 102 La asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director.
Si la junta directiva no puede o no cumple con su deber de convocar una junta general de accionistas, la junta de supervisores deberá convocarla y presidirla de manera oportuna si la junta de supervisores no lo hace; Convocar y presidir la junta, los accionistas que individual o colectivamente posean más de 10 acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán voluntariamente convocar y celebrar juntas.
Artículo 103: Cuando se convoque a una asamblea general de accionistas, se notificará a los accionistas la hora, lugar y asuntos a tratar con veinte días de antelación a la celebración de la misma. La asamblea general extraordinaria de accionistas deberá ser notificada a todos los accionistas con quince días de anticipación a la asamblea, si se emiten acciones al portador, la hora, lugar y asuntos a tratar se anunciarán treinta días antes de la asamblea.
Los accionistas que individual o colectivamente posean más de 3 acciones de la sociedad podrán presentar una propuesta temporal y presentarla por escrito al directorio diez días antes de que la junta directiva notifique a los demás; accionistas dentro de los dos días siguientes a la recepción de la propuesta y Presentar propuestas temporales a la consideración de la asamblea general de accionistas. El contenido de las propuestas temporales debe quedar dentro del ámbito de competencias de la asamblea de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas.
La junta general de accionistas no adoptará acuerdos sobre materias no especificadas en las dos primeras convocatorias.
Los titulares de acciones al portador que asistan a la junta general de accionistas deberán depositar sus acciones en la sociedad cinco días antes de la celebración de la junta general de accionistas y al cierre de la misma.
Artículo 104: Los accionistas que asistan a la asamblea general de accionistas tendrán un voto por cada acción que posean. Sin embargo, las acciones de la empresa en poder de la empresa no tienen derecho a voto.
Los acuerdos de la junta general de accionistas deberán ser adoptados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta. Sin embargo, los acuerdos adoptados por la junta de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por más de dos tercios de los votos. derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
Artículo 105 Si esta Ley y los estatutos de la sociedad establecen que cuestiones tales como transmisión de la sociedad, transferencia de activos importantes o garantías externas deben ser resueltas por la asamblea de accionistas, el consejo de administración convocará a una junta de accionistas. ' reunión en el momento oportuno, y la junta de accionistas discutirá los asuntos mencionados anteriormente.
Artículo 106 Cuando la asamblea de accionistas elija directores y supervisores, el sistema de votación acumulativa podrá implementarse de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o en la resolución de la asamblea de accionistas.
El término “sistema de votación acumulativo” tal como se utiliza en esta Ley significa que cuando una asamblea general de accionistas elige directores o supervisores, cada acción tiene los mismos derechos de voto que el número de directores o supervisores a elegir, y los derechos de voto de los accionistas pueden utilizarse colectivamente.
Artículo 107 Los accionistas podrán encomendar un apoderado para asistir a la junta general de accionistas. El apoderado deberá presentar un poder a la sociedad y ejercer el derecho de voto en el ámbito de la autorización.
Artículo 108: La asamblea general de accionistas levantará acta de las decisiones sobre los asuntos tratados, y el acta de la reunión será firmada por el anfitrión de la asamblea y los directores presentes en la misma. El acta de la reunión se levantará junto con el cuaderno de firmas de los accionistas presentes y el poder del representante para asistir.
Sección 3 Junta Directiva y Gerentes
Artículo 109 La sociedad anónima tendrá una junta directiva, la cual estará integrada por cinco a diecinueve miembros.
Podrán formar parte del Consejo representantes de los trabajadores de la empresa. Los representantes de los empleados en la junta directiva son elegidos por los empleados de la empresa a través de la conferencia de representantes de los empleados, la conferencia de representantes de los empleados u otras formas de elecciones democráticas.
Lo dispuesto en el artículo 46 de esta Ley sobre la duración del mandato de los administradores de sociedades de responsabilidad limitada será aplicable a los administradores de sociedades anónimas.
Lo dispuesto en el artículo 47 de esta Ley sobre las facultades del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada será aplicable al consejo de administración de una sociedad anónima.
Artículo 110 El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente son elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
El presidente convoca y preside las reuniones del consejo para comprobar la ejecución de los acuerdos del consejo. El Vicepresidente asiste al Presidente en su trabajo. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente deberá desempeñar sus funciones; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente un director para desempeñar sus funciones.
Artículo 111 El consejo de administración celebrará al menos dos reuniones cada año, y notificará a todos los directores y supervisores diez días antes de cada reunión.
Finalmente, permítanme dejar claro que ya sea una empresa privada o una empresa estatal, ante la ley es lo mismo.