Cómo formular reglas de procedimiento para la junta directiva, la junta de supervisores y la junta de accionistas

Reglamento del Directorio

Capítulo 1 Disposiciones Generales

Artículo 1 Con el fin de uniformar aún más los procedimientos y procedimientos de toma de decisiones del Directorio de Administración, aprovechar plenamente el papel operativo de toma de decisiones de la Junta Directiva y garantizar que la Junta Directiva La eficiencia del trabajo y la toma de decisiones científicas se basen en la Ley de Sociedades de la República Popular China (en adelante denominada "Ley de Sociedades"), el Código de Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas (en adelante, el "Código") y las "Reglas de Cotización en la Bolsa de Valores de Shanghai" (en adelante, las "Cotización de Acciones"). Reglas") y los Estatutos de Zhongwei Guomai Communications Co., Ltd. (en lo sucesivo, los "Estatutos") y otras leyes y reglamentos pertinentes, estas reglas de procedimiento están especialmente formuladas.

Artículo 2 El Consejo de Administración es el órgano de toma de decisiones para el funcionamiento y gestión de la empresa. Es responsable de operar y administrar el patrimonio de la persona jurídica de la empresa, es responsable de la junta de accionistas, vela por los intereses. de la empresa y de todos los accionistas, y es responsable de los objetivos de desarrollo de la empresa y de la toma de decisiones comerciales importantes.

Artículo 3 La junta directiva desempeñará concienzudamente sus deberes estipulados en las leyes, reglamentos y estatutos nacionales pertinentes, garantizará que la empresa respete las leyes y reglamentos nacionales, trate a todos los accionistas de manera justa y preste atención. a los intereses de las partes interesadas.

Artículo 4 Este Reglamento es igualmente vinculante para todos los directores, secretarios del consejo, supervisores que asistan a las reuniones del consejo, otros ejecutivos de la empresa y otro personal relevante.

Artículo 5 Si hay algún conflicto entre estas reglas y los Estatutos Sociales, prevalecerán las disposiciones de los Estatutos Sociales.

Capítulo 2 Estructura Organizacional y Responsabilidades del Directorio

Artículo 6 El directorio de la sociedad es el órgano ejecutivo permanente de la asamblea de accionistas y es responsable ante la asamblea de accionistas. .

Artículo 7 El número de miembros del consejo de administración de la sociedad y la proporción de directores independientes serán determinados por los estatutos. El consejo de administración tendrá un presidente y un vicepresidente.

Artículo 8 El presidente y el vicepresidente serán los directores de la sociedad y serán elegidos y removidos por más de la mitad del total de directores.

Artículo 9 El presidente ejercerá las siguientes facultades de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales:

(1) Presidir la junta de accionistas y convocar y presidir el directorio de la reunión de directores;

( 2) Supervisar e inspeccionar la implementación de las resoluciones del consejo de administración;

(3) Firmar acciones de empresas, bonos corporativos y otros valores;

(4) Firmar documentos importantes de la junta directiva y otros documentos que deban ser firmados por Otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;

(5) Ejercer las facultades del representante legal;

(6) En caso de emergencias de fuerza mayor, como desastres naturales, la empresa ejercerá poderes especiales para manejar los asuntos de conformidad con las disposiciones legales y los intereses de la empresa, e informará al consejo de administración y a la asamblea de accionistas de la empresa. posteriormente;

(7) Las demás facultades que le confiera el consejo de administración.

Cuando el consejo de administración no se encuentre reunido, la autorización del consejo de administración al presidente debe seguir los principios de ser legal, propicio para las operaciones de la empresa y mejorar la eficacia de la toma de decisiones. Esta autorización debe limitarse al alcance de la facultad de decisión autorizada por la asamblea de accionistas al consejo de administración y determinada por resolución del consejo de administración.

Artículo 10 El consejo de administración de la sociedad estará integrado por un comité de decisiones estratégicas, un comité de auditoría, un comité de nombramientos y un comité de remuneraciones y evaluación. Los presidentes de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones y Valoración son consejeros independientes. Cada comité generalmente está compuesto por tres directores, de los cuales más de la mitad deben ser directores independientes; al menos un director independiente en el comité de auditoría es un profesional contable; El convocante de cada comité será determinado por el Presidente.

Artículo 11 Corresponde principalmente al Comité de Decisiones Estratégicas estudiar y formular el proyecto de estrategia de desarrollo a mediano y largo plazo de la sociedad, y ejercer sus funciones de conformidad con lo establecido en los “Estatutos Sociales”. ".

1. Elaborar un borrador de la estrategia de desarrollo a mediano y largo plazo de la empresa y proponer revisiones.

2. Proporcionar opiniones sobre el borrador del plan de desarrollo anual elaborado por el director general;

3, formular proyectos de políticas operativas de la empresa, planes de inversión, etc.

4 formular proyectos de aumento o disminución del capital social, emisión de bonos u otros. valores, etc.;

5. Formular inversiones importantes, adquisiciones de activos, etc. o venta, etc., y ser responsable de la supervisión y verificación;

6. borrador de los estatutos de la empresa;

7. Formular el sistema básico de gestión de la empresa y el proyecto de modificación;

8. Revisar la configuración de la organización de gestión interna de la empresa y los planes de ajuste mayores presentados por el gerente general y brindar opiniones.

Artículo 12 Corresponde principalmente al Comité de Auditoría formular los distintos sistemas de gestión financiera de la sociedad y supervisar su aplicación, y desempeñar sus funciones de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

1. Formular los sistemas financieros básicos de la empresa y los borradores revisados;

2. Verificar las políticas contables, el estado financiero y los procedimientos de presentación de informes financieros; Comunicarse con la agencia de auditoría externa de la empresa;

4. Evaluación de los auditores internos y su trabajo;

5. Evaluación del control interno de la empresa;

6. Inspeccionar y supervisar los riesgos existentes o potenciales de la empresa;

7. Inspeccionar el cumplimiento de las leyes y reglamentos de la empresa;

8. Revisar las cuentas financieras anuales presentadas por el director general, el borrador del presupuesto. , cálculo y cancelación de las reservas de deterioro de activos, y emitir opiniones

9 Formular el borrador de distribución de ganancias y el borrador de compensación de pérdidas

10. como préstamos de capital, gestión encomendada y garantías propuestas por el director general;

11. Otorgar opiniones sobre la contratación y despido de firmas contables por parte de la empresa.

Artículo 13 Corresponde principalmente a la Comisión de Nombramientos formular los criterios de selección y procedimientos de nombramiento de consejeros y altos directivos, y ejercer sus funciones de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

1. Hacer recomendaciones sobre el tamaño y estructura del consejo de administración y aclarar los requisitos para los directores.

2 Formular criterios de selección y procedimientos de nominación de directores y altos directivos;

3. Realizar una revisión formal de los candidatos a director nominados por los accionistas y la junta de supervisores, y presentar una lista de candidatos a directores, gerentes generales y secretarios de la junta a la junta directiva;

Revisar que los subgerentes generales, subgerentes generales y secretarios de la junta nominados por el gerente general proporcionen comentarios.

Artículo 14 La Comisión de Retribuciones y Evaluación tiene como principal responsabilidad formular el sistema de remuneración de la empresa y organizar los trabajos de evaluación, y desempeña sus funciones de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales.

1. Formular la política y el sistema de remuneraciones de la sociedad;

2. Formular y revisar el sistema de remuneraciones y las normas de evaluación de los directores, supervisores y altos directivos; > 3. Organizar e implementar la evaluación de directores, supervisores y altos directivos;

4. Formular un borrador del plan de incentivos patrimoniales de la empresa.

Artículo 15: Régimen de funcionamiento de los comités especiales:

1. El convocante de cada comité especial es responsable de realizar su trabajo un director o un director independiente puede actuar en 2 o 3; comités

2. Procedimientos de trabajo: Cada comité especial puede redactar documentos directamente y presentarlos a la junta directiva para su revisión; el gerente general también puede proponer un borrador, que será elevado a la junta directiva para su consideración; revisión después de la discusión y aprobación por el comité especial. Si el comité especial no logra llegar a un acuerdo sobre los asuntos discutidos, puede discutirlo nuevamente la próxima vez o presentar opiniones diferentes a la reunión de la junta directiva para su discusión.

3. El comité especial es una organización de trabajo dependiente de la junta directiva y es responsable ante la junta directiva. Todas las propuestas deben ser revisadas y resueltas por la junta directiva antes de que entren en vigor.

4. El comité especial puede contratar intermediarios que le proporcionen opiniones profesionales para su toma de decisiones.

Artículo 16 El consejo de administración de la sociedad tendrá una oficina. La oficina del consejo de administración es el despacho diario del consejo de administración, y está presidida por el secretario del consejo de administración. El secretario del consejo de administración ejerce sus funciones de conformidad con lo previsto en los estatutos.

Capítulo 3 Reuniones de la Junta Directiva

Artículo 17 Las reuniones de la Junta Directiva se dividen en reuniones ordinarias y extraordinarias:

Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se se lleva a cabo cuatro veces al año; la reunión se lleva a cabo dentro de los cuatro meses siguientes al final de cada año fiscal; la segunda reunión se lleva a cabo dentro de un mes después del final de los primeros tres meses de cada año fiscal; seis meses de cada año fiscal se celebrará dentro de los dos meses siguientes a la finalización de los primeros nueve meses de cada año fiscal; la cuarta reunión se celebrará dentro de un mes después de la finalización de los primeros nueve meses de cada año fiscal.

Las reuniones del Directorio son convocadas y presididas por el Presidente. Si el Presidente no pudiera convocar y presidir la reunión, el Presidente designará un Vicepresidente para convocar y presidir la reunión; El Vicepresidente tampoco puede convocar y presidir la reunión, el Presidente designará un director para convocar y presidir la reunión.

Después de la reelección del consejo de administración, la elección del presidente del consejo de administración será presidida por la recomendación de los consejeros del consejo de administración y la aprobación de más de la mitad de los miembros del consejo de administración. directores.

Artículo 18 En cualquiera de las siguientes circunstancias, el presidente deberá convocar a una reunión extraordinaria del directorio dentro de los diez días hábiles:

(1) ) Cuando el presidente lo considere necesario ;

(2) Cuando más de un tercio de los directores propongan conjuntamente o más de la mitad de los directores independientes propongan conjuntamente;

(3) Cuando el consejo de supervisión proponga ;

(4) Cuando lo proponga el director general.

Artículo 19 Las reuniones ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración deberán ser notificadas a todos los directores con diez días y cinco días de antelación a la reunión respectivamente. La forma de notificación será por escrito de conformidad con lo dispuesto en el artículo 140. de los Estatutos Sociales (incluido correo, entrega personal, fax, etc.), y proporcionar información suficiente. Cuando los directores independientes consideren que la información es insuficiente, podrán solicitar información complementaria. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o el argumento no es claro, podrán presentar conjuntamente una solicitud escrita al consejo de administración para posponer la reunión del consejo de administración o para posponer la consideración del asunto, y el El consejo de administración lo adoptará.

Artículo 20 De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 139 de los Estatutos Sociales, cuando más de un tercio de los directores o más de la mitad de los directores independientes propongan conjuntamente convocar a una reunión extraordinaria del consejo de administración, deberán presentar una propuesta al El secretario del consejo de administración presenta una carta de propuesta firmada por todos los directores conjuntos, y el secretario del consejo de administración informa al presidente para convocar una reunión extraordinaria del consejo de administración .

Cuando el consejo de supervisores proponga convocar a una reunión extraordinaria del consejo de administración, deberá presentar además una carta de propuesta firmada por más de la mitad de los supervisores al secretario del consejo de administración.

Cuando el gerente general proponga convocar a una reunión extraordinaria del consejo de administración, deberá presentar además una carta de propuesta al secretario del consejo de administración.

Los diez días hábiles para la celebración de una reunión extraordinaria del consejo de administración convocada por el presidente se computarán a partir del día siguiente a la fecha de presentación de la carta de propuesta.

Artículo 21 De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 139 de los Estatutos Sociales, al proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del directorio, el proponente deberá proponer los motivos y temas.

Las reuniones extraordinarias del consejo de administración sólo podrán discutir y votar sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la reunión, y no aceptarán propuestas ad hoc de los directores.

Artículo 22 Todo director tiene derecho a proponer una propuesta en una reunión ordinaria del consejo de administración. Cuando un director haga una propuesta, generalmente deberá presentar una propuesta escrita y firmada al secretario de. la junta directiva, en circunstancias especiales, también podrá hacer una propuesta en la reunión. La propuesta deberá hacerse directamente de forma oral, pero las propuestas escritas deberán complementarse después de la reunión.

Artículo 23 Las propuestas de los directores se incluirán generalmente en el orden del día de la reunión, pero no podrán incluirse en el orden del día de la reunión por decisión de más de la mitad de los directores.

Capítulo 4 Resoluciones y Actas de las Asambleas

Artículo 24 Los directores asistirán personalmente a las reuniones del directorio, si por cualquier motivo no pudieran asistir, podrán encomendar el voto a otros directores de la sociedad. en su nombre. Al encomendar se deberá firmar un "poder" indicando los asuntos encomendados y firmando.

Artículo 25 Cuando se voten asuntos de resolución en la reunión del consejo de administración, el director firmará en la hoja de votación; el director encargado indicará también el nombre del director encargado.

Artículo 26 Los Consejeros podrán formular opiniones complementarias sobre la hoja de votación, opiniones que tendrán el mismo efecto que el acta de la reunión.

Artículo 27 Las actas de las reuniones del directorio deberán ser completas y veraces. El acta será firmada por los directores presentes en la reunión y por quien la levante. Las actas de las reuniones de la junta directiva deben conservarse adecuadamente como archivos importantes de la empresa para que sirvan como base importante para aclarar las responsabilidades de los directores en el futuro.

Capítulo 5 Procedimientos de Trabajo de la Junta Directiva

Artículo 28 Procedimiento de toma de decisiones estratégicas: El comité de toma de decisiones estratégicas puede formular los planes de desarrollo de mediano y largo plazo de la empresa, planes de inversión anuales y planes de inversión para proyectos importantes por su cuenta, preséntelos a la junta directiva para su revisión. También puede confiar al gerente general que proponga primero un borrador de investigación y luego lo presente a la junta directiva para su revisión después de una discusión; y aprobación. Si el comité de toma de decisiones estratégicas lo considera necesario, podrá contratar expertos relevantes para realizar consultas y presentar un informe de revisión. Si la inversión cumple con los requisitos del artículo 132 de los Estatutos Sociales, deberá ser aprobada por el directorio y presentada a la asamblea de accionistas para su revisión y aprobación antes de su implementación.

Artículo 29 Procedimientos de nombramiento y remoción del personal: El comité de nombramientos propondrá a la junta directiva los dictámenes de nombramiento y remoción del gerente general y del secretario. Los dictámenes de nombramiento y remoción del subgerente general, jefe. El ingeniero y jefe de contabilidad será propuesto por el gerente general y será discutido y aprobado por el comité de nominaciones, lo someterá a la junta directiva de la empresa para su revisión y resolución, y el presidente de la junta directiva emitirá una carta de nombramiento. o documento de despido.

Artículo 30 Procedimientos de presupuesto financiero y cuentas finales: El directorio encomienda al gerente general la organización del personal para formular proyectos de presupuestos financieros anuales y cuentas finales de la empresa, planes de distribución de excedentes y recuperación de pérdidas, los cuales serán presentado a la junta directiva después de la discusión del comité de auditoría, y será determinado por la junta directiva. El plan fue presentado a la asamblea general de accionistas para su revisión.

Artículo 31 Procedimiento para un ajuste importante de la estructura organizacional: El gerente general organizará al personal relevante para formular un plan de ajuste importante para la estructura organizacional basado en las necesidades del desarrollo comercial de la empresa después de la discusión de la decisión estratégica. - comité de elaboración, se someterá a la junta directiva para su revisión y se formará una resolución que luego será organizada e implementada por el gerente general.

Artículo 32 Procedimientos de formulación del sistema básico de gestión: El gerente general organizará al personal relevante para formular borradores de varios sistemas básicos de gestión, los cuales serán presentados a la junta directiva para su revisión después de la discusión por parte de la toma de decisiones estratégicas. comité si el sistema involucra la vida personal de los empleados, los intereses, las opiniones del sindicato de la empresa y del congreso de trabajadores también deben presentarse a la junta directiva, y el gerente general organizará e implementará la resolución después de su constitución;

Artículo 33. Antes de que una empresa realice una transacción importante relacionada, el director general organizará al personal pertinente para preparar un informe detallado sobre la transacción. El informe se presentará al consejo de administración sólo después de más de la mitad. de todos los directores independientes están de acuerdo.

Las transacciones relacionadas significativas se refieren a transacciones relacionadas en las que el monto total alcanzado por la empresa y las partes relacionadas es superior a 3 millones de yuanes o superior al 5 % del valor liquidativo auditado más reciente de la empresa.

Artículo 34: Cuando el directorio de la sociedad esté revisando operaciones vinculadas, los directores que tengan algún interés en partes relacionadas deberán inhibirse cuando el directorio vote sobre el asunto. Las disposiciones específicas sobre operaciones vinculadas se implementarán de conformidad con las Reglas de Cotización de Acciones.

Artículo 35: Procedimientos de trabajo para otros asuntos importantes: Antes de revisar y firmar documentos sobre asuntos importantes que deben ser resueltos por la junta directiva, el presidente de la junta directiva deberá realizar investigaciones sobre los asuntos relevantes, juzgar su viabilidad y convocar consultas si es necesario. La revisión se realiza en la reunión antes de ser presentada a la Junta Directiva para su consideración.

Artículo 36 Procedimientos de Trabajo de Inspección de la Junta Directiva: Durante el proceso de implementación de las resoluciones de la Junta Directiva, el comité especial realizará inspecciones de seguimiento a la implementación de las resoluciones en caso de existir materias que violen lo establecido. Durante la inspección se descubren resoluciones, podrán solicitarlas y supervisarlas. El gerente general lo corrigió. Si el gerente general no adopta la opinión, el comité especial puede recomendar que el presidente convoque una reunión extraordinaria de la junta directiva y tome una resolución que requiera que el gerente general haga correcciones.

Capítulo 6 Informe de la Junta Directiva e Informe de Trabajo del Gerente General

Artículo 37 El Secretario de la Junta Directiva deberá preparar un informe de la Junta Directiva en el plazo de un mes después del final de cada año y presentarlo al Presidente de la Junta Directiva. El personal relevante es convocado para su revisión. Con base en las opiniones de revisión, el secretario de la junta directiva revisará y finalizará el borrador. a la asamblea ordinaria del directorio de la empresa para su discusión y aprobación. Finalmente, el presidente lo informará a la asamblea general anual de accionistas, y se implementará luego de la aprobación de la asamblea general de accionistas.

Artículo 38 El informe de trabajo del gerente general se preparará dos veces al año. El informe de trabajo del gerente general será preparado por el gerente general y organizado por el personal relevante y luego presentado a la junta directiva para su revisión.

Capítulo 7 Implementación de las resoluciones del directorio y divulgación de información

Artículo 39 El directorio de la empresa debe implementar estrictamente las normas de divulgación de información pertinentes de las autoridades reguladoras de valores, bolsas, etc. , de manera integral y oportuna, divulgar con precisión los asuntos discutidos y las resoluciones de la junta directiva que deben divulgarse, la información que involucra asuntos importantes debe informarse a la Bolsa de Valores de Shanghai lo antes posible y presentarse ante las autoridades reguladoras pertinentes;

Artículo 40: Para asuntos de resolución que hagan sugerencias sobre el funcionamiento y gestión de la sociedad o requieran respuestas del gerente general de la sociedad, de otros altos directivos o de departamentos relevantes de la sociedad, el directorio designará directores o directorios. Los secretarios serán responsables de comunicarse con la dirección de la empresa. Comunicarse con los departamentos para implementar las resoluciones y realizar informes escritos a la junta directiva sobre los resultados de la implementación de las resoluciones.

Artículo 41 Si cada resolución de la junta directiva requiere que un director designado implemente o supervise la implementación, el director designado registrará la implementación de la resolución e informará los resultados finales de la implementación a la junta directiva. Anuncio en medios designados.

Artículo 42 Si los asuntos relevantes sobre los cuales los directores independientes expresan sus opiniones son asuntos que requieren ser revelados, la sociedad dará a conocer las opiniones de los directores independientes cuando los directores independientes tengan diferencias y no puedan llegar a un acuerdo. acuerdo, las opiniones del consejo de administración se divulgarán por separado.

Artículo 43 El secretario del directorio de la empresa presentará las resoluciones del directorio y los anexos pertinentes a la Bolsa de Valores de Shanghai para su presentación dentro de los dos días hábiles posteriores a la reunión del directorio y hará un anuncio en los medios designados.

Artículo 44 Dentro de los tres días siguientes a la fecha de publicación del anuncio, la empresa presentará el anuncio y los anexos pertinentes y otros materiales a la Oficina Reguladora de Valores de Shanghai de la Comisión Reguladora de Valores de China para su presentación mediante entrega o correo.