Capítulo 3 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

Sección 1. Procedimiento de selección de directores

Artículo 28: Las sociedades cotizadas deberán estipular procedimientos de selección de directores estandarizados y transparentes en sus estatutos para garantizar la apertura del director. selección, equidad, imparcialidad e independencia.

Artículo 29: Las sociedades cotizadas divulgarán información detallada sobre los candidatos a director antes de la junta de accionistas para garantizar que los accionistas comprendan plenamente a los candidatos al votar.

Artículo 30 Los candidatos a director deberán comprometerse por escrito antes de la junta de accionistas, aceptar la nominación, prometer que la información divulgada públicamente sobre los candidatos a director es verdadera y completa y asegurarse de que actuarán concienzudamente. sus deberes como directores después de haber sido elegidos.

Artículo 31 En la elección de los directores deberá reflejarse plenamente la opinión de los pequeños y medianos accionistas. La junta de accionistas debe implementar activamente el sistema de votación acumulativa al elegir directores. Las sociedades cotizadas con accionistas de control que posean más de 30 acciones aplicarán un sistema de votación acumulativo. Las empresas cotizadas que adopten un sistema de votación acumulativa deben estipular los detalles de implementación en sus estatutos.

Artículo 32 Una sociedad que cotiza en bolsa firmará un contrato de trabajo con sus directores, aclarando los derechos y obligaciones entre la sociedad y los directores, la duración del mandato del director, la responsabilidad del director por violar las leyes, reglamentos y derechos de la sociedad. estatutos, resolución anticipada del contrato por cualquier causa, etc.

Sección 2 Obligaciones de los Consejeros

Artículo 33 Los Consejeros desempeñarán sus funciones con fidelidad, honestidad y diligencia en el mejor interés de la sociedad y de todos los accionistas.

Artículo 34 Los Consejeros deberán asegurarse de disponer de tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones.

Artículo 35 Los directores deberán asistir a las reuniones del directorio con seriedad y responsabilidad y expresar opiniones claras sobre los asuntos tratados. Si un director no puede asistir personalmente a la reunión del directorio, podrá autorizar por escrito a otro director a votar en su nombre de acuerdo con los deseos del director, y asumirá la responsabilidad legal de forma independiente.

Artículo 36 Los directores deberán respetar las leyes, los reglamentos y los estatutos de la empresa pertinentes, y cumplir estrictamente los compromisos públicos.

Artículo 37 Los directores deben participar activamente en la capacitación relevante, comprender sus derechos, obligaciones y responsabilidades como directores, estar familiarizados con las leyes y regulaciones relevantes y dominar los conocimientos relevantes como directores.

Artículo 38 Si la resolución del consejo de administración viola las disposiciones legales, reglamentarias y estatutarias de la sociedad y causa pérdidas a la sociedad, los directores que participaron en la resolución serán responsables de una indemnización a la empresa. Sin embargo, quedan excluidos los directores que hayan manifestado objeciones durante la votación y que consten en el acta de la reunión.

Artículo 39 Con la aprobación de la junta de accionistas, la sociedad cotizada podrá contratar un seguro de responsabilidad para los directores. Sin embargo, se exceptúa la responsabilidad de los administradores por violaciones de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad.

Sección 3. Composición y Responsabilidades del Consejo de Administración

Artículo 40 El número y composición del Consejo de Administración deberá cumplir con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes para garantizar que el La Junta Directiva puede llevar a cabo discusiones fructíferas y tomar decisiones. Tomar decisiones científicas, oportunas y prudentes.

Artículo 41 El directorio tendrá una estructura profesional razonable, y sus miembros tendrán los conocimientos, habilidades y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones.

Artículo 42 El consejo de administración responde ante la asamblea de accionistas. La estructura de gobierno de una empresa que cotiza en bolsa debe garantizar que el consejo de administración pueda ejercer sus poderes de conformidad con las leyes, los reglamentos y los estatutos de la empresa.

Artículo 43 El consejo de administración desempeñará concienzudamente sus funciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa pertinentes, garantizará que la empresa respete las leyes, los reglamentos y los estatutos de la empresa, tratará a todos los accionistas de manera justa y presta atención a los intereses de otras partes interesadas.

Sección 4 Reglamento del Consejo de Administración

Artículo 44: Las sociedades cotizadas establecerán en sus estatutos un reglamento uniforme del Consejo de Administración para asegurar el funcionamiento eficiente y toma de decisiones científicas del Consejo Directivo.

Artículo 45 El consejo directivo celebrará reuniones ordinarias y convocará oportunamente a reuniones extraordinarias cuando sea necesario. Los temas para las reuniones de la junta directiva deben planificarse con antelación.

Artículo 46: Las reuniones del directorio de las sociedades cotizadas se desarrollarán estrictamente conforme a los procedimientos prescritos. La junta directiva debe notificar a todos los directores con anticipación en un momento específico y proporcionar información suficiente, incluidos materiales de antecedentes relevantes sobre los temas de la reunión e información y datos que ayudarán a los directores a comprender el progreso comercial de la empresa.

Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o los argumentos no son claros, podrán conjuntamente presentar al consejo de administración una propuesta escrita para posponer la reunión del consejo de administración o para posponer la consideración del asunto, y el El consejo de administración lo adoptará.

Artículo 47 Las actas de las reuniones del directorio deberán ser completas y veraces. El secretario del consejo de administración deberá organizar y dejar constancia cuidadosamente de los asuntos tratados en la reunión. Los directores, el secretario del consejo y el registrador presentes en la reunión firmarán el acta de la reunión. Las actas de las reuniones del directorio deben conservarse adecuadamente como archivos importantes de la empresa y servir como una base importante para aclarar las responsabilidades de los directores en el futuro.

Artículo 48: Si el consejo de administración autoriza al presidente a ejercer parte de las facultades del consejo cuando el consejo de administración no esté reunido, la sociedad cotizada deberá estipular claramente los principios y contenido de la autorización en el Los estatutos de la sociedad y el contenido de la autorización deberán ser claros y específicos. Todos los asuntos que afecten a los principales intereses de la empresa deben ser decididos colectivamente por el consejo de administración.

Sección 5 Sistema de consejeros independientes

Artículo 49 Las sociedades cotizadas establecerán un sistema de consejeros independientes de acuerdo con la normativa aplicable. Los directores independientes deben ser independientes de la empresa para la que trabajan y de sus principales accionistas. Los directores independientes no pueden ocupar ningún cargo distinto del de directores independientes en sociedades cotizadas.

Artículo 50 Los consejeros independientes tienen la obligación de integridad y diligencia para con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de acuerdo con los requisitos de las leyes, reglamentos y estatutos de la empresa pertinentes, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por accionistas importantes, controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la empresa que cotiza en bolsa.

Artículo 51 La duración del mandato, los procedimientos de elección y sustitución y las responsabilidades de los directores independientes se ajustarán a las normas aplicables.

Sección 6 Comisiones Especiales del Consejo de Administración

Artículo 52 El consejo de administración de una sociedad cotizada podrá establecer comités especiales tales como de estrategia, auditoría, nombramientos, remuneraciones y evaluación con base en acuerdos pertinentes de la junta general de accionistas. Los miembros del comité especial estarán todos compuestos por directores. Entre ellos, los directores independientes del comité de auditoría, del comité de nominaciones y del comité de remuneraciones y evaluación deberán constituir la mayoría y actuar como convocantes del comité de auditoría. será un profesional contable.

Artículo 53 La principal responsabilidad del Comité de Estrategia es estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y las principales decisiones de inversión y hacer recomendaciones.

Artículo 54 Las principales responsabilidades del comité de auditoría son: (1) hacer recomendaciones sobre la contratación o sustitución de instituciones de auditoría externa; (2) supervisar el sistema de auditoría interna de la empresa y su implementación; ser responsable de la auditoría interna Comunicarse con los auditores externos; (4) revisar la información financiera de la empresa y su divulgación (5) revisar el sistema de control interno de la empresa;

Artículo 55 Las principales responsabilidades del Comité de Nombramientos son: (1) estudiar las normas y procedimientos para la selección de directores y gerentes y hacer recomendaciones (2) buscar exhaustivamente directores y gerentes calificados; (3) revisar los Candidatos a directores y gerentes y hacer recomendaciones.

Artículo 56 Las principales responsabilidades del Comité de Retribuciones y Evaluación son: (1) estudiar las normas de evaluación de los directores y gerentes, realizar evaluaciones y hacer recomendaciones (2) estudiar y revisar el desempeño de los directores; y altos directivos Políticas y planes de remuneración.

Artículo 57: Cada comité especial podrá contratar una agencia intermediaria para que brinde asesoramiento profesional, y los costos correspondientes serán asumidos por la empresa.

Artículo 58 El comité especial será responsable ante la junta directiva, y sus propuestas serán elevadas a la junta directiva para su revisión y decisión.