Capital social para el establecimiento de la empresa
1. El capital de la empresa en un sentido estricto se refiere al capital obtenido cuando se establece la empresa, se establece en los estatutos de la empresa y se registra ante la autoridad de registro de la empresa. El artículo 26 de la "Ley de Sociedades" estipula: "El capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada será la aportación de capital suscrita por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas". El artículo 81 estipula: "Si una sociedad anónima está constituida por forma de establecimiento, el capital de registro es el capital social total suscrito por todos los promotores registrados ante la autoridad de registro de empresas. Si una sociedad anónima se establece mediante la recaudación de fondos, el capital social es el capital social pagado total registrado en la empresa. autoridad de registro. "2. Capital emitido. También llamado capital suscrito, se refiere al capital total efectivamente emitido por la empresa a los accionistas. El capital emitido podrá ser igual o inferior al capital registrado. En los países que implementan sistemas de capital estatutarios, el capital especificado en los estatutos de la empresa debe suscribirse en su totalidad de una sola vez, por lo que el capital emitido es generalmente igual al capital registrado. Sin embargo, los accionistas pueden pagar sus acciones a plazos después de haberlas suscrito en su totalidad. Los países que implementan un sistema de capital autorizado generalmente no requieren la liberación de todo el capital registrado, por lo que es menor que el capital registrado.
3. Capital suscrito. Se refiere al aporte total de capital acordado por los inversionistas.
4. Capital pagado. También conocido como capital pagado, se refiere al aporte de capital total realmente recibido por los accionistas cuando se constituyó la empresa. Es el capital que realmente posee la empresa. Una vez que los accionistas suscriben acciones, pueden pagar en una sola suma o en cuotas dentro de un período determinado. Por lo tanto, el capital pagado puede ser igual o menor que el capital registrado.
La "Ley de Sociedades" recientemente revisada de mi país adopta un cierto grado de sistema de capital autorizado para el capital de la empresa, es decir, los accionistas pueden pagar una cierta proporción del capital suscrito cuando se establece la empresa, y el El capital suscrito restante se puede pagar. Debe pagarse dentro de un período determinado después de la constitución de la empresa. Por lo tanto, el capital registrado de la empresa es igual al capital total suscrito por todos los accionistas en el momento de la constitución de la empresa, pero el capital pagado puede ser menor que el capital registrado en el momento de la constitución de la empresa. Los principios del capital corporativo se refieren a las normas legales que deben seguirse durante todo el proceso de establecimiento, operación y gestión de la empresa para garantizar la autenticidad y seguridad del capital empresarial. Los tres principios de capital reconocidos por el derecho de sociedades tradicional son los más importantes: el principio de determinación del capital, el principio de mantenimiento del capital y el principio de invariancia del capital.
1. El capital determina el principio. El principio de determinación del capital se refiere al capital total de la empresa que debe constar en los estatutos de la empresa en el momento de su constitución, y debe ser plenamente reconocido o recaudado por los promotores, de lo contrario la empresa no podrá constituirse. Pocos países se adhieren estrictamente a este principio. Como se mencionó anteriormente, la Ley de Sociedades original de mi país implementó un estricto sistema de verificación de capital, que exigía que el capital de la empresa se recaudara y pagara en su totalidad en el momento de su establecimiento y que fuera verificado por una agencia legal de verificación de capital. Sin embargo, la Ley de Sociedades recientemente revisada ha modificado esto.
2. Principio de mantenimiento del capital. El principio de mantenimiento del capital, también conocido como principio de enriquecimiento del capital, significa que una empresa siempre debe mantener activos equivalentes a su capital durante su existencia. Nuestro derecho de sociedades implementa la esencia del principio de preservación del capital y estipula algunas normas obligatorias para garantizar que la empresa tenga bienes suficientes. Los principales son: una vez constituida la empresa, los promotores o accionistas no pueden retirar sus acciones ni retirar su capital; el precio de emisión de las acciones no debe ser inferior al valor nominal de las acciones; utilizar el fondo de reserva público estatutario de conformidad con la reglamentación. El fondo de reserva legal puede considerarse una reserva de capital y su objetivo principal es compensar las pérdidas de la empresa, ampliar la escala operativa de la empresa y aumentar el capital cuando hay pérdidas o no hay ganancias, no se pueden distribuir dividendos; En principio, la sociedad no puede adquirir acciones propias ni aceptar como objeto de hipoteca las acciones de la sociedad.
3. El principio del capital constante. El principio de capital constante significa que una vez determinado el capital total de una empresa, no se puede cambiar a voluntad sin pasar por procedimientos legales. De hecho, el principio de capital constante es un requisito inevitable del principio de mantenimiento del capital. La "Ley de Sociedades" de mi país impone principalmente restricciones estrictas a la reducción de capital de las empresas. Estas regulaciones incluyen: se debe preparar un balance y una lista de propiedades; la asamblea de accionistas debe tomar una resolución después de que se toma una resolución de reducción de capital, los acreedores deben ser notificados y anunciados dentro del plazo legal que tienen los acreedores para exigir; la empresa debe pagar las deudas dentro del plazo legal o proporcionar la garantía correspondiente; el monto después de que la empresa reduzca su capital social no será inferior al mínimo legal; deberá solicitar el registro de cambios ante la autoridad de registro de empresas;
Los tres principios del capital en el derecho de sociedades tradicional tienen su valor institucional, principalmente para proteger los intereses de terceros de buena fe y la seguridad de las transacciones, y para mejorar el crédito corporativo. Sin embargo, con el desarrollo de los negocios y los cambios en el sistema crediticio, el crédito de una empresa no depende principalmente del capital registrado cuando se estableció la empresa, sino de los activos existentes de la empresa y del crédito de mercado. Por lo tanto, los tres principios tradicionales del capital corporativo. se han visto afectados, se han producido o se producirán cambios relacionados, como el surgimiento y aplicación del sistema de capital autorizado.
Las principales desventajas de los estrictos tres principios del capital corporativo son: en primer lugar, limita las calificaciones y oportunidades de las entidades civiles y comerciales para ingresar al mercado, establece umbrales de entrada al mercado demasiado estrictos y obstaculiza el entusiasmo de las personas por la inversión. , y no favorece el desarrollo social y económico; segundo, aumenta la dificultad de obtener capital cuando se establece la empresa, lo que lo hace inconveniente para el establecimiento de la empresa; tercero, aumenta el costo de capital en las operaciones de la empresa, lo que resulta en inactividad; fondos, aumentando así el costo total de las operaciones de la empresa; en cuarto lugar, engaña a la gente. Al juzgar la reputación de una empresa, su capacidad para cumplir los contratos y su solvencia crediticia, se cree que una empresa con un gran capital registrado es una empresa con buena reputación; , lo que hace que las personas ignoren la consideración y el juicio objetivos de los activos de la empresa y conducen a una gran cantidad de inversiones y retiros de capital falsos.
De hecho, el crédito de la empresa, especialmente su solvencia, tiene poco que ver con el capital registrado cuando se constituyó la empresa, porque la empresa asume la responsabilidad de pagar la deuda con todos sus activos (capital no registrado). Si el capital registrado de la empresa cuando se estableció era de 6,5438 millones de yuanes y sus activos existentes eran de 3 millones de yuanes, la empresa tendría que soportar obligaciones de pago de deuda con todos sus activos de 3 millones de yuanes, por otro lado, si el capital registrado de la empresa; era de 3 millones de yuanes, sus activos corrientes serían de 3 millones de yuanes. Los activos son sólo 6,5438 millones de yuanes, y la empresa sólo puede asumir el pasivo de pago de la deuda con estos 6,5438 millones de yuanes.
Sobre la base de la comprensión anterior de la naturaleza y la importancia del capital empresarial, la "Ley de Empresas" recientemente revisada de mi país ha realizado cambios importantes en el sistema de capital empresarial, que se reflejan específicamente en cuatro aspectos: Primero, el los requisitos legales de registro de la empresa se han reducido significativamente. En cuanto al límite de capital mínimo, el límite mínimo de capital registrado legal para una sociedad de responsabilidad limitada se ha reducido de 6,5438 millones de yuanes, 300.000 yuanes y 500.000 yuanes a 30.000 yuanes, y el capital registrado mínimo legal El límite para una sociedad anónima se ha reducido de 654.000 yuanes. El segundo es cancelar el sistema de capital pagado. La ley de sociedades original estipulaba que los accionistas deben pagar todo el capital registrado antes de establecer una empresa (es decir, "el capital registrado es el monto del aporte de capital pagado por todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas). ") a la contribución de capital a plazos, es decir, "el capital registrado es el monto de las contribuciones de capital suscritas por todos los accionistas registrados en la autoridad de registro de empresas", es decir, los accionistas no tienen que pagar todas las contribuciones de capital cuando se establece la empresa. Pueden constituir la empresa primero y luego pagar las aportaciones de capital a plazos. El tercero es cancelar la "Ley de Sociedades" original. El límite obligatorio del índice de reinversión de la empresa (es decir, la inversión acumulada no deberá exceder el 50% de los activos netos de la empresa). ) será determinado por el consejo de administración de la empresa o la junta de accionistas de conformidad con los estatutos de la empresa. En cuarto lugar, la "Ley de Sociedades" original que estipula que el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada se basará en los estatutos de la empresa. asociación. Los diferentes tipos de empresas adoptan diferentes regulaciones de capital registrado mínimo legal, que se modifican a un monto de capital registrado mínimo legal unificado.