¿Qué es una fusión? ¿Cuáles son las características de las fusiones y adquisiciones?
Las principales formas de fusiones y adquisiciones son: 1. La sociedad matriz es objeto de la fusión y adquisición y se convierte en sociedad superviviente, y la sociedad cotizada se da de baja. 2. La sociedad cotizada es objeto de la fusión y adquisición y pasa a ser sociedad superviviente, y se da de baja la sociedad del grupo. 3. Fusiones y adquisiciones entre empresas no cotizadas.
Acciones Funcionales
1. Construir una nueva plataforma de operación de capital para la empresa y ampliar los canales de financiación.
Antes de la fusión, la empresa matriz no cotizaba en bolsa y carecía de canales de financiación directa. La empresa matriz consiguió una cotización general en el mercado de acciones A mediante una fusión de acciones y creó una plataforma de operaciones de capital para el mercado de acciones A. Con la finalización de la reforma del comercio de acciones, las actividades de inversión y financiación en el mercado de acciones A continúan innovando. Una vez que la empresa matriz cotiza en bolsa, puede hacer pleno uso del mercado de capitales para financiación directa, mejorar el desarrollo empresarial de la empresa mediante fusiones y adquisiciones y ampliar los canales de financiación para que la empresa se vuelva más fuerte y más grande.
2. La cotización general favorece la integración de los recursos internos y externos de la empresa.
A través de la cotización general, podemos resolver mejor los problemas de competencia interna e integración de recursos, reducir el nivel de gestión corporativa y aprovechar al máximo los efectos de escala y los efectos de sinergia. Por ejemplo, Neusoft Group es similar al negocio por acciones de Neusoft. Teniendo en cuenta la cuestión de la independencia de los activos, establecieron sus propias instituciones operativas, como investigación y desarrollo de tecnología, gestión de producción, marketing y gestión financiera. A medida que los activos y negocios de ambas partes continúan expandiéndose, esta independencia ha comenzado a restringir y afectar el desarrollo comercial de la empresa, aumentar los costos operativos y reducir la eficiencia corporativa. Después de la fusión, la cotización general de la empresa del grupo ayudará a integrar los recursos de ambas partes, reducirá la superposición, reducirá los costos de gestión y transacción, aprovechará al máximo las ventajas del grupo en personal, tecnología, productos y gestión, mejorará la eficiencia operativa corporativa. y maximizar los intereses de los accionistas.
3. Reducir las operaciones desleales entre partes vinculadas y promover el sano desarrollo del mercado de valores.
Las transacciones excesivamente desleales entre partes relacionadas son una enfermedad crónica del mercado de valores de China. Algunos accionistas mayoritarios de empresas que cotizan en bolsa obtienen ingresos y transfieren beneficios a través de partes relacionadas, y participan en transacciones injustas e injustas, lo que viola la equidad y perjudica los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Mediante fusiones y adquisiciones, se pueden reducir los competidores y las partes relacionadas, aumentar la concentración de la industria y reducir las transacciones relacionadas. Al mismo tiempo, el desempeño operativo de las acciones de gran capitalización e incluso de las acciones de primera línea es relativamente estable, lo que desempeñará un papel importante en la estabilización del mercado de valores. Por lo tanto, de junio a febrero de 2006, la Oficina General del Consejo de Estado transmitió los "Dictamenes Orientadores sobre la Promoción del Ajuste del Capital Estatal y la Reorganización de las Empresas Estatales" formulados por la Comisión de Supervisión y Administración de Activos Estatales. El documento establece claramente: “Apoyar activamente a las empresas con excelentes activos o excelentes activos comerciales principales para lograr una cotización general, y alentar a las sociedades holding estatales que cotizan en bolsa a inyectar todos los activos comerciales principales en las empresas que cotizan en bolsa mediante aumento de capital, expansión de acciones, adquisición de activos, etc. .”
4. Mejorar aún más la cadena industrial de la empresa y realizar la estrategia de integración de la empresa.
Las empresas que cotizan en bolsa a menudo se centran en una sola industria, y la empresa enfrentará el riesgo de un solo producto y un solo negocio. Para ampliar la cadena industrial y mejorar la capacidad de la empresa para resistir riesgos, la integración de la industria upstream y downstream se puede resolver mediante fusiones y adquisiciones. Por ejemplo, después de que Chalco (601600) fusionara Shandong Aluminium y Lanzhou Aluminium, todas las empresas de alúmina y aluminio primario de alta calidad ingresaron a Chalco, lo que no solo mejoró la cadena industrial de la empresa, sino que también hizo realidad la estrategia de la empresa de gestión unificada centralizada y operaciones integradas. , lo que favorece la mejora de la competitividad central de la empresa.
Una fusión por absorción se refiere a la fusión de dos o más empresas, en la que una empresa absorbe a otras empresas y continúa existiendo, y al mismo tiempo se eliminan las calificaciones sujetas de las empresas restantes. La parte fusionante (o adquirente) adquiere todos los activos netos de la parte fusionada (o adquirente) mediante una fusión empresarial, y cancela la condición de persona jurídica de la parte fusionada (o adquirente) tras la fusión. Después de la fusión, los activos y pasivos originalmente poseídos por la parte fusionada (o comprador) se convierten en los activos y pasivos de la parte fusionada (o comprador).
La absorción y fusión se puede realizar de las dos formas siguientes:
1. El absorbente compra todos los activos o acciones del absorbente con fondos preferenciales, y el absorbente paga el dinero. fondos obtenidos a los Accionistas de la empresa original, por lo que los accionistas de la empresa absorbente pierden sus calificaciones como accionistas.
2. La parte absorbente emite nuevas acciones a cambio de todos los activos o acciones de la parte absorbente. Los accionistas de la parte absorbente adquieren acciones de la sociedad superviviente (parte absorbente) y pasan así a ser accionistas de la sociedad superviviente. . La empresa superviviente conserva su denominación social original y generalmente asume todos los activos y pasivos de la empresa absorbida.
Fusión por absorción: también conocida como fusión, se refiere a la fusión de dos o más empresas en una sola empresa, en la que una empresa conserva su personalidad jurídica y la personalidad jurídica de las demás empresas desaparece con la fusión.
Jurídicamente, una fusión por absorción se puede expresar como "Empresa A y Empresa B = Empresa A", es decir, después de la fusión, la Empresa A aún tiene la personalidad jurídica de la empresa fusionada, pero la Empresa B pierde su personalidad jurídica y pasa a formar parte de la Empresa A, es decir, la Empresa A se fusiona con la Empresa B. Durante la fusión, si la Empresa A adopta efectivo u otros métodos de pago de activos para la fusión, el propietario original de la Empresa B es administrado por la Empresa. A y no tiene derecho a disfrutar de los beneficios obtenidos por la empresa A después de la fusión, beneficios después de impuestos, pero si la empresa A se fusiona mediante la emisión de acciones, los propietarios originales de la empresa B se convierten en accionistas de la empresa A fusionada y pueden seguir participando en ella. la operación y gestión de la empresa fusionada A y compartir las ganancias después de impuestos, pero generalmente para la empresa fusionada la empresa A no tiene control...
Después de completar los procedimientos legales de absorción y fusión, La integración interna de la empresa todavía necesita mucho trabajo.
Incluye principalmente ajustes organizativos, arreglos de personal entre posiciones, ajustes de procesos comerciales y ajustes del sistema de gestión financiera.