¿Qué incluye la estructura de gobierno corporativo?
Desde una perspectiva jurídica, la estructura de gobierno corporativo se refiere al sistema legal y las normas que ajustan los derechos, obligaciones y responsabilidades de los inversionistas, operadores, trabajadores y supervisores de una empresa, así como sus relaciones externas con la empresa. . sistema. En definitiva, la estructura de gobierno corporativo es el ordenamiento jurídico relativo al sistema organizativo de la empresa y a los derechos y obligaciones de cada organización.
1. Junta de accionistas: la autoridad de la empresa.
Según la "Ley de Sociedades" de mi país, la asamblea de accionistas (junta de accionistas) es la autoridad de la empresa, decide sobre los asuntos más importantes de la empresa y ejerce las siguientes facultades:
(1) Decisiones sobre las políticas comerciales y planes de inversión de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los directores y supervisores;
(3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva;
(4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores;
(5) Revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar una resolución sobre el aumento o disminución del capital social de la empresa;
(8) Tomar una decisión sobre la resolución de emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, cambio de forma social, disolución y liquidación de sociedades.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Las demás facultades que establezca el estatuto.
Dos. Junta Directiva: implementa la gestión.
Una característica básica del sistema empresarial moderno es la separación de los derechos de propiedad y gestión. Específicamente, los accionistas como propietarios generalmente no intervienen directamente en las operaciones y la gestión de la empresa, sino que deciden los asuntos importantes de la empresa a través de la junta de accionistas y autorizan al consejo de administración a implementar las operaciones y la gestión. Por supuesto, en las pequeñas empresas en las que invierten personas físicas, el estatus de los accionistas y directores suele competir, lo que también está en consonancia con la situación real de estas empresas.
De acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sociedades" de mi país, el consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada estará formado por de tres a trece directores, y el consejo de administración de una sociedad anónima estará formado por cinco a diecinueve directores. El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener un vicepresidente. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener un consejo de administración pero tener un director ejecutivo. El directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas e informar el trabajo a la asamblea de accionistas;
(2) ) Ejecutar los acuerdos de la junta de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, cambiar la forma de la empresa y el plan de disolución;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido de Los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente, deciden sobre el nombramiento o destitución del subgerente, director financiero de la empresa y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
(11) Otras facultades previstas en los estatutos.
Tres. Gerente General: Responsable de operaciones y gestión específicas.
Para trabajos de gestión específicos, el gerente (gerente general) generalmente designado por la junta directiva es responsable. Las facultades del gerente generalmente incluyen:
(1) Presidir la producción y la producción de la empresa. trabajo de gestión de operaciones, organizar Implementar las resoluciones de la junta directiva;
(2) Organizar e implementar el plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa;
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular el sistema de gestión básico de la empresa;
(5) Formular las reglas específicas de la empresa;
(6) Proponer el nombramiento o destitución del subgerente y del director financiero de la sociedad;
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(7) Decidir nombrar o destituir al personal directivo responsable distinto de aquellos que serán nombrados o destituidos por el consejo de administración. directores;
(8) Otras facultades que le confiera el directorio.
Cuatro. Junta de Supervisores: realiza funciones de supervisión.
Los accionistas autorizan al consejo de administración a gestionar la empresa.
¿El consejo de administración cumple fielmente sus funciones y salvaguarda los derechos e intereses de los accionistas? Esto requiere una supervisión necesaria. Además de la asamblea de accionistas (junta general de accionistas), los accionistas también pueden supervisar mediante el establecimiento de una agencia de supervisión especial, que es la junta de supervisores. De acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sociedades" de mi país, una empresa deberá establecer una junta de supervisores con al menos tres miembros. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de menor escala puede no tener una junta de supervisores, pero puede tener uno o dos supervisores. La junta de supervisores incluirá una proporción adecuada de representantes de los accionistas y de los empleados, de los cuales la proporción de representantes de los empleados no será inferior a un tercio. La junta de supervisores y supervisores de empresas sin junta de supervisores ejercerá las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar las finanzas de la empresa;
(2) Inspeccionar a los directores y altos directivos para en el desempeño de sus funciones sociales Supervisar y hacer recomendaciones para la remoción de directores y altos directivos que violen las leyes, reglamentos administrativos, estatutos sociales o acuerdos de asambleas de accionistas;
(3) Cuando la actuación de los directores y altos directivos perjudican los intereses de la empresa, Exigir a los directores y altos directivos que hagan correcciones;
(4) Proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas, y convocar y presidir la junta general de accionistas cuando el consejo de administración incumpla sus funciones conforme a esta Ley;
(5) Presentar propuestas a la asamblea general de accionistas;
(6) Presentar demandas contra directores y altos directivos en de conformidad con lo dispuesto en la "Ley de Sociedades Anónimas";
(7) Las demás facultades que establezcan los estatutos.
Lo que hay que señalar en la práctica es que la Ley de Sociedades estipula los procedimientos de convocatoria, convocatoria y celebración de la junta de accionistas, las deliberaciones y procedimientos de votación de la junta de accionistas, la selección y nombramiento de directores. y supervisores, la convocatoria, convocatoria y hospedaje de la junta directiva y de la junta de supervisores. Convocar y presidir los procedimientos, métodos de discusión y procedimientos de votación. Al mismo tiempo, la Ley de Sociedades autoriza a las empresas a adoptar disposiciones detalladas mediante estatutos. Sin embargo, dado que la "Ley de Sociedades" sólo establece en principio, y la estructura del capital de cada empresa, la actitud de los accionistas hacia el funcionamiento y la gestión de la empresa y la estructura del personal del consejo de administración, el director general y el consejo de supervisión son diferentes, es Es necesario establecer disposiciones detalladas para los accionistas en los estatutos de la empresa. Las competencias, los respectivos reglamentos internos y los procedimientos de votación de la junta, el consejo de administración y el consejo de supervisión deben evitar en la medida de lo posible los puntos muertos y garantizar el funcionamiento sostenible de la sociedad. compañía.
Cabe señalar también que los directores, supervisores y altos directivos de la empresa aceptan el encargo de los accionistas de operar y gestionar la empresa. Como fiduciarios, deben tener un deber de lealtad y diligencia hacia la empresa. Las siguientes circunstancias afectarán el fiel y diligente cumplimiento de sus obligaciones, por lo que no podrán desempeñarse como directores, supervisores o altos directivos de la sociedad:
(1) Falta de capacidad para conductas civiles o capacidad limitada para conducta civil;
(2) Ser condenado por corrupción, soborno, apropiación indebida de propiedad, apropiación indebida de propiedad o socavar el orden económico del mercado socialista, el período de ejecución no excede los cinco años, o ser privado de derechos políticos. debido a un delito, el período de ejecución no excede los cinco años;
(3) Si los directores, directores de fábrica y gerentes de una empresa o empresa en quiebra son personalmente responsables de la quiebra de la empresa o empresa , no hayan transcurrido más de tres años desde que se completó la liquidación concursal de la empresa o empresa
(4) Si se desempeña como representante legal de una empresa o empresa a la que se le ha revocado su licencia comercial; o se le ordena cerrar debido a violaciones de la ley, y usted es responsable personalmente, no podrá Más de tres años;
(5) Una cantidad relativamente grande de deuda personal ha vencido y no ha sido pagado.
Los directores y altos directivos que tengan el deber de lealtad y diligencia no utilizarán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales, no podrán apropiarse indebidamente de bienes de la empresa y no realizarán los siguientes actos:
(1) Malversación de fondos de la empresa;
(2) Abrir y almacenar fondos de la empresa en una cuenta a su propio nombre o a nombre de otra persona.
(3) Violar las disposiciones de los estatutos de la empresa, prestar fondos de la empresa a terceros o utilizar propiedad de la empresa para proporcionar garantías a terceros sin el consentimiento de la junta de accionistas, la junta general de accionistas o la junta directiva. de directores;
( 4) Violar los estatutos de la empresa o celebrar un contrato o realizar transacciones con la empresa sin el consentimiento de la junta de accionistas o de la junta general
( 5) Aprovechar la conveniencia de su puesto para beneficio propio o para otros, buscar oportunidades de negocios pertenecientes a la empresa y operar el mismo negocio para ellos o para otros que la empresa para la que trabajan;
(6) Aceptar la encomienda de otros y tratar las transacciones con la empresa como propias;
>(7) Divulgación no autorizada de secretos empresariales;
(8) Otras violaciones del deber de lealtad hacia la empresa.
Los ingresos de los directores y altos directivos que violen las disposiciones anteriores serán propiedad de la sociedad.