¿Cuáles son los principales métodos de adquisición y valoración de empresas?
Las fusiones empresariales incluyen tres formas: fusiones empresariales, transmisiones empresariales y adquisiciones empresariales.
1. Determinar preliminarmente la parte que se fusiona y la empresa fusionada.
La parte que se fusiona y la parte fusionada generalmente se determinan inicialmente a través del mercado de derechos de propiedad o negociaciones directas.
2. Verificación patrimonial y auditoría financiera.
Para las fusiones empresariales, la unidad que posee directamente los derechos de propiedad estatales debe decidir contratar una firma de contabilidad calificada para realizar una auditoría financiera. Si una empresa se transforma en una empresa no estatal mediante fusión, el representante legal de la empresa también debe someterse a una auditoría de salida. La empresa fusionada debe proporcionar información y documentos de contabilidad financiera relevantes a firmas de contabilidad o departamentos de auditoría gubernamentales de acuerdo con las regulaciones pertinentes.
3. Evaluación de activos.
Si una empresa se reorganiza en forma de fusión, deberá realizar una evaluación de activos de acuerdo con lo establecido en las "Medidas para la Administración de Evaluación de Activos de Propiedad del Estado". El alcance de la evaluación de activos incluye activos fijos, activos circulantes, activos intangibles (incluida la propiedad intelectual y el fondo de comercio, pero excluyendo los derechos de uso de la tierra de propiedad estatal considerados activos intangibles) y otros activos. Cuando los inversores no estatales se fusionan y adquieren empresas, la unidad que posee directamente los derechos de propiedad estatales deberá decidir contratar una empresa de tasación de activos calificada para realizar la tasación de activos.
4. Determinar el precio mínimo de los derechos de propiedad.
La empresa fusionada determinará razonablemente el precio mínimo de venta basándose en el valor de tasación confirmado por las autoridades competentes pertinentes. El precio de la transacción se puede determinar mediante licitación. El precio de la transacción no será inferior al precio de reserva (pero se permite que el precio de la transacción fluctúe hasta cierto punto en función del precio de reserva. Si el precio flotante es inferior al precio de tasación del 90%, debe ser aprobado por el departamento de gestión de activos estatales del mismo nivel).
5. Firmar el acuerdo de fusión y gestionar el precio de transferencia.
6. Tramitar los procedimientos legales de liquidación y transferencia de derechos de propiedad.
7. Asunción de derechos y obligaciones y colocación de empleados.
Debido a la fusión, la empresa fusionada heredará los créditos y deudas de la empresa fusionada.
En el caso de una fusión de holdings, dado que la personalidad jurídica de la empresa fusionada no ha sido eliminada, las deudas de la empresa controlada seguirán siendo asumidas por la empresa fusionada. Por supuesto, a menos que el holding retire fondos y eluda deudas, la empresa controlada no podrá pagar sus deudas. En principio, los empleados de la parte fusionada serán absorbidos por la empresa fusionada.
Base legal:
Artículo 173 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" Cuando una empresa se fusiona, las partes que se fusionan firmarán un acuerdo de fusión y prepararán un balance y Lista de verificación de propiedad. La sociedad deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.