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¿Qué es un director independiente?

Los directores independientes se refieren a directores que son independientes de los accionistas de la empresa y no ocupan cargos dentro de la empresa, y no tienen conexiones comerciales o profesionales importantes con la empresa o los gerentes de la empresa, y que emiten juicios independientes sobre la empresa. negocios.

Una vez que una empresa se desarrolla y crece, inevitablemente se enfrentará a la separación de la propiedad empresarial y los derechos de gestión. Cómo garantizar que los operadores no se desvíen de los objetivos del propietario, reduzcan el riesgo de agencia de la empresa y el control. Los costos de agencia se han convertido en una cuestión clave en el gobierno corporativo. Esta teoría cree que la reducción de los costos de agencia debe mejorar la eficiencia de la gestión y al mismo tiempo prevenir problemas de control interno. Por lo tanto, espera cambiar la estructura del poder de toma de decisiones de los gerentes mediante la creación de un sistema de directores independientes para lograr el rol. de supervisión y controles y contrapesos. Esto garantiza que el operador no se desvíe de los objetivos del propietario, promueve la alineación de intereses entre el agente y el cliente y mejora la eficiencia operativa. Su enfoque teórico es reformar la estructura de asignación de poder de la gestión operativa para promover el funcionamiento seguro y eficaz de la gestión operativa, reduciendo así los costos de agencia. En otras palabras, obtenga el máximo rendimiento con el mínimo insumo. La característica más importante de esta teoría es que parte del propósito fundamental de la rentabilidad corporativa, deduce la necesidad de optimizar la asignación del poder de gestión y llega a una conclusión sobre la necesidad de crear un sistema de directores independientes.

Responsabilidades

(1) Los directores independientes de empresas que cotizan en bolsa se refieren a aquellos que no ocupan otros cargos en la empresa distintos de los de directores y que no es probable que interfieran con la empresa que cotiza en bolsa. y sus accionistas principales que ejerzan un criterio independiente y objetivo.

(2) Los consejeros independientes tienen la obligación de integridad y diligencia hacia la sociedad cotizada y hacia todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, esta guía y los estatutos de la empresa, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a la protección de los derechos e intereses legítimos de las pequeñas y medianas empresas. accionistas de tamaño pequeño se vean perjudicados. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por los principales accionistas y controladores reales de la empresa que cotiza en bolsa, ni por otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes pueden desempeñarse simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones como directores independientes.

(3) Cada empresa nacional que cotiza en bolsa deberá modificar sus estatutos de acuerdo con los requisitos de esta guía y nombrar al personal adecuado como directores independientes, incluido al menos un profesional contable (profesional contable se refiere a alguien con una título profesional superior o contadores públicos autorizados). Antes del 30 de junio de 2002, el consejo de administración de una empresa que cotiza en bolsa debe incluir al menos un tercio de directores independientes.

(4) El director independiente no cumple con las condiciones para la independencia o no es apto para desempeñar las funciones de un director independiente, lo que da como resultado que el director independiente de la empresa que cotiza en bolsa no cumpla con las "Opiniones rectoras". de la Comisión Reguladora de Valores Cuando el número de directores independientes alcance el requerido, la sociedad cotizada deberá complementar el número de directores independientes de conformidad con la reglamentación.

(5) Los directores independientes y las personas que deseen desempeñarse como directores independientes deberán, de acuerdo con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China, participar en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de Valores de China y sus agencias autorizadas.

Los directores independientes pueden supervisar objetivamente la gestión, proteger los derechos e intereses de los pequeños y medianos accionistas y evitar el control interno. Partiendo de esta consideración, en 1978, la Bolsa de Nueva York estipuló que todas las empresas cotizadas debían tener directores independientes. Desde entonces, muchos países han seguido el ejemplo y han establecido sistemas de directores independientes para mejorar las estructuras de gobierno corporativo. Cuando hay un conflicto de intereses entre los accionistas y la dirección, los directores independientes adoptan la posición de accionistas minoritarios y cuestionan, acusan y hacen sugerencias a la dirección. En tiempos extraordinarios, como fusiones corporativas, reorganizaciones, quiebras, etc., los accionistas confían más en los directores independientes y están dispuestos a escuchar sus voces. Sus opiniones también se han convertido en temas candentes y están siendo perseguidas por los medios de comunicación.

Muchas empresas cotizadas contratan consejeros independientes para mejorar virtualmente la imagen de la empresa y facilitar la financiación del mercado. La mayoría de los directores independientes son celebridades. Como expertos y académicos, directores ejecutivos salientes, empresarios exitosos, etc. Tienen una visión amplia y una rica experiencia, y pueden proporcionar sugerencias prácticas y pertinentes a las empresas. Cuando una empresa necesita apoyo político, contratará personas con experiencia política y experiencia en abogados como directores independientes para ayudar a analizar y predecir el comportamiento del gobierno para que la empresa pueda evaluar la situación y aprovechar eficazmente el entorno político.

Los consejeros independientes no sólo sirven a la empresa, sino que también salvaguardan los intereses de los pequeños y medianos accionistas, logrando un “win-win” para la empresa y los accionistas. Debido a esto, el sistema de directores independientes rápidamente se hizo popular en Europa y Estados Unidos, y algunos incluso lo llamaron la "revolución de los directores independientes".

En 1999, la proporción de directores independientes en el consejo de administración era del 62% en Estados Unidos, del 34% en el Reino Unido y del 29% en Francia. En las grandes empresas, este número es aún mayor. Según una encuesta de la revista Fortune, entre las 1.000 principales empresas estadounidenses, el tamaño medio de los consejos de administración es de 11 personas, incluidos 9 directores independientes.

Los consejeros independientes tienen el deber de integridad y diligencia hacia la sociedad cotizada y hacia todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones y salvaguardar los intereses generales de la empresa de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, las "Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en empresas que cotizan en bolsa" y los estatutos de la empresa, y deben pagar Se prestará especial atención a proteger los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos accionistas para que no se vean perjudicados. Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no se dejarán influenciar por los principales accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes pueden desempeñarse simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones como directores independientes.

上篇: ¿Qué es la ley de competencia? Los académicos tienen diferentes opiniones sobre la definición de la ley de competencia. Algunas personas creen que la ley de competencia no es un término general para una sola norma legal, sino que se refiere a un sistema de control del poder estatal orgánico y unificado compuesto por leyes y normas de varios departamentos que ajustan las relaciones de competencia. Algunas personas creen que el derecho de la competencia se refiere a la suma de varias normas jurídicas que toman las relaciones de competencia en el intercambio de productos básicos como objeto de ajuste, con la protección de la competencia como objetivo principal y con el antimonopolio y la competencia desleal como objetivo central. contenido. Sin duda, estos conceptos tienen sus elementos razonables, pero también tienen evidentes deficiencias. Equiparar el derecho con un sistema de control del poder estatal no es exacto ni coherente con las características del derecho. Las leyes son normas de comportamiento, no poder. Limitar el objeto de ajuste del derecho de competencia a las relaciones de competencia no cubre el contenido de la gestión de la competencia, pero las relaciones de gestión de la competencia son el foco de los ajustes del derecho de competencia en varios países. Los conceptos son reflejos de las características generales y esenciales de las cosas objetivas, y son abstracciones y generalizaciones de las mismas características de las cosas. El concepto de derecho de la competencia debe reflejar sus características esenciales. Según el entendimiento general, el derecho de la competencia incluye el derecho contra la competencia desleal y el derecho antimonopolio. La competencia desleal y el monopolio son comportamientos que violan las reglas de la competencia leal en el proceso de competencia del mercado y dañarán el orden de la competencia del mercado. La ley de competencia tiene como objetivo regular las actividades competitivas de los participantes del mercado, crear un entorno competitivo libre y justo, regular el comportamiento competitivo de los participantes del mercado mediante la investigación y el castigo de estos comportamientos y mantener el orden normal de la competencia. Esta es la característica más esencial. y principio básico del derecho de la competencia. Por lo tanto, podemos definir la ley de competencia de la siguiente manera: La ley de competencia se refiere al término general para las normas legales que regulan el comportamiento competitivo de los participantes del mercado con el fin de mantener el orden normal de la competencia. O la forma tradicional de dividir los departamentos legales según los objetos de ajuste: la ley de competencia es el término general para las normas legales que ajustan la relación competitiva entre operadores en las actividades del mercado y la relación de gestión de la competencia entre gerentes y operadores. Comparada con otras leyes, la ley de competencia tiene las siguientes características: 1. Diversidad de objetos aplicables. La competencia es un comportamiento de mercado que se da entre operadores con el propósito de maximizar las ganancias. La relación de competencia es la relación de derechos y obligaciones entre operadores como entidades iguales del mercado basada en la competencia. Por lo tanto, la ley de competencia se aplica principalmente a los operadores comerciales. Pero al mismo tiempo, la ley de competencia también se aplica a algunas agencias administrativas, porque la competencia entre operadores es un comportamiento espontáneo que necesita ser restringido por manos visibles para evitar el desperdicio de recursos sociales causado por la competencia desordenada. Proporcionar los derechos y obligaciones de las autoridades de competencia es una parte importante de la ley de competencia. 2. Ajustar la complejidad del método. El método de ajuste es el epítome de los principios especiales del departamento jurídico especial. En las relaciones jurídicas civiles, el estatus jurídico de los sujetos civiles es igual y ninguna de las partes gozará de privilegios sobre la otra. Por tanto, el método de ajuste del derecho civil sólo puede ser voluntario e igualitario; el derecho administrativo es la norma jurídica que regula las actividades administrativas, y su método de ajuste es el orden y la obediencia de las partes. Los objetos del ajuste de la legislación sobre competencia incluyen dos aspectos: las relaciones de competencia y las relaciones de gestión de la competencia. Entre estos dos tipos de relaciones, la primera es una relación entre sujetos iguales y la segunda es una relación entre sujetos desiguales. Evidentemente, estas dos relaciones completamente diferentes no pueden conciliarse de forma sencilla. La ley de competencia no sólo ajusta las relaciones horizontales a través de la igualdad voluntaria, sino que también ajusta las relaciones verticales de gestión competitiva a través del mando y la obediencia. El ajuste competitivo es una mezcla de adaptación pasiva y competencia activa. 3. Intersección de contenidos jurídicos. El derecho de la competencia tiene sus objetos de ajuste específicos, lo que determina que el contenido del derecho de la competencia tenga características propias y relativa independencia. Sin embargo, como relación económica, la competencia abarca una amplia gama de áreas y está estrechamente relacionada con otras relaciones económicas, lo que hace que el derecho de la competencia sea relativamente independiente en su contenido y se compenetre con otras leyes. Por ejemplo, una de las manifestaciones típicas de competencia desleal es la falsificación de la marca registrada de otra persona, lo cual está prohibido tanto por el derecho de competencia como por el derecho de marcas. Otro ejemplo es la publicidad engañosa prohibida por la ley de competencia, que también es una parte importante de la ley de publicidad. A juzgar por el contenido de la legislación sobre competencia en varios países del mundo, generalmente existe superposición con leyes relevantes como el derecho civil, el derecho de marcas, el derecho de patentes, el derecho de publicidad, el derecho de precios, el derecho de calidad del producto y el derecho de sociedades. 4. Responsabilidad jurídica integral. Establecer un mecanismo de competencia eficaz y crear un entorno competitivo justo para los competidores es el requisito previo para que la competencia desempeñe su papel positivo, y formular las leyes correspondientes para responsabilizar a los competidores ilegales es una garantía eficaz para proteger los comportamientos competitivos legítimos y mantener el orden normal de la competencia. Por lo tanto, la responsabilidad legal es la parte más importante del derecho de competencia. La responsabilidad legal por violación de la ley de competencia es una responsabilidad integral que incluye responsabilidad civil, responsabilidad administrativa y responsabilidad penal. La responsabilidad civil es la responsabilidad que un actor asume frente a un competidor específico cuando su comportamiento de competencia ilegal causa pérdidas a un competidor específico. Dado que la condición jurídica de ambas partes es igual, esta responsabilidad es principalmente compensatoria. La responsabilidad administrativa es la medida de sanción adoptada por la autoridad nacional de competencia contra los perpetradores que violan la ley de competencia de conformidad con la ley. Es la responsabilidad del perpetrador ante el país. La puntuación de la responsabilidad es principalmente punitiva. La responsabilidad penal es la sanción penal impuesta por los órganos judiciales nacionales a los autores que violan gravemente el sistema jurídico de competencia y constituyen un delito. Es la responsabilidad jurídica más grave que debe soportar el autor. El objeto de ajuste del derecho de la competencia es el ajustador de las relaciones sociales, y cualquier ley ajusta determinadas relaciones sociales. El objeto del ajuste jurídico se refiere al ámbito de las relaciones sociales dentro del ámbito del efecto normativo jurídico. El derecho de la competencia es una norma jurídica que regula el comportamiento competitivo de los participantes del mercado. Por lo tanto, los objetos de ajuste del derecho de la competencia son las relaciones y las relaciones de gestión de la competencia. La relación de competencia es una relación social formada entre competidores iguales. Es una relación social básica regulada por la ley de competencia. No sólo tiene un amplio alcance, sino que también es la premisa y base para el surgimiento de relaciones de gestión de la competencia. Sin relaciones competitivas, no puede haber relaciones de gestión competitivas. 下篇: La historia de la humillación de China por su tecnología avanzada.