Decisión de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre la modificación de las "Medidas administrativas para la reestructuración importante de activos de empresas que cotizan en bolsa" (2019)
La reorganización y la cotización en bolsa son un tipo de transacción importante para las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa, con una gran influencia en el mercado y una gran atención de los inversores. Para frenar la especulación y promover la reparación del sistema de valoración de mercado, la Comisión Reguladora de Valores de China revisó las "Medidas de Reorganización" en 2016 para mejorar las reglas regulatorias en términos de enriquecer los indicadores de identificación para la reestructuración y cotización, cancelar el financiamiento de apoyo y extender el período de bloqueo de las acciones de los accionistas pertinentes. En general, gracias a una supervisión estricta, se ha frenado significativamente la tendencia a la "especulación" y el "acaparamiento" mediante la reestructuración y la cotización en bolsa. El mercado y los inversores se están volviendo más racionales respecto de proyectos de arbitraje a corto plazo y de alto riesgo, como las adquisiciones con primas elevadas. reestructuración transfronteriza ciega.
Con el desarrollo y los cambios de la situación económica, la necesidad de que las empresas que cotizan en bolsa realicen el "metabolismo" de los principales accionistas, superen los cuellos de botella de los negocios principales y mejoren la calidad de la empresa se ha vuelto cada vez más prominente. Sin embargo, según las "Medidas de Reorganización" actuales, la complejidad de las operaciones es alta y algunas transacciones son difíciles de implementar. En este sentido, todas las partes del mercado tienen opiniones relativamente unánimes, lo que sugiere que la Comisión Reguladora de Valores de China debería ajustar adecuadamente las normas regulatorias para la reestructuración y la cotización en bolsa para aprovechar plenamente las funciones de fusiones, adquisiciones, reestructuraciones y financiación directa. En vista de esto, revisaré más a fondo las "Medidas de Rectificación" después de una investigación y evaluación completas. 2. Principales cambios
El primero es la cancelación del indicador "beneficio neto" en las normas de reestructuración y cotización. En respuesta al caos de "preservar el caparazón" y "nutrir el caparazón" de las empresas que cotizan en bolsa con pérdidas y bajas ganancias, al revisar las "Medidas de reorganización" en 2016, establecí los activos totales, los activos netos, los ingresos operativos, beneficio neto, etc. en el índice de estándares de reestructuración y cotización. En los detalles de la implementación, muchas opiniones reflejan que, por un lado, la inyección de activos rentables en una empresa deficitaria puede constituir una reestructuración y una cotización en bolsa, lo que no favorece la promoción de un enfoque orientado al mercado para "salvar" la empresa y salvaguardar los derechos e intereses de los inversores. Por otro lado, los activos inyectados en empresas de bajos beneficios son relativamente pequeños, tienen una alta rentabilidad y es muy fácil tocar el indicador de beneficio neto, lo que no favorece la mejora de la calidad de la empresa. En la situación económica actual, algunas empresas están experimentando dificultades operativas y un rendimiento decreciente. Es aún más necesario eliminar lo viejo y absorber lo nuevo mediante fusiones y adquisiciones para mejorar su propia calidad.
En vista de esto, con el fin de fortalecer la "adaptabilidad" de las leyes y regulaciones regulatorias y dar pleno juego a la función de fusiones, adquisiciones y reorganizaciones, esta revisión elimina el indicador de beneficio neto, apoya el recurso integración y modernización industrial de las empresas cotizadas, y acelera la mejora de la calidad y la eficiencia.
El segundo es acortar aún más el ciclo de cálculo del "principio de prioridad acumulativa". Cuando revisé las medidas de reorganización en 2016, acorté el período para calcular si una reorganización y cotización constituirían una cotización basada en el principio de "primera vez acumulativa" de "indefinido" a 60 meses. Teniendo en cuenta que un período acumulativo demasiado largo no es propicio para guiar a los adquirentes y sus afiliados a controlar la empresa y acelerar la inyección de activos de alta calidad, esta vez los requisitos consistentes para coordinar la demanda del mercado, suprimir la "especulación fantasma" y las regulaciones El arbitraje se ha modificado y el período acumulado se ha comprimido a 36 lunas.
El tercero es promover la reestructuración y la reforma de cotización del GEM. Teniendo en cuenta el posicionamiento del GEM y la prevención de la especulación en el mercado secundario, en junio de 2013, la Comisión Reguladora de Valores de China emitió el "Aviso sobre la implementación estricta de los estándares de cotización para ofertas públicas iniciales en revisiones de cotización de puerta trasera" para prohibir la reorganización y cotización. de empresas GEM. Los requisitos mencionados anteriormente fueron incorporados en las "Medidas de Reestructuración" y todavía se aplican en la actualidad. Después de años de desarrollo, las empresas GEM se han diferenciado y los actores del mercado continúan presentando opiniones y sugerencias para permitir que las empresas GEM se reorganicen y coticen. Después de la investigación, con el fin de apoyar la construcción de la zona de demostración pionera del socialismo con características chinas y servir al desarrollo de empresas de innovación científica y tecnológica, esta revisión permite industrias de alta tecnología y activos estratégicos emergentes relacionados con la industria que estén en línea con las necesidades nacionales. estrategias que se reorganizarán y cotizarán en el GEM. Otros activos no pueden cotizar en la junta de reestructuración y cotización del GEM. Los activos relevantes deberán cumplir con las condiciones generales de reorganización y cotización estipuladas en las "Medidas de Reorganización" y las condiciones de emisión estipuladas en las "Medidas Administrativas para Oferta Pública Inicial y Cotización GEM".
El cuarto es restablecer y reestructurar la financiación de la cotización. Para frenar la especulación y el abuso de las facilidades financieras, las "Medidas de Reorganización" de 2016 cancelaron la financiación de apoyo para la reestructuración y la cotización en bolsa. Con el fin de apoyar a las empresas que cotizan en bolsa a través de múltiples canales e invertir activos en ellas para mejorar el flujo de caja y ejercer efectos de sinergia, y guiar a los fondos sociales para que se reúnan en empresas de alta tecnología con capacidades de innovación independientes, esta revisión combina el entorno de mercado actual y cada vez más perfecto. sistema de supervisión de reducción de financiación, anulando las restricciones anteriores.
El quinto es reforzar la supervisión de los compromisos de desempeño de la reestructuración.
En respuesta a diversos problemas existentes en el cumplimiento de los compromisos de reorganización, con el fin de fortalecer la supervisión, se añadió un párrafo al artículo 59 de las “Medidas de Reorganización” para aclarar que si la contraparte de una reorganización importante de activos asume un compromiso de compensación, deberá cumplir estrictamente sus obligaciones de compensación. Si los compromisos de remuneración por desempeño están vencidos o se incumplen, se pueden tomar las medidas de supervisión correspondientes, que van desde entrevistas de supervisión hasta la determinación de que un candidato no es apto.
Además, para lograr una conexión efectiva con las normas regulatorias para fusiones, adquisiciones y reorganizaciones, esta revisión aclara: "Si la Comisión Reguladora de Valores de China tiene otras regulaciones sobre reorganizaciones importantes de activos de empresas en la Ciencia y la Junta de Innovación Tecnológica, esas regulaciones prevalecerán". Para reducir aún más los costos, esta revisión también simplifica los requisitos de divulgación de información. Las empresas que cotizan en bolsa sólo necesitan elegir un periódico designado por la Comisión Reguladora de Valores de China para anunciar las resoluciones de la junta directiva y las opiniones de los directores independientes. tres. Adoptar opiniones y sugerencias de todas las partes
Durante el período de solicitud pública, recibimos 69 opiniones y sugerencias por escrito del sitio web oficial y de la Red de Información Legal del Gobierno Chino. Tras eliminar las partes duplicadas, se recibieron un total de 66 opiniones válidas. Después de una cuidadosa clasificación, clasificaré y absorberé las opiniones y sugerencias de todas las partes. Las opiniones no adoptadas involucran principalmente los siguientes aspectos:
(1) Hay opiniones sobre si liberalizar el GEM, lo cual no es propicio. a las políticas estabilizadoras se espera que frene la especulación con las "acciones basura". Otra sugerencia es aclarar el alcance de las "industrias de alta tecnología y los activos estratégicos emergentes relacionados con la industria en línea con las estrategias nacionales" y liberar activos de "la misma industria, upstream y downstream" junto con las empresas GEM.
Creo que, en primer lugar, es necesario liberalizar el GEM hasta cierto punto, lo que satisfaga las necesidades de desarrollo del GEM. Para mí es una medida importante apoyar a Shenzhen en la construcción del actual socialismo. zona de demostración con características chinas.
El segundo es el alcance de los activos que cotizan en GEM. Porque determinar si los activos relevantes pertenecen a "industrias de alta tecnología e industrias estratégicas emergentes en línea con las estrategias nacionales" es un asunto altamente profesional y orientado a las políticas, y con el desarrollo de la ciencia y la tecnología y el ajuste de las políticas nacionales, el alcance de la La industria seguirá cambiando. Para evitar cambios frecuentes en las normas, se recomienda no definir específicamente el alcance de las industrias antes mencionadas en las medidas de reestructuración. Guiaré a la Bolsa de Valores de Shenzhen para que aclare las pautas del catálogo relevantes en función de la situación real.
(2) Tener opiniones sobre si se deben cancelar más indicadores como "activos netos". Se sugiere que el indicador de activos netos está relacionado con el índice de apalancamiento de las empresas que cotizan en bolsa. Mantener el indicador de activos netos en las normas para la reestructuración y la cotización en bolsa afectará la reestructuración industrial normal de las empresas de pequeña escala.
Creo que mantener el indicador de "activos netos" ayudará a comparar exhaustivamente la diferencia de tamaño entre los activos de puerta trasera y las empresas que cotizan en bolsa, reflejar con precisión el impacto de las transacciones y frenar el "comportamiento especulativo que no puede mejorar sustancialmente la calidad operativa". de las sociedades cotizadas." ". Por lo tanto, las "Medidas de Reorganización" revisadas mantienen el indicador de "activos netos".
Anexo 2
Decisión sobre la modificación de las "Medidas administrativas para la reorganización importante del patrimonio de las empresas cotizadas"