¿Qué es una sociedad limitada, una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad anónima?

Capítulo 1 Principios Generales

Artículo 1 Para satisfacer las necesidades de establecer un sistema empresarial moderno, regular la organización y el comportamiento de las empresas, y proteger los derechos e intereses de las empresas, accionistas y acreedores. Esta ley está formulada de conformidad con la Constitución para salvaguardar los derechos e intereses legítimos, mantener el orden social y económico y promover el desarrollo de la economía de mercado socialista.

El artículo 2 "Sociedad", tal como se menciona en esta Ley, se refiere a las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas establecidas en China de conformidad con esta Ley.

Artículo 3 Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas son personas jurídicas corporativas. En una sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas son responsables de la empresa en la medida de su aporte de capital, y la empresa es responsable de las deudas de la empresa con todos sus activos. En una sociedad anónima, todo su capital se divide en partes iguales. Los accionistas son responsables ante la empresa en la medida de sus acciones, y la empresa es responsable de las deudas de la empresa con todos sus activos.

Artículo 4 Los accionistas de una empresa, como inversores, disfrutan del derecho del propietario a beneficiarse de los activos, tomar decisiones importantes y seleccionar administradores de acuerdo con el monto de su inversión en la empresa. La sociedad goza de todos los derechos de propiedad de la persona jurídica formada por el capital contable, goza de derechos civiles y asume responsabilidades civiles de conformidad con la ley. La propiedad de los activos estatales en una empresa pertenece al Estado.

Artículo 5 La empresa funcionará de forma independiente con todos los bienes de su persona jurídica de conformidad con la ley y será responsable de sus propias ganancias y pérdidas. Bajo el macrocontrol nacional, la empresa organiza de forma independiente la producción y las operaciones de acuerdo con la demanda del mercado, con el objetivo de mejorar los beneficios económicos, la productividad laboral y mantener y aumentar el valor de los activos.

Artículo 6 La empresa implementa un sistema de gestión interna con responsabilidades claras, gestión científica y una combinación de incentivos y limitaciones.

Artículo 7 Cuando una empresa de propiedad estatal se convierta en sociedad, deberá, de acuerdo con las condiciones y requisitos establecidos en las leyes y reglamentos administrativos, transformar su mecanismo de funcionamiento, liquidar gradualmente sus activos y capital, definir derechos de propiedad, liquidar reclamaciones y deudas, evaluar activos y establecer una agencia de gestión interna estandarizada.

Artículo 8 La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima deberá cumplir las condiciones previstas en esta Ley. Las que cumplan las condiciones previstas en esta Ley se registrarán como sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones; las que no cumplan con las condiciones previstas en esta Ley no se registrarán como sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones; Si las leyes y reglamentos administrativos estipulan que el establecimiento de una empresa debe estar sujeto a aprobación, los procedimientos de aprobación deben completarse de conformidad con la ley antes de registrar la empresa.

Artículo 9 La sociedad de responsabilidad limitada constituida de conformidad con la presente Ley deberá indicar en su denominación la palabra "sociedad de responsabilidad limitada". Una sociedad anónima constituida de conformidad con esta Ley deberá indicar en su nombre las palabras sociedad anónima.

Artículo 10 La sociedad tendrá su domicilio en el lugar de su oficina principal.

Artículo 11 Al constituirse una sociedad, los estatutos de la misma deberán formularse de conformidad con esta ley. Este Estatuto Social es vinculante para la empresa, los accionistas, los directores, los supervisores y los gerentes. El ámbito de actividad de la empresa está estipulado en los estatutos de la empresa y registrado de conformidad con la ley. Los proyectos dentro del ámbito de actividad de la empresa que estén restringidos por leyes y reglamentos administrativos deberán ser aprobados de conformidad con la ley. La empresa se dedicará a actividades comerciales dentro del ámbito empresarial registrado. Una empresa puede cambiar su ámbito comercial modificando sus estatutos de acuerdo con los procedimientos legales y solicitando el registro del cambio ante la autoridad de registro de empresas.

Artículo 12 Una sociedad podrá invertir en otras sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, y será responsable ante la sociedad invertida en la medida de su aporte de capital. Si una empresa invierte en otras sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas, el monto acumulado de la inversión no excederá el 50% de los activos netos de la empresa, excepto en el caso de las sociedades de inversión y las sociedades holding especificadas por el Consejo de Estado. Una vez completada la inversión, el aumento de capital realizado por la empresa invertida con beneficios no se incluirá en el aumento de capital.

Artículo 13 La sociedad podrá establecer una sucursal. La sucursal no tiene la calificación de persona jurídica empresarial, y su responsabilidad civil será asumida por la sociedad. Una empresa puede constituir una sociedad filial, que tiene la condición de persona jurídica y asume de forma independiente la responsabilidad civil de conformidad con la ley.

Artículo 14 Cuando las empresas realizan actividades comerciales, deben respetar las leyes y la ética profesional, fortalecer la construcción de la civilización espiritual socialista y aceptar la supervisión del gobierno y del público. Los derechos e intereses legítimos de la empresa están protegidos por la ley y no serán infringidos.

Artículo 15 La empresa debe proteger los derechos e intereses legítimos de los empleados, fortalecer la protección laboral y lograr una producción segura. La empresa adopta diversas formas para fortalecer la educación vocacional y la capacitación en el trabajo de los empleados para mejorar la calidad de los empleados.

Artículo 16 Los empleados de la Empresa deberán organizar sindicatos de conformidad con la ley, realizar actividades sindicales y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los empleados. La empresa debería proporcionar las condiciones necesarias para las actividades sindicales. Las empresas de propiedad totalmente estatal y las sociedades de responsabilidad limitada invertidas y establecidas por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más inversionistas de propiedad estatal deberán implementar una gestión democrática a través de congresos de trabajadores y otras formas de conformidad con las disposiciones de la Constitución y las normas pertinentes. leyes.

Artículo 17 Las actividades de las organizaciones de base del Partido Comunista de China en la empresa se manejarán de acuerdo con los estatutos del Partido Comunista de China.

Artículo 18 Esta Ley se aplicará a las sociedades de responsabilidad limitada con inversión extranjera. Si existen otras disposiciones en las leyes relativas a las empresas conjuntas chino-extranjeras, las empresas cooperativas chino-extranjeras y las empresas con inversión extranjera, dichas disposiciones se aplicarán. aplicar.

Capítulo 2 Constitución y Organización de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sección 1 Constitución

Artículo 19 La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada deberá cumplir las siguientes condiciones: 1 Los accionistas reúnen el quórum; 2. El aporte de capital del accionista alcanza el límite mínimo legal de capital; los tres accionistas * * * formulan conjuntamente los estatutos de la sociedad, tienen una denominación social y establecen una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad limitada; compañía de responsabilidad tener un sitio fijo de producción y operación y las instalaciones de producción necesarias Condiciones de operación.

Artículo 20 Una sociedad de responsabilidad limitada estará constituida por más de dos pero no más de cincuenta accionistas. Las instituciones de inversión autorizadas por el Estado o los departamentos autorizados por el Estado pueden invertir y establecer de forma independiente sociedades de responsabilidad limitada de propiedad totalmente estatal.

Artículo 21 Si una empresa de propiedad estatal constituida antes de la implementación de esta ley cumple con las condiciones para el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada estipuladas en esta ley y tiene un solo inversionista, podrá convertirse en una sociedad totalmente sociedad de responsabilidad limitada de propiedad estatal de conformidad con esta ley; múltiples inversores pueden convertirse en la primera.

La sociedad de responsabilidad limitada especificada en el primer párrafo. Los pasos de implementación y las medidas específicas para convertir empresas estatales en empresas serán estipuladas por separado por el Consejo de Estado.

Artículo 22 Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada especificarán las siguientes materias: el nombre y la dirección de la empresa; 2. El ámbito de actividad de la empresa; 3. El capital social de la empresa; 4. El nombre de los accionistas; derechos y obligaciones de los accionistas; 6. La forma y monto del aporte de capital de los accionistas; 7. Las condiciones para que los accionistas transfieran su aporte de capital; 8. La estructura organizacional de la sociedad, su forma de constitución, sus facultades y su reglamento interno; Los motivos de la disolución y métodos de liquidación de la sociedad (11) Otros asuntos que los accionistas consideren necesarios. Los accionistas deben firmar y sellar los estatutos.

Artículo 23 El capital social de una sociedad de responsabilidad limitada será la aportación de capital pagado de todos los accionistas registrados ante la autoridad de registro de empresas. El capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada no será inferior a los siguientes límites mínimos: 500.000 RMB para una empresa que se dedique principalmente a la producción y operación; (2) 500.000 RMB para una empresa que se dedique principalmente a la venta al por mayor de productos básicos; dedicada al comercio minorista 4 RMB. 100.000 RMB para una empresa de servicios, consultoría y desarrollo de tecnología. Si el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada en una industria específica necesita ser superior al especificado en el párrafo anterior, se estipulará por separado mediante leyes y reglamentos administrativos.

Artículo 24 Los accionistas podrán aportar capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso de suelo. Los objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso de suelo utilizados como inversión deben ser evaluados y valorados, y la propiedad debe ser verificada, y la valoración no debe sobreestimarse ni subestimarse. La evaluación y valoración de los derechos de uso del suelo se tramitará de conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos. El monto de la contribución de capital en forma de derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no excederá el 20% del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, a menos que el Estado tenga regulaciones especiales sobre el uso de logros de alta tecnología.

Artículo 25 Los accionistas deberán pagar íntegramente el capital que suscriban de conformidad con lo previsto en los estatutos de la sociedad. Si un accionista aporta capital en moneda, el importe total de la aportación de capital se depositará en una cuenta temporal abierta por la sociedad de responsabilidad limitada en un banco si un accionista aporta capital en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o terrenos; derechos de uso, los trámites de transferencia de sus derechos de propiedad se realizarán conforme a la ley. Si un accionista no paga el aporte de capital suscrito conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, responderá por incumplimiento de contrato frente a los accionistas que hayan pagado íntegramente el aporte de capital.

Artículo 26 Una vez que todos los accionistas hayan aportado capital, deberán ser verificados por una agencia legal de verificación de capital y expedir un certificado.

Artículo 27 Una vez que la agencia legal de verificación de capital haya verificado el aporte de capital de todos los accionistas, el representante o agente autorizado designado por todos los accionistas deberá solicitar a la autoridad de registro de la empresa el registro del establecimiento y presentar la empresa. solicitud de registro, estatutos de la empresa, certificado de verificación de capital y otros documentos. Si las leyes y reglamentos administrativos requieren la aprobación de los departamentos pertinentes, se deben presentar los documentos de aprobación al solicitar el registro del establecimiento. La autoridad de registro de empresas registrará y expedirá una licencia comercial a las empresas que cumplan con las condiciones estipuladas en esta Ley; las empresas que no cumplan con las condiciones estipuladas en esta Ley no serán registradas. La fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa es la fecha de constitución de la sociedad de responsabilidad limitada.

Artículo 28 Después del establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, si se determina que el precio real de los objetos físicos, los derechos de propiedad industrial, la tecnología no patentada y los derechos de uso de la tierra utilizados como aportes de capital es significativamente inferior al monto estipulado en los estatutos de la sociedad, el aportante de capital deberá Los accionistas cubrirán la diferencia, y los demás accionistas en el momento de la constitución de la sociedad asumirán la responsabilidad solidaria.

Artículo 29 Si se establece una sociedad de responsabilidad limitada y una sucursal al mismo tiempo, la empresa deberá solicitar a la autoridad de registro de empresas el registro de la sucursal y obtener una licencia comercial. Si una sociedad de responsabilidad limitada establece una sucursal después de su establecimiento, su representante legal deberá solicitar el registro a la autoridad de registro de empresas y obtener una licencia comercial.

Artículo 30 Una vez constituida una sociedad de responsabilidad limitada, se expedirá un certificado de inversión a los accionistas. El certificado de aporte de capital deberá especificar los siguientes aspectos: 1. Nombre de la empresa; 2. Fecha de registro de la empresa; 3. Capital registrado de la empresa; 4. Nombre del accionista, monto del aporte de capital y fecha de emisión; del certificado de aporte de capital. El certificado de inversión deberá ser sellado por la empresa.

Artículo 31 La sociedad de responsabilidad limitada elaborará un registro de accionistas, en el que constarán las siguientes materias: el nombre y domicilio del accionista; 2. El importe del aporte de capital del accionista; 3. El número del aporte de capital; certificado.

Artículo 32 Los accionistas tienen derecho a consultar las actas de las asambleas de accionistas y los informes contables financieros de la empresa.

Artículo 33: Los accionistas recibirán dividendos en proporción a su aporte de capital. Cuando una empresa aumenta su capital, los accionistas pueden suscribir en primer lugar aportaciones de capital.

Artículo 34 Una vez registrada la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.

Artículo 35 Los accionistas podrán transferirse entre sí todo o parte de sus aportes de capital. Cuando un accionista transfiera aporte de capital a persona distinta de accionista, deberá ser aprobado por la mayoría de todos los accionistas; los accionistas que no estén de acuerdo con la transferencia deberán comprar el aporte de capital transferido; Si no compra el aporte de capital transferido, se considerará que ha aceptado la transferencia. En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen el derecho preferente de adquirir aportaciones de capital transferidas con el consentimiento de los accionistas.

Artículo 36: Después de que un accionista transfiera su aporte de capital de conformidad con la ley, la sociedad deberá inscribir en el registro de accionistas el nombre y domicilio del cesionario y el aporte de capital transferido.

Sección 2 Estructura Organizacional

Artículo 37 La asamblea de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada está integrada por todos los accionistas. La asamblea de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejerce sus facultades de conformidad con. esta ley.

Artículo 38 La asamblea de accionistas tendrá las siguientes facultades: decidir sobre las políticas operativas y los planes de inversión de la sociedad; 2. elegir y reemplazar a los directores y decidir sobre cuestiones de remuneración de los directores; 3. elegir y reemplazar a los accionistas; representantes Supervisores, decidir sobre la remuneración de los supervisores; revisar y aprobar el informe del consejo de administración; 5. revisar y aprobar los informes del consejo de supervisores o supervisores; 6. revisar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y las cuentas finales; 7. revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias de la empresa y el plan de compensación de pérdidas; 8. resolver sobre el aumento o disminución del capital social de la empresa; 9. resolver sobre la emisión de bonos corporativos; la transferencia del aporte de capital de los accionistas a personas distintas de los accionistas; (11) La fusión, división, cambio de forma de la empresa y disolución de la empresa y tomar decisiones sobre liquidación; (12) Modificar los estatutos de la empresa;

Artículo 39. Los métodos de discusión y procedimiento de votación de la junta de accionistas estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta Ley. Las resoluciones tomadas por los accionistas para aumentar o reducir el capital social de la empresa, escindir, fusionar, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobadas por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.

Artículo 40 La sociedad podrá modificar sus estatutos. Los acuerdos para modificar los estatutos de la empresa deben ser adoptados por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.

Artículo 41: En las asambleas de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a sus aportes de capital.

Artículo 42 La primera reunión de la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con las disposiciones de esta Ley.

Artículo 43 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias deberán celebrarse puntualmente de conformidad con lo dispuesto en los estatutos. Los accionistas que representen más de una cuarta parte de los derechos de voto y más de un tercio de los directores o supervisores podrán proponer la convocatoria de una junta extraordinaria. Si una sociedad de responsabilidad limitada establece un consejo de administración, la junta de accionistas será convocada por el consejo de administración y presidida por el presidente del consejo. Cuando el presidente no pueda desempeñar sus funciones por causas especiales, presidirá la reunión el vicepresidente u otros directores designados por el presidente.

Artículo 44 Cuando se convoque una asamblea de accionistas, se deberá notificar a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.

Artículo 45 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un directorio, el cual estará integrado por tres a trece miembros. Una sociedad de responsabilidad limitada invertida y establecida por dos o más empresas de propiedad estatal o dos o más inversores de propiedad estatal deberá tener representantes de los empleados entre los miembros de su junta directiva. Los representantes de los trabajadores en el consejo de administración son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. El consejo de administración tendrá un presidente y podrá tener uno o dos vicepresidentes. Las modalidades de elección del presidente y del vicepresidente se establecerán en los estatutos de la sociedad. El presidente del consejo de administración es el representante legal de la sociedad.

Artículo 46 El Directorio es responsable ante la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades: convocar a la asamblea de accionistas e informar los trabajos a la asamblea de accionistas; 2. Ejecutar las resoluciones de la asamblea de accionistas; 3. Decidir el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa; 4. Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; 5. Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa; capital social; 7. Formular fusiones, escisiones, cambios en la forma de la empresa y plan de disolución; 8. Determinar el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa; 9. Nombrar o destituir al gerente de la empresa (gerente general) (en adelante, el gerente); ), y con base en el nombramiento del gerente, nombrar o destituir al subgerente y al director financiero de la empresa, y determinar sus cuestiones retributivas; formular el sistema básico de gestión de la empresa;

Artículo 47 La duración del mandato de los directores será la prevista en los estatutos de la sociedad, pero cada mandato no podrá exceder de tres años. Vencido el mandato de un director, éste podrá ser reelegido. Antes de la expiración del mandato de un director, la junta general de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin motivo alguno.

Artículo 48 La reunión del directorio será convocada y presidida por el presidente, cuando por razones especiales el presidente no pueda desempeñar sus funciones, el presidente designará al vicepresidente u otros directores para que lo convoquen y presidan; sobre la reunión. Más de un tercio de los directores pueden proponer una reunión del directorio.

Artículo 49 Los métodos de discusión y votación del consejo de administración estarán establecidos en los estatutos de la sociedad, salvo disposición en contrario de esta ley. Cuando se convoque una reunión de directorio, se deberá notificar a todos los directores diez días antes de la reunión. El consejo de administración levantará actas de sus decisiones sobre los asuntos discutidos, y los directores presentes en la reunión firmarán el acta.

Artículo 50 La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un administrador, quien será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades: preside la gestión productiva y operativa de la empresa, organiza la ejecución de los acuerdos del consejo de administración; 2. organiza la ejecución del plan de negocios anual y del plan de inversiones de la empresa; plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa; 4. formula el sistema básico de gestión de la empresa; 5. formula las reglas específicas de la empresa; 6. propone el nombramiento o destitución del subgerente y del interventor financiero de la empresa; 7. nombra o destituye al personal directivo responsable; distintos de los que correspondan ser nombrados o destituidos por el consejo de administración 8. Estatutos sociales y consejo de administración Otras facultades que se le confieren; El directivo asistió a la reunión del directorio.

Artículo 51 Si una sociedad de responsabilidad limitada tiene un número reducido de accionistas y una escala pequeña, no podrá tener consejo de administración pero podrá tener un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad. Las funciones y facultades del director ejecutivo se remitirán a esta Ley.

Lo dispuesto en el artículo 46 estará previsto en los estatutos sociales. Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, el director ejecutivo será el representante legal de la sociedad.

Artículo 52 Si la sociedad de responsabilidad limitada es de gran tamaño, se constituirá una junta de supervisores y sus miembros no serán menos de tres. El Consejo de Supervisión elegirá un presidente de entre sus miembros. El consejo de supervisión está compuesto por una proporción adecuada de representantes de los accionistas y representantes de los empleados, y la proporción específica está estipulada en los estatutos de la empresa. Los representantes de los trabajadores en el consejo de supervisión son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas y una escala menor puede tener uno o dos supervisores. Los directores, gerentes e interventores no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.

Artículo 53 La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el mandato del supervisor, éste podrá ser reelegido.

Artículo 54 La junta de supervisores o supervisores ejercerá las siguientes facultades: inspeccionar las finanzas de la empresa; (2) supervisar a los directores y gerentes que violen las leyes, los reglamentos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones (; 3) Cuando las actuaciones de los directores y gerentes perjudiquen los intereses de la sociedad, exigir a los directores y gerentes que realicen rectificaciones; 4. Proponer la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas; 5. Las demás facultades previstas en los estatutos; Los supervisores asisten a las reuniones de la junta directiva.

Artículo 55: Cuando una empresa estudie y decida cuestiones relacionadas con salarios, beneficios, seguridad de la producción, protección laboral y seguros laborales de los empleados, deberá escuchar previamente las opiniones del sindicato de la empresa y de los empleados, e invitar a representantes sindicales o de los trabajadores a asistir a reuniones relacionadas.

Artículo 56 Cuando una empresa estudie y decida cuestiones importantes en la producción y operación y formule normas y reglamentos importantes, deberá escuchar las opiniones y sugerencias del sindicato y de los empleados de la empresa.

Artículo 57 Nadie podrá desempeñarse como director, supervisor o gerente de una empresa bajo cualquiera de las siguientes circunstancias: no tener capacidad para conducta civil o tener capacidad limitada para conducta civil (2) haber cometido corrupción; , soborno, Persona que haya sido condenada a una pena penal por el delito de malversación de bienes, apropiación indebida de bienes o alteración del orden social y económico, y el plazo de ejecución no haya excedido los cinco años, o haya sido privada de sus derechos políticos debido a un delito , y el período de ejecución no ha excedido los cinco años (3) Se desempeñó como empresa que quebró y liquidó por mala gestión, director, director de fábrica, gerente de una empresa, y es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa; , no han pasado más de tres años desde que se completó la liquidación por quiebra de la empresa o empresa (4) Se desempeñó como persona cuya licencia comercial fue revocada por violación de la ley Si el representante legal de una empresa o empresa tiene carácter personal; responsabilidad, no hayan transcurrido más de tres años desde la fecha en que se revocó la licencia comercial de la empresa o emprendimiento. Los cinco tenían importantes deudas vencidas y sin pagar. Si una sociedad elige o designa directores, supervisores o gerentes en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, la elección, designación o nombramiento será nulo.

Artículo 58: Los servidores públicos nacionales no podrán desempeñarse simultáneamente como directores, supervisores y gerentes de empresas.

Artículo 59 Los directores, supervisores y gerentes deberán respetar los estatutos de la empresa, desempeñar fielmente sus funciones, salvaguardar los intereses de la empresa y no utilizarán su posición y autoridad en la empresa para buscar beneficio personal. para ellos mismos. Los directores, supervisores y gerentes no aprovecharán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales, ni apropiarse indebidamente de propiedad de la empresa.

Artículo 60 Los directores y gerentes no podrán apropiarse indebidamente de fondos de la empresa ni prestarlos a terceros. Los directores y gerentes no pueden abrir cuentas para almacenar activos de la empresa a su propio nombre o a nombre de otras personas. Los directores y gerentes no podrán utilizar los activos de la sociedad para garantizar las deudas de los accionistas de la sociedad o de otras personas.

Artículo 61 Los directores y gerentes no podrán realizar negocios similares por cuenta de otros ni realizar actividades que perjudiquen los intereses de la empresa. Los ingresos obtenidos por la realización de los negocios o actividades antes mencionados pertenecen a la empresa. Salvo lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o lo decidido por la asamblea general de accionistas, los directores y gerentes no podrán celebrar contratos ni realizar transacciones con la sociedad.

Artículo 62 Los directores, supervisores y gerentes no revelarán secretos sociales sino de conformidad con la ley o con el consentimiento de los accionistas.

Artículo 63 Los directores, supervisores y gerentes que en el desempeño de sus funciones violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, causando perjuicio a la empresa, serán responsables de la indemnización.

Sección 3 Empresas íntegramente estatales

Artículo 64 El término “sociedad íntegramente estatal” tal como se utiliza en esta Ley se refiere a una sociedad de responsabilidad limitada invertida únicamente por una sociedad autorizada por el Estado. institución o un departamento autorizado por el estado. Las empresas designadas por el Consejo de Estado para producir productos especiales o empresas pertenecientes a industrias específicas adoptarán la forma de empresas de propiedad totalmente estatal.

Artículo 65 Los estatutos de una empresa de propiedad íntegramente estatal serán formulados por la institución de inversión autorizada por el estado o el departamento autorizado por el estado de conformidad con esta Ley, o podrán ser formulados por la junta directiva. y presentado a la institución de inversión autorizada por el estado o al departamento autorizado por el estado para su aprobación.

Artículo 66: Una empresa de propiedad totalmente estatal no tiene asamblea de accionistas. La institución de inversión autorizada por el estado o el departamento autorizado por el estado autoriza al consejo de administración de la empresa a ejercer parte de las facultades de la misma. asamblea de accionistas y decidir sobre los asuntos más importantes de la sociedad. Sin embargo, la fusión, división, disolución, aumento o disminución de capital y emisión de bonos corporativos de una empresa debe ser decidida por una institución de inversión autorizada por el estado o un departamento autorizado por el estado.

Artículo 67: Las instituciones o departamentos autorizados por el Estado para invertir, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos, supervisarán y administrarán los activos estatales de las empresas íntegramente estatales.

Artículo 68 La empresa de propiedad íntegramente estatal establecerá un consejo de administración de conformidad con la presente Ley.

Artículo 46,

El artículo 66 estipula el ejercicio de las facultades. El mandato del Consejo de Administración es de tres años. El consejo de administración de la empresa se compone de tres a nueve miembros, que son nombrados o reemplazados por instituciones de inversión autorizadas por el estado o departamentos autorizados por el estado según la duración del consejo de administración. Los miembros del consejo deben incluir representantes de los empleados de la empresa. Los representantes de los trabajadores en el consejo de administración son elegidos democráticamente por los empleados de la empresa. El consejo de administración tendrá un presidente y un vicepresidente cuando sea necesario.

El presidente, el vicepresidente, las instituciones de inversión autorizadas por el Estado o los departamentos autorizados por el Estado serán nombrados por el consejo de administración. El presidente del consejo de administración es el representante legal de la sociedad.

Artículo 69: La empresa de propiedad íntegramente del Estado tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gestor ejerce los derechos oficiales de conformidad con el artículo 50 de esta Ley

. Con el consentimiento de la institución de inversión autorizada por el estado o del departamento autorizado por el estado, los miembros de la junta pueden actuar simultáneamente como gerentes.

Artículo 70 Sin el consentimiento de la institución o departamento de inversión autorizado por el Estado, el presidente, vicepresidente, director o gerente de una empresa de propiedad totalmente estatal no podrá actuar simultáneamente como otra sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima u otra organización empresarial responsable.

Artículo 71 La transferencia de activos de una empresa de propiedad íntegramente estatal será tramitada, de conformidad con las disposiciones legales y administrativas, por la institución de inversión autorizada por el estado o el departamento autorizado por el estado para su aprobación y Procedimientos de transferencia de derechos de propiedad.

Artículo 72: Las grandes empresas de propiedad íntegramente estatal, con sólidos sistemas de gestión y buenas condiciones de funcionamiento, podrán ejercer los derechos de los propietarios con autorización del Consejo de Estado.

Capítulo 3 Constitución y Organización de una Sociedad Anónima

Sección 1 Constitución

Artículo 73 Para constituir una sociedad anónima se deberán cumplir las siguientes condiciones: se cumple: Los promotores reúnen el quórum; 2. El capital social suscrito por los promotores y elevado públicamente por el público alcanza el límite mínimo legal de capital; 3. La emisión y preparación de acciones se ajusta a las normas legales; son formulados por los promotores y aprobados por la asamblea fundacional; tienen nombre de la empresa y establecen una estructura organizacional que cumpla con los requisitos de una sociedad anónima; tienen un sitio fijo de producción y operación y las condiciones necesarias de producción y operación;

Artículo 74 La sociedad anónima podrá constituirse mediante patrocinio o captación de fondos. Un promotor se refiere a un promotor que suscribe todas las acciones que emitirá la empresa y establece la empresa. Levantar y constituir significa que los promotores suscriben una parte de las acciones que debe emitir la empresa y elevan al público las acciones restantes para constituir la empresa.

Artículo 75: Para constituir una sociedad anónima deberán existir más de cinco promotores, y más de la mitad de los promotores deberán tener domicilio en China. Cuando una empresa de propiedad estatal se convierte en una sociedad anónima, el número de patrocinadores puede ser inferior a cinco, pero la empresa debe constituirse mediante la recaudación de fondos.

Artículo 76 Los promotores de una sociedad por acciones deberán suscribir las acciones que deban suscribir conforme a lo dispuesto en esta Ley y realizar los trabajos preparatorios para la constitución de la sociedad.

Artículo 77 La constitución de una sociedad anónima debe ser aprobada por el departamento autorizado por el Consejo de Estado o el gobierno popular provincial.

Artículo 78 El capital social de una sociedad anónima será el capital social desembolsado total registrado ante la autoridad de registro de sociedades. El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 10 millones de RMB. Si el capital social mínimo de una sociedad anónima debe ser superior al límite anterior, se estipulará por separado mediante leyes y reglamentos administrativos.

Artículo 79 Los estatutos de una sociedad anónima especificarán las siguientes materias: el nombre y domicilio de la sociedad; 2. El objeto social de la sociedad; 3. La forma de constitución de la sociedad; 4. El número total de acciones de la sociedad, el monto por acción y el capital social; 5. El nombre del promotor y el número de acciones suscritas; los derechos y obligaciones de los accionistas; la composición, facultades, duración del mandato y reglamento; del consejo de administración; el representante legal de la sociedad; la composición, facultades, duración del mandato y reglamento del consejo de supervisión; 10. Las formas de distribución de utilidades de la sociedad; métodos de liquidación; (12) métodos de notificación y anuncio de la empresa; (13) otros asuntos que la asamblea de accionistas considere necesarios;

Artículo 80 Los promotores podrán aportar capital en moneda, objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada y derechos de uso de suelo. Los objetos físicos, derechos de propiedad industrial, tecnologías no patentadas o derechos de uso de suelo utilizados como inversión deberán ser evaluados, verificados y convertidos en acciones. No sobreestime ni subestime los precios. La evaluación y valoración de los derechos de uso del suelo se tramitará de conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos. El importe de la inversión aportada por los promotores en forma de derechos de propiedad industrial y tecnología no patentada no podrá exceder del 20 por ciento del capital social de la sociedad anónima.

Artículo 81 Cuando una empresa de propiedad estatal se convierte en una sociedad anónima, está estrictamente prohibido convertir activos de propiedad estatal en acciones a bajo precio, venderlos a bajo precio o distribuirlos. a particulares de forma gratuita.

Artículo 82: Cuando se constituya una sociedad por acciones mediante patrocinio, los promotores deberán pagar inmediatamente la totalidad de las acciones, previa suscripción por escrito de las acciones emitidas según lo estipulado en los estatutos de la sociedad. Si el capital se aporta en especie, derechos de propiedad industrial, tecnología no patentada o derechos de uso de suelo, los procedimientos de transferencia de la propiedad deberán tramitarse conforme a la ley. Una vez que los promotores hayan pagado todos los aportes de capital, elegirán la junta directiva y la junta de supervisores, y la junta directiva presentará los documentos de aprobación para el establecimiento de la empresa, los estatutos, el certificado de verificación de capital y otros documentos a ante la autoridad de registro de empresas y solicitar el registro de establecimiento.

Artículo 83: Cuando una sociedad anónima se constituya mediante elevación de acciones, las acciones suscritas por los promotores no podrán ser inferiores al 35% del número total de acciones de la sociedad, y el resto Las acciones se recaudarán públicamente entre el público.

Artículo 84 Cuando un promotor obtenga acciones del público, deberá presentar una solicitud de adquisición de acciones al departamento de gestión de valores del Consejo de Estado y presentar los siguientes documentos principales: documentos que aprueben el establecimiento de la empresa; estatutos de la empresa; 3. Evaluación empresarial; 4. Nombre del promotor, número de acciones suscritas por el promotor, tipo de aporte de capital y certificado de verificación del capital; 5. Prospecto 6. Nombre y dirección del banco que obtiene las acciones; Nombre de la institución aseguradora y acuerdos relevantes. Sin la aprobación del departamento de gestión de valores del Consejo de Estado, los promotores no pueden adquirir acciones del público.

Artículo 85 Con la aprobación del departamento de gestión de valores del Consejo de Estado, una sociedad anónima podrá recaudar públicamente acciones en el extranjero. Las medidas específicas serán estipuladas por separado por el Consejo de Estado.

Artículo 86 El departamento de gestión de valores del Consejo de Estado aprobará las solicitudes de emisión de acciones que cumplan con las condiciones previstas en esta Ley. No se aprobarán las solicitudes de elevación de acciones que no se ajusten a lo dispuesto en esta Ley. Si la aprobación se considera incompatible con las disposiciones de esta Ley, será revocada. Si las acciones no se elevan, se detendrá la emisión; si las acciones se elevan, el suscriptor podrá exigir al promotor la devolución de las acciones conforme al pago pagado y los intereses del depósito bancario por el mismo período.

Artículo 87 El folleto irá acompañado de los estatutos formulados por los promotores, y especificará las siguientes materias: el número de acciones suscritas por los promotores; el valor nominal y el precio de emisión de cada acción; 3. El portador de la emisión El número total de acciones; 4. Los derechos y obligaciones de los suscriptores 5. La hora de inicio y finalización de esta emisión y las instrucciones sobre cómo los suscriptores pueden retirar sus acciones si no han recaudado suficientes acciones dentro del plazo; límite.

Artículo 88. Cuando los promotores sacan a bolsa acciones, deberán publicar un folleto y preparar una carta de suscripción. El formulario de suscripción deberá especificar las materias enumeradas en el artículo anterior. El suscriptor deberá llenar el número, monto y dirección de las acciones suscritas, y firmarlas y sellarlas. Los suscriptores pagarán las cuotas de suscripción en función del número de acciones suscritas.

Artículo 89: Cuando un promotor recoja públicamente acciones del público, deberá estar asegurado por una institución mercantil de valores constituida conforme a la ley y suscribir un contrato de aseguramiento.

Artículo 90: Cuando los promotores obtengan acciones del público, deberán firmar un convenio con el banco para cobrar las acciones. El banco que cobra los pagos de las acciones deberá cobrar y conservar los pagos de las acciones de conformidad con el acuerdo, emitir recibos a los suscriptores que pagaron los pagos de las acciones y está obligado a emitir recibos a los departamentos pertinentes.

Artículo 91: Una vez que las acciones emitidas estén totalmente pagadas, deberán ser verificadas y certificadas por un organismo legal de verificación de capital. Los promotores deberán acoger la reunión constitutiva de la empresa en el plazo de 30 días. La junta fundacional está formada por accionistas. Si las acciones emitidas no se han recaudado íntegramente más allá del plazo especificado en el folleto, o si los promotores no han convocado la junta fundacional dentro de los treinta días siguientes al pago total de las acciones, el suscriptor podrá exigir a los promotores que devuelvan las acciones pagadas más los pagos bancarios. intereses de depósito de acciones por el mismo período.

Artículo 92: Los promotores deberán notificar o anunciar la fecha de la junta a cada suscriptor quince días antes de la junta fundacional. A la asamblea constitutiva deberán asistir suscriptores que representen más de la mitad del número total de acciones antes de que pueda celebrarse. La asamblea fundacional tendrá las siguientes facultades: revisar el informe de los promotores sobre la preparación de la sociedad; 2. adoptar los estatutos de la sociedad; 3. elegir los miembros del consejo de administración; 4. elegir los miembros del consejo de vigilancia; los gastos de constitución de la empresa 6. Revisar el uso de fondos por parte de los promotores para compensar El precio de la propiedad para la venta de acciones 7. Si fuerza mayor o cambios importantes en las condiciones comerciales afectan directamente el establecimiento de la empresa, se puede tomar una resolución para no hacerlo; constituir la empresa. Los acuerdos adoptados por la junta constitutiva sobre las materias enumeradas en el párrafo anterior deberán ser aprobados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.

Artículo 93: Después de que los promotores y suscriptores hayan pagado el capital o pagado el aporte de capital como compensación patrimonial, a menos que las acciones no sean recaudadas en su totalidad a tiempo, los promotores no convocarán a la junta fundacional a tiempo, o la junta constitutiva acuerda no constituir. Salvo en el caso de una sociedad, no se podrá retirar capital alguno.

Artículo 94 La junta directiva deberá, dentro de los 30 días siguientes a la reunión de fundación, presentar los siguientes documentos a la autoridad de registro de empresas para solicitar el registro del establecimiento: documentos de aprobación de las autoridades competentes pertinentes actas de la fundación; reunión; estatutos de la empresa; patrocinador; informe de auditoría financiera de la empresa; 5. certificado de verificación del capital; 6. los nombres y direcciones de los miembros del consejo de administración y del consejo de supervisión;

Artículo 95 La autoridad de registro de empresas tomará la decisión sobre el registro de una sociedad anónima dentro de los treinta días siguientes a la fecha de aceptación de la solicitud de registro. Se registrarán los que cumplan con las condiciones previstas en esta Ley y se les expedirá licencia comercial; los que no cumplan con las condiciones previstas en esta Ley no se registrarán; La fecha de emisión de la licencia comercial de la empresa es la fecha de establecimiento de la empresa. Una vez establecida la empresa, se debe anunciar.

Una vez registrada y establecida una sociedad anónima, si adopta el método de recaudación de fondos,