¿La transmisión de acciones de la empresa requiere el consentimiento de la persona jurídica?
¿La transmisión de acciones de la empresa requiere el consentimiento de la persona jurídica? Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferir libremente sus acciones, y las acciones también constituyen una gran riqueza, por lo que podemos ver que las transferencias de acciones de la empresa son muy frecuentes en la vida. ¿La siguiente transferencia de acciones requiere el consentimiento de la persona jurídica?
¿La transmisión de acciones de la empresa requiere el consentimiento de la persona jurídica? 1 1. ¿Es necesaria la presencia de la persona jurídica para la transferencia de acciones?
1. La ley no exige que esté presente el representante legal de la transmisión patrimonial. La transferencia del patrimonio sólo requiere la presencia del accionista y del cesionario o la encomienda de un agente para transferir o transferir el patrimonio en su nombre.
2. Disposiciones legales: "Ley de Sociedades de la República Popular China"
Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada de transferencia de capital podrán transferirse todo o parte de su capital entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;
En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.
Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.
Después de enajenar el patrimonio de conformidad con lo dispuesto en los artículos 71 y 72 de esta Ley, la sociedad cancelará el certificado de aporte de capital del accionista original, expedirá un certificado de aporte de capital al nuevo accionista y modificará el los estatutos de la sociedad en consecuencia y los registros de los accionistas y sus aportes de capital en el registro de accionistas. Esta modificación de los Estatutos Sociales no requiere votación en la junta de accionistas.
Código Civil de la República Popular China
Ámbito de aplicación de la agencia Los sujetos civiles pueden realizar actos jurídicos civiles a través de agentes.
Según lo dispuesto en la ley, el acuerdo de las partes o la naturaleza del acto jurídico civil, los actos jurídicos civiles que deban realizarse por uno mismo no podrán ser representados por mandatario.
2. ¿Qué se entiende por representante legal?
1. La representación legal es un requisito inherente al establecimiento de un régimen de persona jurídica. Una persona jurídica es una ficción jurídica y no tiene capacidad para actuar en el estado de naturaleza. Las acciones de una persona jurídica sólo pueden ser realizadas y ejecutadas por personas físicas, quienes en última instancia disfrutan de derechos y asumen las obligaciones correspondientes cuando actúan en nombre de la persona jurídica.
Ante lo anterior, se requiere objetivamente establecer un sistema jurídico entre personas jurídicas y personas físicas para coordinar y resolver la relación jurídica entre ambas y hacer realidad la voluntad de la persona jurídica. El establecimiento del sistema de representación legal resuelve el problema de cómo puede realizarse la voluntad de una persona jurídica a través de personas físicas.
2. El representante legal es necesario para mejorar la estructura de gobierno corporativo. En circunstancias normales, el representante legal no sólo puede ejercer autoridad en nombre de la entidad comercial, sino que también es el máximo jefe administrativo dentro de la entidad comercial, es plenamente responsable de la gestión de la entidad comercial y asume las correspondientes responsabilidades de liderazgo. El representante legal representa a la entidad comercial externamente y es el máximo responsable administrativo internamente, lo que favorece la clarificación de responsabilidades y la unificación de facultades y responsabilidades.
3. El representante legal es una garantía importante para salvaguardar los intereses de los inversores y hacer realidad la voluntad de los inversores. El sistema moderno de entidades comerciales requiere que los inversores generalmente no participen directamente en la operación y gestión de las entidades comerciales, sino que deben implementar la voluntad de los inversores de las entidades comerciales mediante la selección y el nombramiento de administradores. Incluso los acuerdos de la junta de accionistas, que es competencia de la empresa, deben ejecutarse a través del órgano de administración de la empresa encabezado por el representante legal.
Al mismo tiempo, al ser el representante legal el responsable directo de la entidad mercantil, el incumplimiento de su deber de lealtad acarreará muchas veces consecuencias más graves para los inversores. Por lo tanto, los representantes legales juegan un papel vital en la salvaguarda de los intereses de los inversores.
¿La transmisión de acciones de la empresa requiere el consentimiento de la persona jurídica? 1. ¿Qué información se requiere para el cambio de capital?
1. Solicitud de registro de cambio (inscripción) de empresa firmada por el representante legal (original 1);
2. Comprobante de identidad del agente (1 copia, original a verificar) ;
3. Resolución o decisión de la empresa sobre cambios (la decisión de la empresa deberá estar firmada por el representante legal y sellada con el sello oficial)
4. Los Estatutos Sociales revisados (accionistas firmados y sellados con sello oficial) o modificación de los estatutos de la empresa (firmados por el representante legal de la empresa y sellados con sello oficial) (65,438+0 copias originales);
5. Transferencia de patrimonio testificada por notario o agencia testigo. Acuerdo y documentos de transferencia del departamento de aprobación competente (1 copia original);
6. del nuevo accionista (1 copia, certificado de identidad original de la persona natural, certificado de calificación de la unidad Estampado con el sello oficial y marcado "Consistente con el original");
7. una empresa unipersonal (persona física) por transferencia de capital, se debe presentar una carta de compromiso de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada.
2. El proceso específico de cambio del capital social de la empresa:
1. Obtenga el "Formulario de solicitud de registro de cambio de empresa" (obténgalo en la ventanilla de registro de la Administración de Industria y Comercio). Comercio);
2. Cambiar la licencia comercial (llenar el formulario de cambio de empresa, sellar el sello oficial, organizar las modificaciones a los estatutos de la empresa, resoluciones de la junta de accionistas, acuerdo de transferencia de capital, el original y copia de la licencia comercial de la empresa, y diríjase a la sala de registro de la Oficina de Industria y Comercio);
3. Cambie el certificado del código de la organización (rellene el formulario de cambio del certificado del código de empresa, séllelo con el sello oficial, organizar el aviso de cambio de empresa, copia de la licencia comercial, copia del documento de identidad de la persona jurídica y certificado de código original a la Oficina de Supervisión Técnica y de Calidad
4); el certificado de registro fiscal (ir a la oficina de impuestos con el aviso de cambio de impuestos);
5. Cambiar información bancaria (ir al banco donde se abrió la cuenta básica con el aviso de cambio bancario).
¿La transmisión de acciones de la empresa requiere el consentimiento de la persona jurídica? 3. Pasos detallados del proceso de cambio de acciones de la empresa
1 Información requerida
(1) Antiguos estatutos;
(2) Ingrese los estatutos. Asociación de la nueva empresa;
(3) Original y copia de la licencia comercial (no se permite la copia
(4) Sello oficial
( 5) Tarjeta de identificación de accionista.
(6) Información a completar:
①Formulario de solicitud de cambio (firmado y sellado con sello oficial)
(2) Declaración del inversionista (debe ser estampado Sello oficial)
③Resolución sobre la elección de directores y supervisores de la empresa (firmada por nuevos accionistas)
(4) Resolución del patrimonio de la empresa acordando modificar los estatutos de la empresa asociación (firmado por nuevos accionistas)
⑤Acuerdo de transferencia de capital de la empresa (firmado por el accionista original)
⑥Formulario de directores, supervisores y gerentes de la empresa (firmado en una tarjeta de identificación y sellado con sello oficial)
⑦Acuerdo de Transferencia de Patrimonio de la Sociedad 2 (Firma según sea necesario)
⑧Resolución (firma) del director ejecutivo de la sociedad nombrando un gerente.
⑨Formulario de registro de representante legal de la empresa (firmado y sellado con sello oficial)
Nota: Luego de completar los datos, firmar mi nombre en la copia de la cédula de identidad y escribir "Conforme a el original". Firme donde firmó y mantenga su letra constante.
2. Llevar la información, llevarla a la Oficina Industrial y Comercial y esperar la notificación para obtener la licencia comercial.
3. Después de acudir a la oficina de impuestos local para el registro fiscal, los materiales que debe traer en ese momento: estatutos de la empresa modificados o enmienda a los estatutos (2 copias), original y copia. del contrato de transferencia de capital (2 copias), persona jurídica Copias del certificado de registro fiscal del accionista (2 copias) y del certificado de registro fiscal original del inversionista cambiado a accionista persona jurídica.
II.Notas sobre cambios en el patrimonio de la empresa
1. Objeto del acuerdo de cambio patrimonial.
En el cambio patrimonial, el objeto de la transmisión del patrimonio. debe ser el accionista de la empresa y el cesionario La parte puede ser un accionista de la empresa original o un tercero distinto del accionista. En la práctica, algunos accionistas de empresas firman acuerdos de transferencia de capital en nombre de la empresa, lo que puede causar confusión entre las partes del contrato. Además, si el cesionario es una empresa, debe considerar si requiere la aprobación de la junta de accionistas; si es una persona física, debe verificar si se ha registrado una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada.
2. Resoluciones u dictámenes de asambleas de accionistas u otros accionistas.
Los accionistas deben buscar las opiniones de otros accionistas antes de firmar un acuerdo de cambio de capital.
Cuando otros accionistas renuncien a su derecho de tanteo en las mismas condiciones, sólo podrán transmitir sus acciones a un tercero distinto del accionista. Al mismo tiempo, se debe prestar atención a la implementación de otros procedimientos legales previos, de lo contrario se producirán consecuencias legales inválidas. Además, ya sea la resolución de la junta de accionistas o la opinión de un accionista individual, es necesario formular material escrito para evitar que otros accionistas se arrepientan más tarde y provoquen disputas.
3. Preste atención al procedimiento de aprobación previa
Algunos acuerdos de cambio de capital también requieren la aprobación de las autoridades competentes, como los cambios en el capital estatal o en el capital de empresas con financiación extranjera. empresas.
4. Aclarar la estructura de propiedad
El cesionario del acuerdo de cambio de capital debe verificar los estatutos de la empresa, la licencia comercial, el certificado de registro fiscal, las resoluciones de la junta directiva, las resoluciones de la junta de accionistas, etc. Obtenga más información sobre la estructura accionarial de la empresa donde los accionistas transfieren capital.
5. El cesionario del acuerdo de cambio de capital deberá analizar cuidadosamente las condiciones operativas y la situación financiera de la empresa donde se transfiere el capital.
(1) Verificar el estado de producción y operación de la empresa.
(2) Analizar el estado financiero de la empresa: exigir que la empresa proporcione informes de auditoría y estados financieros recientes del pasado; dos años para verificar el tamaño de los activos y pasivos de la empresa; verificar cómo se forma el patrimonio de la empresa; juzgar la rentabilidad y solvencia de la empresa;
(3) Investigar la situación fiscal de la empresa.
6. El cesionario del acuerdo de cambio de capital debe tratar de comprender la información relevante del capital transferido para determinar si existen fallas.
(1) Se debe prestar atención a si el capital transferido tiene fallas en aportes de capital falsos, es decir, el precio real de la propiedad no monetaria es significativamente menor que el aporte de capital suscrito
(2) Se debe prestar atención a si existe un defecto (incumplimiento de contrato) en el capital transferido, es decir, la contribución de capital del accionista en el acuerdo de cambio de capital no se pagó en su totalidad y a tiempo;
(3) Preste atención a si existe una prenda de capital en el capital transferido.
7. El acuerdo de cambio de patrimonio debe exigir a la contraparte asumir ciertos compromisos y garantías.
(1) El cesionario del acuerdo de cambio de capital requiere que el cedente contraiga los siguientes compromisos y garantías.
(2) El cedente del acuerdo de cambio de capital deberá exigir al cesionario que; asumir los siguientes Compromisos y garantías.
8. Para los contratos de cambio patrimonial, los trámites de registro de cambio industrial y comercial deberán completarse en tiempo y forma.