Significado básico de las normas de reducción de capital de las empresas
Bajo diferentes modelos de sistemas de capital corporativo, las connotaciones de "reducción de capital" son diferentes. La "reducción de capital" según el modelo del sistema de capital legal, independientemente de que la ley de sociedades establezca un sistema de pago fraccionado, es una reducción del capital social. Las direcciones de la "reducción de capital" según el modelo del sistema de capital autorizado son múltiples: primero, la "reducción de capital" reduce el capital autorizado. "Capital autorizado" no es "capital" en sentido estricto, sino una cuota bajo "autorización"; el segundo es una "reducción de capital" para reducir el capital social emitido; Esta forma de reducción de capital no se encuentra en el sistema de capital legal y es una característica del sistema de capital autorizado o del sistema de capital autorizado comprometido. En tercer lugar, la "reducción de capital" reduce el capital circulante. Para los acreedores de la empresa, reducir el capital social a pagar equivale a eximir a los accionistas de las obligaciones de aportación de capital incumplidas y, en consecuencia, a reducir la solvencia de la empresa. Como resultado, inevitablemente se iniciarán procedimientos de protección de los acreedores, y los acreedores exigirán a la empresa que pague las deudas por adelantado o proporcione las garantías correspondientes.
Con base en la salida de activos netos de la empresa, la reducción de capital se puede dividir en reducción de capital sustantiva y reducción de capital formal. En una reducción sustancial de capital, los activos netos de la empresa fluyen de la empresa a sus accionistas. Cuando el capital se reduce formalmente, sólo se reduce el capital registrado de la empresa y no se produce ningún flujo de los activos netos de la empresa. Si los "activos", especialmente los "activos netos", están vinculados al crédito y la solvencia de la empresa, entonces una reducción sustancial del capital conducirá inevitablemente a un deterioro de los activos netos, y la correspondiente reacción en cadena será un debilitamiento del crédito o la solvencia de la empresa. . Una reducción sustancial del capital viola la ley que establece que los acreedores tienen prioridad de pago. En otras palabras, al reducir significativamente el capital, los activos de la empresa fluyen primero hacia los accionistas, en lugar de satisfacer primero las demandas de los acreedores. Según el profesor Lee de Corea del Sur, "una reducción sustancial del capital significa que los accionistas tienen prioridad a la hora de recuperar el capital invertido antes que los acreedores". Al diseñar reglas de reducción de capital, un factor de ponderación importante es si la reducción de capital en sí dañará inevitablemente los intereses de los acreedores externos. La práctica empresarial acumulada nos dice que la reducción de capital no significa necesariamente un daño a los intereses de los acreedores. Por ejemplo, después de la reducción de capital, la empresa todavía tiene un fuerte flujo de caja, o el banco brinda un fuerte apoyo, o los directores juran que la empresa todavía es solvente y utilizan el informe crediticio del auditor como prueba. Entonces, la ley puede querer creer que el crédito y la solvencia de la empresa no se han debilitado y que no hay necesidad de otorgar una protección fuerte y costosa a los acreedores. La reducción formal de capital no produce un flujo de salida de activos de la empresa, sino que apunta a lograr un verdadero retorno de los activos y del capital de la empresa. La reducción formal de capital ocurre a menudo en empresas que generan pérdidas y su propósito es acercar el capital legal de la empresa al nivel de sus activos netos. Al reducir el capital, una empresa que genera pérdidas puede distribuir su excedente. La reducción de capital formal es simplemente una "transacción en papel", que es una cancelación igualmente proporcional de las cuentas en ambos lados del balance de la empresa y no dará lugar a una reducción de los activos netos de la empresa. Si los activos netos de la empresa permanecen sin cambios y su situación financiera vuelve a su estado real, entonces la opinión de que una reducción formal de capital debilitará el crédito o la solvencia de la empresa no puede resistir el escrutinio.
¿Qué es la reducción de capital? Para los accionistas, la reducción de capital equivale a una forma de realizar la inversión. La profesora Eilis Ferran, financiera corporativa británica, cree que la reducción de capital es una de las formas que tienen las empresas de devolver el excedente a los accionistas. Por ejemplo, en el mercado de capitales, las recompras y rescates corporativos comunes tienen el mismo efecto económico que la distribución corporativa. En términos de forma sustancial y primordial, todos son rendimientos del excedente. ¿Por qué devolver el excedente mediante la reducción de capital? En primer lugar, después del retorno del capital de la empresa, el beneficio total que las pequeñas y medianas empresas pueden generar es menor y la empresa puede reducir la distribución de dividendos en el futuro. En segundo lugar, la reducción de capital también puede optimizar la estructura de capital de la empresa y mejorar las finanzas de la empresa; imagen. El reconocimiento anterior es en términos de reducción sustancial de capital. En lo que respecta a la reducción formal de capital, es en respuesta a la realidad comercial que los activos de la empresa ya no reflejan fielmente el capital registrado en los libros de la empresa. Si la empresa no reduce el capital en esta situación, debe compensar las pérdidas antes de intentar reasignar dividendos.
Con base en lo anterior, todos los países consideran la reducción de capital como un cambio estructural fundamental de la empresa.
La legitimidad de este entendimiento radica en: primero, la reducción de capital implica la reducción del capital de trabajo o capital crediticio propio de la empresa; segundo, afecta los intereses de los acreedores externos y de los accionistas de la empresa como beneficiarios finales; En los sistemas de derecho civil, la reducción de capital requiere una resolución especial de la junta de accionistas. En el sistema del common law, la reducción de capital pertenece al criterio empresarial del consejo de administración. En Estados Unidos, ni la ley ni los tribunales han impuesto otros obstáculos o restricciones estrictas a las reducciones de capital siempre que se cumplan los estándares de solvencia. Si la reducción de capital se considera desde la naturaleza de la distribución del ingreso, entonces tiene sentido que los legisladores se centren en el equilibrio entre los intereses de los acreedores y los accionistas. Utilizar la reducción de capital como estándar para una distribución similar y efectos sustantivos como estándar son las respuestas unánimes alcanzadas por el derecho corporativo estadounidense. El equilibrio de intereses entre los accionistas puede resolverse naturalmente mediante las obligaciones fiduciarias de los directores, la equidad de los procedimientos legales en las operaciones comerciales y las subsiguientes correcciones judiciales. El sistema de derecho civil presta atención al posible impacto de la reducción de capital sobre los acreedores, estableciendo así una serie de complejos procedimientos de contención con la intención de proteger plenamente a los acreedores externos con procedimientos previos y garantías sustantivas. Dar pleno juego al concepto tradicional de prioridad del acreedor. En cuanto al costo de tiempo o dinero pagado por la empresa o los accionistas, los legisladores no lo miden.
El proceso de diseño de reglas de reducción de capital es en realidad la forma en que los legisladores o académicos de un país captan la connotación de reducción de capital, comprenden la naturaleza de la reducción de capital, equilibran los grupos de interés afectados por la reducción de capital y logran "igualdad y "justicia" valores, responden a las necesidades de las prácticas comerciales y del proceso de otorgamiento de protección a los acreedores. Diferentes cogniciones conducen a diferentes patrones. La convergencia y divergencia cognitiva conducen a la imitación y desviación entre modelos.