¿Quién tiene la última palabra en la empresa?
? En 2010, Chen Xiao, entonces presidente de la junta directiva de Gome, planeó aumentar el capital y las participaciones para ampliar sus límites comerciales y recibió el apoyo de la mayoría de los accionistas. Sin embargo, el fundador de Gome, Huang Guangyu, que se encuentra en prisión, se opuso.
? Huang Guangyu sólo poseía el 32,47% de las acciones en ese momento. Menos de un tercio. Mientras los accionistas restantes apoyen a Chen Xiao, se aprobará el plan de ampliación de capital y expansión de acciones. Porque la ley de sociedades estipula que los asuntos importantes de la empresa requieren la aprobación de dos tercios de los accionistas.
Sin embargo, Huang Guangyu recibió el apoyo de Zheng Jianming, un compañero de Chaoshan. Zheng Jianming gastó 800 millones de yuanes para barrer 350 millones de acciones de Gome en el mercado abierto y se convirtió en accionista con el 2% de las acciones.
? En este momento, el campo de Huang Guangyu tiene al menos (32,47% + 2% =) 34,47% de las acciones, más de un tercio. Mientras este tercio se oponga, Chen Xiao nunca podrá aprobar el plan para aumentar el capital y ampliar las acciones.
? Esta es una de las "nueve líneas salvavidas" del gobierno corporativo: 34%, la línea de control de seguridad o un veto.
¿Cuáles son las nueve líneas de vida?
En primer lugar, 67%, línea de control absoluto.
La "Ley de Sociedades" estipula que la toma de decisiones de la empresa sobre "asuntos importantes" debe ser apoyada por más de 2/3 de los votos.
2/3, lo que equivale aproximadamente al 67%. Esto significa que el 67% de accionistas con iguales acciones e iguales derechos en una organización equivale a tener el 100% del poder. Se trata de la "línea de control absoluta", que puede decidir la fusión/escisión/disolución de la empresa, aumentar o disminuir el capital, cambiar el negocio principal e incluso modificar los estatutos de la empresa.
En segundo lugar, el 51%, relativo a la línea de control.
Además de las grandes materias previstas en la “Ley de Sociedades de Capital”, se incluyen otras cuestiones de gobierno corporativo, como el nombramiento del equipo de alta dirección, los indicadores anuales del equipo directivo, la remuneración del consejero delegado, etc. , se puede aprobar si más de la mitad de ellos están de acuerdo.
En tercer lugar, el 34%, la línea de control de seguridad, todavía vetada con un voto.
Si dos tercios están de acuerdo, se puede aprobar, y lo contrario es "1/3 no está de acuerdo y no se puede aprobar". Este es el origen del 34%, línea de control de seguridad, un voto de veto.
El campo de Huang Guangyu controla más del 34% de las acciones y tiene poder de veto.
Cuarta, 30%, línea de oferta pública de adquisición.
Esta línea sólo es relevante para las empresas cotizadas. Cuando compras más del 30% de las acciones de una empresa, debes hacer una oferta a todos los accionistas si quieres comprar mediante buy buy. En pocas palabras, no puedes comprarlo aunque quieras.
Las empresas que cotizan en bolsa deben prestar atención a si alguien se acerca a la "línea de oferta pública".
En quinto lugar, el 20% es la línea de advertencia para una gran competencia horizontal.
Si tu accionista posee más del 20% de las acciones, te hará cosas similares, lo que tendrá un gran impacto en ti e incluso afectará a tu cotización en el mercado de capitales.
Por lo tanto, al permitir que otros posean el 20% de sus acciones, evite la competencia horizontal.
Sexto, 10%, línea de pase temporal.
Si posee el 65.438+00% de las acciones y considera que hay asuntos importantes que deben discutirse, puede convocar una junta general extraordinaria de accionistas sin convocar una reunión del consejo de administración ni del consejo de supervisión. para plantear dudas e investigar la empresa, procesamiento, liquidación o incluso disolución. Si el 10% de los accionistas solicitan la disolución de la empresa, el tribunal debe aceptarla de conformidad con la ley. Después de una revisión judicial, la empresa puede disolverse si se cumplen las condiciones.
El 10% es un salvavidas importante para proteger los intereses de los pequeños y medianos accionistas.
El séptimo, el 5%, es la línea de alerta de cambios importantes en el patrimonio.
Esta línea es únicamente para empresas cotizadas. Esto significa que más del 5% son personas importantes. Independientemente de si lo posee directamente o silenciosamente a través de un acuerdo, si controla más del 5% de las acciones, debe revelar la información de su participación y los cambios en la información del capital.
5%, indicando que eres muy importante para la empresa.
Octava, 3%, línea de recomendación tentativa.
El consejo de administración y la junta de supervisores decidieron convocar una junta de accionistas para revisar algunos "asuntos importantes". Incluso si no forma parte del consejo de administración ni del consejo de supervisión, siempre que posea el 3% de las acciones, podrá presentar propuestas antes de la décima junta de accionistas. La junta de accionistas debe discutir esta propuesta.
3%, lo que significa que tengo derecho a proponer.
Novena, 1%, línea litigiosa de subrogación.
Si cree que los directores y ejecutivos de la empresa han violado las leyes y regulaciones y perjudicado los intereses de la empresa, siempre que posea el 1%, puede presentar una demanda ante el tribunal en nombre de la empresa. Esto es subrogación.
Así, incluso el 1% de los accionistas es una espada que pende sobre las cabezas del consejo de administración y de la dirección.
Estas son las nueve líneas de vida de la empresa, todas ellas realizadas bajo las mismas acciones e igualdad de derechos. ¿Existe alguna situación en la que las mismas acciones tengan derechos diferentes y las acciones estén separadas?
En 1985, el fundador de Apple, Steve Jobs, fue expulsado de la empresa; en 2001, el fundador de Sina, Wang Zhidong, fue expulsado de Sina; en 2017, el fundador de Uber, Kalanick, también fue expulsado de la empresa.
? Todo poder en el gobierno corporativo proviene en última instancia de la equidad. El patrimonio se divide en derechos de voto y derechos de ingresos. El derecho a votar es mi última palabra; el derecho a ganar dinero es mi parte del dinero. Por defecto, los derechos de voto y de ganancias se dividen equitativamente entre todas las acciones. Se trata de las mismas acciones con los mismos derechos. Por tanto, cuantas más acciones se vendan en una financiación, más derechos de voto se venderán. Combinados, estos derechos de voto podrían eventualmente expulsarlo de la empresa.
Entonces, ¿qué debemos hacer?
Extraer y centralizar los derechos de voto del patrimonio. Compartiré el dinero contigo, pero debes escucharme. Esto es "control corporativo".
? En 2014, Alibaba salió a bolsa en Estados Unidos. Antes de cotizar en bolsa, Jack Ma poseía el 8,9% de las acciones. Según "Nine Lifelines", estas acciones ni siquiera pueden convocar una junta general extraordinaria de accionistas, y mucho menos "control absoluto". Entonces, ¿a Jack Ma no le preocupa que algún día lo expulsen de Alibaba como Steve Jobs? Como resultado, Jack Ma inventó un método para "extraer y concentrar los derechos de voto del capital" y controlar firmemente la empresa: el sistema de asociación Alibaba.
? La persona que gestiona la empresa es el director general. Es el consejo de administración el que nombra al director general. Entonces controlar la junta directiva es clave para controlar la empresa. ¿Cómo controlar la junta directiva? 11 directores representan 6 escaños, la mayoría. ¿Cómo podemos garantizar más de la mitad?
El consejo de administración sólo puede ser elegido con la aprobación de más de la mitad de los derechos de voto en la junta general anual de accionistas. ¿Entonces qué? Jack Ma y Tsai Chongxin firmaron un acuerdo con SoftBank y Yahoo, y los directores designados por "Alibaba Partners" deben obtener la aprobación de SoftBank y Yahoo. Estos cuatro partidos poseen el 69,5% de las acciones, mucho más de la mitad, por lo que no hay duda de que el candidato recomendado por Alibaba Partners llegará a ser director.
Sin embargo, ¿cuántos directores pueden recomendar los socios de Ali? La mayoría puede elegir al menos 6 directores de 11. ¿Qué usar? ¿Por qué usted, un pequeño accionista, recomienda a la mayoría de los directores? Porque así está escrito en los estatutos de la empresa. Entonces, ¿puedo proponer a la junta de accionistas modificar estos estatutos? Sí, pero debes obtener más del 95% de los derechos de voto. Jack Ma posee el 8,9% de las acciones. En otras palabras, no puedes cambiar.
¿No se dice que dos tercios tienen el control absoluto? ¿Por qué 95%? Debido a que la entidad que cotiza en bolsa de Alibaba está registrada en las Islas Caimán, la "Ley de Sociedades" de las Islas Caimán no tiene dos tercios. Se pueden acordar tasas de votación para asuntos específicos. El 95% de Ali está de acuerdo.
Alibaba tiene alrededor de 30 socios. Estos socios van y vienen, pero Jack Ma y Tsai Chongxin son "socios permanentes". Al controlar a los socios, controlar así la junta directiva y luego controlar la gestión, Jack Ma finalmente tomó firmemente el "control de la empresa" y utilizó sus acciones, que luego se redujeron al 7,8%, para controlar absolutamente una empresa con valor de mercado. de cientos de miles de millones de dólares.
? De hecho, aprendimos una idea importante aquí. Muchas cosas que parecen iguales, un artículo, en realidad se pueden dividir en dos partes, o incluso en muchas partes, y luego cada una puede tomar lo que necesita. Todos hemos luchado por un pastel de crema, y al final puede que hayamos descubierto que en realidad tú solo quieres la crema y yo solo quiero el pastel.