Medidas provisionales para la administración de la transferencia de derechos de propiedad estatal de las empresas Procedimientos de transferencia
La transferencia de derechos de propiedad de una empresa de propiedad totalmente estatal será revisada en la reunión de la oficina del gerente general. La transferencia de derechos de propiedad de una empresa totalmente estatal será revisada por el consejo de administración; si no hay consejo de administración, será revisada por la reunión de la oficina del gerente general. Si están en juego los derechos e intereses legítimos de los empleados, se deben escuchar las opiniones del congreso de empleados de la empresa transferida, y el congreso de empleados debe discutir y aprobar la colocación de los empleados. De acuerdo con los procedimientos de aprobación estipulados en estas Medidas, después de que se apruebe o decida la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, el cedente deberá organizar la empresa objetivo de la transferencia para realizar la verificación de activos de acuerdo con las regulaciones pertinentes, preparar un balance y lista de transferencia de activos basada en los resultados de la verificación de activos, y confiar a una firma de contabilidad la realización de una auditoría integral (incluida una auditoría de salida del representante legal de la empresa objetivo de la transferencia de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes). La identificación y cancelación de pérdidas de activos se manejará de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes.
Si el cedente ya no ocupa una posición de control debido a la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa invertida, la agencia de supervisión y administración de activos estatales del mismo nivel organizará la liquidación de verificación de activos y capital, y confiar a intermediarios sociales la realización de negocios relevantes.
Las agencias de intermediación social deben realizar negocios de manera independiente e imparcial de acuerdo con la ley. Las empresas y los particulares no interferirán en las operaciones normales de los intermediarios sociales. Sobre la base de la verificación y auditoría de los activos, el cedente debe confiar a una agencia de tasación de activos con las calificaciones correspondientes la realización de la tasación de activos de conformidad con las reglamentaciones nacionales pertinentes. Una vez aprobado o presentado el informe de evaluación, se utilizará como referencia para determinar el precio de transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa.
Durante la transacción de derechos de propiedad, cuando el precio de la transacción es inferior al 90% del resultado de la evaluación, la transacción debe suspenderse y la transacción solo puede continuar con el consentimiento de la aprobación de transferencia de derechos de propiedad correspondiente. agencia. El cedente debe confiar a la agencia de comercio de derechos de propiedad la publicación del anuncio de transferencia de derechos de propiedad en periódicos y publicaciones periódicas económicas o financieras publicados públicamente a nivel provincial o superior y en el sitio web de la agencia de comercio de derechos de propiedad, divulgar públicamente la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa. información y solicitar ampliamente opiniones del cesionario. El plazo para el anuncio de transferencia de derechos de propiedad es de 20 días hábiles.
La información de transferencia divulgada por el cedente sobre la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa deberá incluir el siguiente contenido:
(1) Información básica del objetivo de la transferencia <; /p>
(2) Empresa objetivo de la transferencia La estructura de los derechos de propiedad;
(3) Toma de decisiones interna y aprobación de la transferencia de los derechos de propiedad;
(4) Auditado principales datos del indicador financiero de la empresa objetivo de la transferencia;
(5) Evaluación, aprobación o presentación de los activos de la empresa objetivo de la transferencia;
(6) Condiciones básicas que el cesionario debe reunirse;
(7) Otros asuntos que deben revelarse. Al solicitar cesionarios, el cedente puede proponer las condiciones de transferencia necesarias en relación con las calificaciones del cesionario, la reputación comercial, las condiciones operativas, el estado financiero, la capacidad de gestión, la escala de activos, etc.
El cesionario generalmente debe cumplir las siguientes condiciones:
(1) Tener buen estado financiero y capacidad de pago;
(2) Tener buen crédito comercial;
(3) Si el cesionario es una persona natural, tendrá plena capacidad para la conducta civil;
(4) Las demás condiciones que establezcan las leyes y normas administrativas nacionales. Cuando se generen dos o más cesionarios mediante licitación pública, el cedente negociará con la institución de comercio de derechos de propiedad y organizará e implementará la transacción de derechos de propiedad mediante subasta o licitación con base en las condiciones específicas del sujeto de la transferencia.
La transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas mediante subasta se organizará e implementará de acuerdo con la "Ley de Subastas de la República Popular China" y las regulaciones pertinentes.
La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas mediante licitación se organizará e implementará de acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes.
Una vez completada la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, el cedente y el cesionario deben firmar un contrato de transferencia de derechos de propiedad y obtener un certificado de transacción de derechos de propiedad emitido por una agencia de comercio de derechos de propiedad. Si solo se produce un cesionario mediante licitación pública o la aprobación de la agencia de supervisión y administración de activos estatales de acuerdo con las regulaciones pertinentes, la transferencia puede realizarse mediante acuerdo.
En el caso de transferencia por acuerdo, el cedente deberá negociar plenamente con el cesionario, manejar adecuadamente los asuntos relevantes involucrados en la transferencia de acuerdo con la ley, rubricar el contrato de transferencia de derechos de propiedad y realizar una revisión de acuerdo con los procedimientos estipulados en el Artículo 11 de estas Medidas.
El contrato de transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa incluirá los siguientes contenidos principales:
(1) Nombres y direcciones del cedente y del cesionario;
(2) Información básica sobre la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa objetivo;
(3) El plan de reasentamiento de empleados involucrado en la transferencia de la empresa objetivo;
(4) Las reclamaciones y deudas involucradas en la transferencia de la empresa objetivo;
(5) Método de transferencia, precio de transferencia, tiempo y método de pago, y condiciones de pago;
(6) Asuntos de entrega de derechos de propiedad;
(7) Cargas tributarias relevantes involucradas en la transferencia;
(8) Formas de resolver disputas contractuales;
(9) Responsabilidad por incumplimiento del contrato por parte de las partes al contrato;
(10) Condiciones de modificación y terminación del contrato;
(11) Otros términos que ambas partes consideren necesarios.
Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa da como resultado que el cedente ya no tenga una posición de control, al firmar un contrato de transferencia de derechos de propiedad, el cedente deberá negociar con el cesionario para proponer una reestructuración empresarial. plan, incluida la concesión de prioridad a la empresa transferida en las mismas condiciones. El cesionario deberá pagar el precio total por la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa de conformidad con el contrato de transferencia de derechos de propiedad.
En principio, el precio de la transferencia debería pagarse de una sola vez. Si la cantidad es grande y es realmente difícil pagarla de una sola vez, puedes pagarla a plazos. Si se adopta la modalidad de pago a plazos, el pago inicial del cesionario no será inferior al 30% del precio total, debiendo abonarse dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de entrada en vigor del contrato, los fondos restantes estarán legalmente garantizados; y el interés durante el período de pago diferido se basará en la tasa de interés del préstamo del banco para el mismo período pagado al transmitente, el plazo de pago no excederá de 1 año. Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa implica un cambio en la naturaleza de las acciones de propiedad estatal de una empresa que cotiza en bolsa o la transferencia de derechos de control reales, debe cumplir con las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y autoridades reguladoras pertinentes. .
Si el Estado dispone de otras normas sobre la gestión de la transferencia de capital estatal de sociedades anónimas no cotizadas, prevalecerán dichas normas. Para decidir o aprobar la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, se deberán revisar los siguientes documentos escritos:
(1) Resoluciones pertinentes sobre la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa;
(2) Plan para la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa;
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(3) Certificado de registro de derechos de propiedad de activos estatales del cedente y empresa objetivo;
(4) Opinión jurídica emitida por el despacho de abogados;
(5) El destinatario Las condiciones básicas que debe cumplir el cedente;
( 6) Otros documentos requeridos por la autoridad de homologación. El plan de transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa generalmente debe incluir el siguiente contenido:
(1) Información básica sobre la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa objetivo;
(2 ) Argumentos relevantes para la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa;
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(3) El plan de colocación de empleados involucrado en la transferencia de la empresa objetivo según lo revisado por el trabajo y la seguridad social departamento administrativo donde está ubicada la empresa; (4) Los derechos de los acreedores y el plan de disposición de deuda involucrados en la transferencia de la empresa objetivo, incluidas todas las deudas contraídas con los empleados;
(5) Plan de disposición de los ingresos de la empresa; transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas;
(6) El contenido principal del anuncio de la transferencia de derechos de propiedad estatal de empresas.
Si la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa da como resultado que el cedente ya no tenga una posición de control, el acuerdo de derechos y deudas del acreedor correspondiente acordado por escrito por la institución financiera de derechos y deudas del acreedor, el deberá adjuntarse resolución del congreso de trabajadores para revisar el plan de reasentamiento de empleados, etc. Durante la transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa, si el cedente, la empresa objetivo o el cesionario comete cualquiera de los siguientes actos, la agencia de supervisión y administración de activos estatales o la agencia de aprobación correspondiente para la transferencia de derechos de propiedad estatal Los derechos de propiedad de la empresa requerirán que el cedente ponga fin a las actividades de transferencia de derechos de propiedad y, si es necesario, informe al El Tribunal Popular presentó una demanda y confirmó que la transferencia no era válida.
(1) No realizar transacciones en instituciones de comercio de derechos de propiedad de acuerdo con las disposiciones pertinentes de estas Medidas.
(2) El cedente y la empresa objetivo no realizan las actividades internas correspondientes; procedimientos de toma de decisiones y procedimientos de aprobación, o transferir los derechos de propiedad estatal de la empresa sin autorización;
(3) El cedente y la empresa objetivo de la transferencia ocultan deliberadamente los activos que deberían incluirse en el alcance de evaluación, o proporcionar información contable falsa a intermediarios, lo que resulta en una distorsión de los resultados de la evaluación de auditoría, sin que la evaluación de auditoría resulte en la pérdida de activos de propiedad estatal;
(4) El cedente se confabula con el cesionario para transferir derechos de propiedad estatales a bajo precio, lo que resulta en la pérdida de activos estatales;
(5) El cedente y la empresa objetivo de la transferencia no logran organizar adecuadamente a los empleados, continuar las relaciones de seguro social, manejar deudas adeudadas a los empleados y pagar las primas de seguro social adeudadas según sea necesario, infringiendo así los derechos e intereses legítimos de los empleados;
(6) El cedente no cumple con las regulaciones que implementan los derechos y deudas del acreedor del empresa objetivo, transferir ilegalmente los derechos del acreedor o evadir las responsabilidades de pago de la deuda, utilizar los derechos de propiedad estatal de la empresa como garantía y transferir los derechos de propiedad estatal sin el consentimiento de la parte garantizada.
(7) El cesionario utiliza fraude, ocultamiento y otros medios para influir en la elección del cedente y la firma del contrato de transferencia de derechos de propiedad.
(8) El cesionario utiliza los derechos de propiedad; transferencia de licitaciones y subastas Entre ellos, existe una colusión maliciosa para bajar los precios y provocar la pérdida de activos estatales.
Los supervisores y otras personas directamente responsables del cedente y de la empresa objetivo que sean directamente responsables de los actos antes mencionados serán advertidos por el organismo de supervisión y administración de activos estatales o las empresas pertinentes de conformidad con su autoridad de gestión de personal, si las circunstancias son graves, si se impone una sanción disciplinaria y se produce la pérdida de bienes de propiedad estatal, la parte será responsable de una indemnización si la pérdida de bienes de propiedad estatal es causada por la responsabilidad del cesionario; , el cesionario deberá compensar al transmitente las pérdidas económicas conforme a la ley; si se constituye delito, la transferencia se dará traslado a la autoridad judicial para su responsabilidad penal; Estas medidas entrarán en vigor el 6 de febrero de 2004.