Tratamiento fiscal y ejemplos de fusiones de empresas
(1) Tratamiento del impuesto sobre el valor añadido en fusiones de empresas
1. Tratamiento del impuesto sobre el valor añadido de los bienes inmuebles transferidos de la empresa fusionada a la fusionada. empresa
El "Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre cuestiones del impuesto al valor agregado relativas a la reestructuración de activos de los contribuyentes" (Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China No. 11) estipula:? Durante el proceso de reorganización patrimonial, los contribuyentes que transfieren todo o parte de sus activos físicos y sus derechos, pasivos y servicios asociados a otras unidades e individuos mediante fusiones, escisiones, ventas, reemplazos, etc., no están dentro del alcance del IVA No. El IVA se aplica a la transferencia de bienes. ?
Con base en esta disposición, debemos prestar atención a los dos puntos siguientes:
(1) Transferir todo o parte de los activos físicos a otras unidades e individuos mediante fusiones, escisiones, ventas , reemplazos, etc. Y sus reclamaciones, responsabilidades y servicios relacionados no están dentro del alcance de la recaudación del IVA.
Este reglamento tiene dos palabras claves, ¿cuáles son? ¿Activos reales? Entonces qué. ¿Juntos? . En otras palabras, durante el proceso de fusión, división, venta y reemplazo, ¿los contribuyentes que reorganizan activos deben transferir activos físicos y sus derechos, obligaciones y mano de obra asociados? ¿Juntos? Traslado a otras unidades y particulares. En otras palabras, debe ser una reorganización de activos que transfiera todos los derechos de propiedad de la empresa, es decir, la transferencia de bienes sujetos a impuestos involucrada en la transferencia de todos los derechos de propiedad de la empresa no está dentro del alcance del IVA y no del IVA. se cobra. De lo contrario, se trata de una simple transferencia o adquisición de activos, y el IVA debe recaudarse independientemente de la cantidad de activos transferidos en una sola transacción. Entonces, ¿en la práctica, fusiones? No se aplica IVA a la transferencia de bienes sujetos a impuestos. El IVA se cobra por la adquisición de bienes o por la enajenación de bienes o por la enajenación de bienes en su totalidad.
Por ejemplo, la empresa A posee 100 acciones de la empresa B. En mayo de 2015, la empresa A y la empresa C firmaron un acuerdo de fusión que estipula que después de que la empresa A transfiera todos los derechos de propiedad de la empresa B a la empresa C, La empresa B cancelará el negocio. Todos los activos, reclamaciones, deudas y fuerza laboral de la Empresa B se transfieren a la Empresa C, y la cancelación de la Empresa B es un acto de fusión por absorción. Este comportamiento estará sujeto al "Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre cuestiones del impuesto al valor agregado relativas a la reestructuración de activos de los contribuyentes" (Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China No. 11) , y no se cobrará IVA.
Si la empresa B transfiere todos sus activos a la empresa C a cambio de los pagos de capital y no capital de la empresa C, y la empresa B no los cancela, este es el acto de la empresa C de adquirir los activos de la empresa B. , que en realidad es una transferencia de activos completos. En la transferencia de activos de la Empresa B, si se transfiere la propiedad de los bienes sujetos a impuestos, se aplicará el impuesto al valor agregado de acuerdo con las regulaciones.
(2) Ya sea que se trate de una transacción de reorganización de activos que implique la transferencia de todos los derechos de propiedad o de una transacción de reorganización de activos que implique la transferencia de parte de los derechos de propiedad, la transferencia de los bienes sujetos a impuestos involucrados no está dentro del alcance. de recaudación del IVA. La transferencia de todos los derechos de propiedad de una empresa es el acto de transferir los activos, créditos, deudas y fuerza laboral de la empresa en su conjunto; la transferencia de parte de los derechos de propiedad de una empresa es el acto de transferir parte de los activos; , reclamaciones, deudas y mano de obra de la empresa.
Por ejemplo, la empresa A posee 100 acciones de la empresa B. En mayo de 2015, la empresa A y la empresa C firmaron un acuerdo de fusión que estipula que después de que la empresa A transfiera todos los derechos de propiedad de la empresa B a la empresa C, La empresa B cancelará el negocio. Sin embargo, en el acuerdo de fusión se estipula que algunos activos, reclamaciones y deudas correrán a cargo de la empresa A, y otros activos, reclamaciones, deudas y servicios se transferirán a la empresa C. Este comportamiento es un poco complicado. Según el acuerdo, algunos de los activos, reclamaciones y deudas de la empresa B corren a cargo de la empresa A. De hecho, la empresa A adquiere los activos de la empresa B. Si la propiedad de los bienes sujetos a impuestos de la empresa B se transfiere a la empresa A, El impuesto al valor agregado se recaudará de acuerdo con la reglamentación. Otros activos, créditos, deudas y mano de obra se transfieren a la empresa C, que es parcialmente absorbida por la empresa C y fusionada con la empresa B, y no se aplica ningún impuesto sobre el valor añadido.
2. Tratamiento de los créditos del Impuesto al Valor Agregado para empresas fusionadas
"Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre Cuestiones Relativas al Tratamiento del Impuesto al Valor Agregado Créditos para la Reorganización de Activos de los Contribuyentes" (República Popular China Artículo 1 del Anuncio No. 55 de la Administración Estatal de Impuestos en 2012) estipula:? Durante el proceso de reorganización de activos, el contribuyente general del IVA (en adelante, el contribuyente original) transfirió todos los activos, pasivos y servicios a otros contribuyentes generales del IVA (en adelante, el nuevo contribuyente) y realizó la tributación de acuerdo con los procedimientos posteriores. registro y cancelación, el impuesto soportado que no se ha deducido antes de la baja se puede trasladar al nuevo contribuyente para su posterior deducción. Sólo durante el proceso de reorganización de activos, el contribuyente general del IVA debe transferir todos pero no parte de los activos, pasivos y El. Los servicios laborales se transfieren a otros contribuyentes generales del IVA (en lo sucesivo, "nuevos contribuyentes"), y el registro fiscal debe cancelarse de acuerdo con los procedimientos antes de que el IVA retenido pueda transferirse al nuevo contribuyente para su deducción. Se deducirán las empresas que transfieran sus pasivos y servicios a otros contribuyentes generales del impuesto al valor agregado, no pueden trasladar deducciones fiscales.
(2) Tratamiento fiscal empresarial en fusiones de empresas
"Estado". de la República Popular China" El Anuncio de la Administración Estatal de Impuestos sobre los impuestos comerciales relacionados con la reorganización de activos de los contribuyentes (Anuncio No. 511 de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China) estipula: El 1 de octubre de 2011 , durante el proceso de reorganización patrimonial, el contribuyente transferirá todo o parte de los activos físicos y relacionados. La transferencia de derechos de acreedor, deudas y servicios a otras unidades e individuos no entra dentro del ámbito de la recaudación del impuesto empresarial, incluida la transferencia de Con base en esta disposición, la fusión de los contribuyentes se implementará en métodos de reorganización como división, venta, reposición, etc., si la transferencia de los bienes inmuebles y derechos de uso de la tierra involucrada no está sujeta a negocios. impuestos, se deben cumplir dos condiciones al mismo tiempo: primero, la empresa transfiere todo o parte de sus activos físicos a otras unidades e individuos; segundo, la empresa transfiere todo o parte de sus activos físicos a otras unidades e individuos; , las deudas y los servicios relacionados con la transferencia de activos también se transfieren a otras unidades e individuos que reciben todo o parte de los activos físicos. Si la empresa solo transfiere todo o parte de los activos físicos a otras empresas e individuos, no hay transferencia relacionada. a los activos físicos si se transfieren derechos, deudas y servicios del acreedor, los bienes inmuebles y derechos de uso del suelo involucrados en la transferencia deben pagar el impuesto comercial
(3) Tratamiento del impuesto al valor agregado del suelo
p>"Impuestos nacionales de la República Popular China" del Ministerio de Finanzas El artículo 3 del Aviso de la Administración General sobre varias cuestiones específicas relacionadas con el impuesto al valor agregado de la tierra (Caishuizi [1995] No. 048) estipula: En En una fusión corporativa, si la empresa fusionada transfiere bienes inmuebles a la empresa fusionada, el impuesto sobre el valor agregado del terreno estará temporalmente exento de conformidad con esta disposición, durante una fusión de empresas, si la empresa fusionada transfiere bienes inmuebles o terrenos a la empresa fusionada. empresa, quedará temporalmente exenta del impuesto al valor agregado territorial
(4) Tratamiento del impuesto de timbre
Artículo 2 del "Aviso del Ministerio de Finanzas de la República Popular de". China y la Administración Estatal de Impuestos sobre las Políticas de Impuestos de Timbre en el Proceso de Reestructuración Empresarial" (Caishui [2003] No. 183) estipula: Para las nuevas empresas establecidas en forma de fusiones y escisiones, sus recién establecidas Para los fondos registrados en el libro de cuenta de capital, la parte que ha sido declarada anteriormente no necesita ser declarada. La parte no declarada y los fondos recién agregados pueden declararse de acuerdo con las regulaciones.
(5) Impuesto sobre la renta de las empresas. fusiones.
1. Tratamiento fiscal general de las fusiones empresariales
En las fusiones empresariales, la forma de pago de la empresa fusionada puede ser una combinación de pago patrimonial y pago no patrimonial, o bien. puede ser simplemente un pago de capital o un pago no de capital. Desde un análisis tributario, para la parte que se fusiona, se trata principalmente de una conducta de pago, por lo que generalmente no involucra cuestiones tributarias. Si la parte fusionada implica el pago de activos no monetarios, generalmente debe tratarse como una venta para la parte fusionada. Después de la fusión y cancelación de la empresa, los activos de la empresa se fusionan y transfieren, y los accionistas; de la empresa obtener beneficios. Por lo tanto, la empresa fusionada implica cuestiones fiscales sobre la transferencia de activos.
De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 4, Inciso 4 del Documento Caishui [2009] No. 59, además de las disposiciones de tratamiento fiscal especial estipuladas en este aviso, todas las partes de una fusión empresarial también deberán cumplir con las siguientes disposiciones, a saber, el tratamiento fiscal general:
(1) La empresa fusionada determinará la base fiscal de los activos y pasivos de la empresa fusionada sobre la base del valor razonable.
(2) La empresa fusionada y sus accionistas estarán sujetos al tratamiento del impuesto sobre la renta según su liquidación.
(3) Las pérdidas de la empresa fusionada no se trasladarán para compensar las pérdidas de la empresa fusionada.
[Caso]
Cuando la Compañía A y la Compañía B se fusionaron, los activos netos contables de la Compañía B eran de 60 millones de yuanes y su valor razonable evaluado era de 70 millones de yuanes. Después de que los accionistas de la empresa B reciben el pago de la fusión, la empresa A paga 50 millones de yuanes en pagos de capital y 20 millones de yuanes en otros pagos no patrimoniales. Al mismo tiempo, la cuenta de la Compañía B todavía tiene una pérdida de 6,5438 millones de yuanes. Analice el tratamiento fiscal relevante de la Compañía A y la Compañía B.
[Análisis]
En esto. fusión, A La empresa acepta que los activos netos de la empresa B se registren a un valor razonable de 70 millones de RMB como base fiscal. Los activos de la empresa B aumentaron en 6,543,8 millones de yuanes y se le exigió pagar el impuesto sobre la renta empresarial de acuerdo con las regulaciones, lo que se consideró una distribución de liquidación después de impuestos. Los 6,5438 millones de yuanes de la empresa B no pueden ser compensados por la empresa A fusionada.
2 Tratamiento fiscal característico de las fusiones empresariales
(1) Condiciones de tratamiento fiscal especiales para las fusiones empresariales
.p>
De acuerdo con el artículo 5 de Caishui [2009] No. 59, se aplicarán normas de tratamiento fiscal especial a la reorganización empresarial que cumpla las siguientes condiciones:
1. Objeto y su finalidad principal No es la reducción, exención o diferimiento del impuesto.
2. La proporción de activos o patrimonio de la parte que se adquiere, fusiona o escinde se ajusta a la proporción prevista en este aviso.
3. Las actividades operativas sustantivas originales de los activos reorganizados no se modificarán dentro de los 12 meses posteriores a la reorganización de la empresa.
4. El monto del pago de capital involucrado en la contraprestación de la operación de reestructuración cumple con la proporción especificada en este aviso.
5. Los principales accionistas originales que hayan recibido pagos de capital durante la reorganización corporativa no pueden transferir el capital adquirido dentro de los 12 meses posteriores a la reorganización.
(2) Tratamiento fiscal especial para las fusiones empresariales.
Para fusiones comerciales, el monto del pago de capital recibido por los accionistas durante la fusión comercial no será inferior al 85% del pago total de la transacción. Para fusiones comerciales bajo el mismo control sin contraprestación, se podrán aplicar las siguientes disposiciones. seleccionado:
1. Para pagos de capital en transacciones, puede optar por no reconocer ganancias y pérdidas en la transferencia de activos relacionados.
2. La base de cálculo del impuesto para que los activos y pasivos de la empresa fusionada sean aceptados por la empresa fusionada se determinará mediante la base de cálculo del impuesto original de la empresa fusionada.
3. Los asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta relacionados con la empresa fusionada antes de la fusión serán heredados por la empresa fusionada.
4. ¿El límite de pérdidas de la empresa fusionada que puede ser compensada por la empresa fusionada = el valor razonable de los activos netos de la empresa fusionada? La tasa de interés de los bonos del tesoro a más largo plazo emitidos por el estado al final del año en que ocurre la fusión y adquisición.
5. La base de cálculo del impuesto de los accionistas de la empresa fusionada que hayan obtenido el capital de la empresa fusionada se determinará con base en la base fiscal del capital original de la empresa fusionada.
(3) En términos de tratamiento fiscal especial, tributan los pagos no patrimoniales.
El punto 6 del artículo 6 de Caishui [2009] No. 59 estipula que si las partes de la transacción de reestructuración no reconocen temporalmente las ganancias o pérdidas derivadas de la transferencia de activos relevantes de acuerdo con las regulaciones, el Los pagos no patrimoniales aún deben reconocerse en el período actual de la transacción las ganancias o pérdidas por la transferencia de activos, y ajustar la base imponible de los activos correspondientes.
¿Ganancia o pérdida por transferencia de activos correspondiente a pago no patrimonial = (valor razonable del activo transferido - base fiscal del activo transferido)? (¿Monto del pago no patrimonial? Valor razonable de los activos transferidos).
[Caso]
Cuando la empresa A se fusiona con la empresa B, los activos netos contables de la empresa B son 50 millones de yuanes y su valor razonable evaluado es 60 millones de yuanes. Los accionistas de la empresa B recibieron 55 millones de RMB en concepto de capital de la empresa fusionada y otros pagos no patrimoniales de 5 millones de RMB. Si el costo original de la inversión en capital del accionista B es de 40 millones de yuanes, analice el tratamiento fiscal correspondiente.
[Análisis]
1. Debido a que la proporción del pago de capital en el pago total de la transacción es 92 (5500? 6000? 100), que excede 85, por lo tanto, ambas partes pueden elegir. tratamiento fiscal especial. Es decir, no se aplicará ningún impuesto sobre la renta empresarial sobre la parte de apreciación de activos de 1 millón de yuanes. Asimismo, no se reconocerán ganancias o pérdidas por transferencia en el canje de acciones entre la Parte A y la Parte B.
Suponiendo que esta relación no supere 85, el impuesto sobre la renta empresarial por la apreciación de activos de 6,5438 millones de yuanes es de 2,5 millones de yuanes, y el pago basado en acciones también reconoce ganancias o pérdidas.
2. Dado que los accionistas de la empresa B han adquirido 55 millones de yuanes de capital y 5 millones de yuanes de capital no accionario en la empresa recién fusionada, el costo de inversión de capital original de los accionistas de la empresa B es 40. millones de yuanes, y el valor añadido es de 20 millones de yuanes (55 millones 500-4000). Los 5 millones de yuanes en ingresos no accionarios recibidos por los accionistas corresponden a 5 millones de yuanes en ingresos por transferencias. 6000?2000=166,7 (diez mil yuanes).
3. Según el artículo 6, punto 4 de Caishui [2009] No. 59? En cuanto a la base de cálculo del impuesto, si los accionistas de la empresa fusionada obtienen el capital de la empresa fusionada, ¿la base de cálculo del impuesto debería basarse en el capital original de la empresa fusionada? Según la normativa, el coste imponible para los accionistas por la obtención de nuevas acciones no es de 55 millones de yuanes, sino de 36.667 millones de yuanes (4.000-500.166,7).
4. Según el inciso 4 del artículo 6 de Caishui [2009] No. 59, en una fusión empresarial, el monto del pago de capital obtenido por los accionistas durante la fusión empresarial no será inferior al 85% del pago total de la transacción. Si no se paga contraprestación por una fusión empresarial, se podrán elegir las siguientes disposiciones:
(1) La base fiscal de los activos y pasivos de la empresa fusionada aceptada por la empresa fusionada será la determinado sobre la base de la base imponible original de la empresa fusionada.
(2) Los asuntos relacionados con el impuesto sobre la renta de la empresa fusionada antes de la fusión serán heredados por la empresa fusionada.
Por lo tanto, en el ejemplo anterior, la empresa A se fusiona con la empresa B. Aunque el valor razonable de los activos netos de la empresa B es de 60 millones de yuanes, su valor contable es de 50 millones de yuanes. La empresa fusionada solo puede utilizar 50. Se utilizan millones de yuanes como base de cálculo del impuesto para recibir activos.
；