¿Cuáles son los métodos de reestructuración empresarial?
La fusión empresarial también se denomina “fusión de empresas”. El proceso por el cual dos o más empresas fusionan sus activos para formar una nueva empresa mediante la celebración de un acuerdo de fusión de conformidad con las leyes y regulaciones pertinentes. Como resultado de una fusión empresarial, los activos de la nueva empresa son iguales a la suma de los activos de la empresa fusionada.
Condiciones para la combinación de negocios
1. Es requisito previo la existencia de dos o más empresas.
2. Debe realizarse de acuerdo con ciertos procedimientos legales, principalmente porque las fusiones de empresas no sólo provocan cambios en los derechos y obligaciones de las empresas antes de la fusión, sino que también involucran los intereses de sujetos civiles que tienen derechos y obligaciones relevantes con estas empresas.
3. El resultado de la fusión es que varias empresas se fusionan en una sola. Las calificaciones de entidad jurídica original pueden desaparecer por completo, lo que da como resultado una entidad completamente nueva, o una de las entidades conserva sus calificaciones y la otra. Las entidades pierden su personalidad jurídica.
4. Es una conducta contractual única. No sólo requiere negociación, voluntariedad, acuerdo y otras condiciones para el establecimiento de contratos ordinarios, sino que también tiene sus propias particularidades.
(1) Debe realizarse por escrito, y algunos países incluso requieren certificación notarial, y tiene una autorización más estricta que los contratos ordinarios, es decir, la junta de accionistas de la empresa debe votar mediante procedimientos de votación especiales.
(2) El objeto del contrato no es una transmisión de propiedad ordinaria, sino una transmisión mixta o una reorganización de créditos y deudas con contenido complejo.
(3) Rompiendo el principio de "relatividad" del derecho civil tradicional, la realización de derechos y obligaciones en un contrato de fusión de empresas afecta a los intereses de terceros distintos de las partes, por tanto, de las leyes de sociedades. de algunos países estipulan claramente este tipo de Las normas contractuales del Código Civil no se aplican al contrato.
Modelo de fusiones y adquisiciones empresariales
La fusión de empresas puede adoptar dos formas: fusión por absorción y fusión por nuevo establecimiento.
1. Una sociedad se absorbe y se fusiona con otras sociedades, y la sociedad absorbida se disuelve.
2. Las sociedades antes mencionadas se fusionan y constituyen una nueva sociedad como nueva fusión, disolviéndose las partes que se fusionan.
Trámites de fusión empresarial
1. Solicitud de registro de cambio de empresa firmada por el representante legal de la empresa (la empresa le sellará con su sello oficial al recibirla).
2. Un poder para que una empresa (compañía) solicite el registro (la empresa lo sellará con su sello oficial al recibirlo. El poder debe especificar los asuntos específicos encomendados y la autoridad). del autorizador.
3. La resolución de la junta de accionistas de la empresa fusionada; el contenido de la resolución de la junta de accionistas debe incluir con qué empresas se fusionará, el método de fusión y la fecha base para la fusión de activos, etc. .
4. Acuerdo de fusión; el contenido del acuerdo de fusión debe incluir generalmente los nombres, domicilios y representantes legales de las partes que se fusionan, los activos netos evaluados, el capital social y los ratios de participación de los accionistas de las partes que se fusionan. , la forma de la fusión y el plan específico, el método de conversión de acciones, el nombre, el domicilio y el representante legal de la empresa fusionada, el capital social y la proporción de participación de la empresa fusionada, los derechos de los acreedores y el plan de herencia de deuda de las partes que se fusionan, las medidas de reasentamiento de empleados, responsabilidad por incumplimiento de contrato y métodos de resolución de disputas.
5. Informe de verificación de capital y balance de la empresa adquirida.
6. Estatuto revisado o enmienda al estatuto.
7. Comprobante de publicación del anuncio de fusión en un periódico.
8. Descripción de la liquidación de deuda o garantía de deuda; el contenido principal de la descripción debe incluir los activos y pasivos de la empresa fusionada en la fecha base de la fusión, y si las deudas anteriores han sido garantizadas o alcanzadas. acreedores al solicitar el acuerdo de registro, la empresa se compromete a no causar daño a ningún acreedor como resultado de la fusión.
9. Acuerdo de la junta de accionistas de la nueva sociedad tras la fusión.
10. El certificado de calificación de persona jurídica o certificado de identidad de persona física del nuevo accionista y la relación de accionistas de la sociedad (promotores).
11. Acreditación de que la sociedad se disolvió por fusión y ha sido dada de baja.
12. Si las partes que se fusionan o una de las partes es una sociedad anónima, también se deben presentar los documentos de aprobación del departamento autorizado del Consejo de Estado o del gobierno popular provincial.
13. Licencia comercial. Si una empresa se fusiona y cambia otros elementos registrales al mismo tiempo, también deberá presentar los documentos y certificados correspondientes de acuerdo con lo establecido en el "Reglamento de Gestión del Registro de Empresas".
14. Si la fusión implica cambios en derechos de propiedad estatales o colectivos, se debe emitir un informe de evaluación y un documento de aprobación después de la evaluación, y los procedimientos de cambio deben manejarse con referencia al precio aprobado después. la evaluación.
El impacto de las fusiones corporativas en los empleados
El cambio o adquisición de representante legal o razón social de la empresa no puede afectar el contrato laboral del empleado. El contrato laboral del empleado se seguirá computando en. la empresa después del cambio de nombre. Si se cambia la razón social o se despiden empleados, se podrá pagar la compensación económica correspondiente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Contrato de Trabajo, y la duración del servicio se calculará de forma continua.
Obligaciones de deuda tras fusiones y adquisiciones corporativas
Según la Ley de Sociedades de la República Popular China (China)
Artículo 173 Cuando una empresa se fusiona, la partes que se fusionan Se debe firmar un acuerdo de fusión y se debe preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.
Artículo 174 Cuando una sociedad se fusiona, los créditos y deudas de los fusionantes serán heredados por la sociedad que sobreviva a la fusión o por la sociedad de nueva constitución.
Adquisición de empresas
Comportamiento de inversión en el que una empresa obtiene parte o la totalidad de la propiedad de la empresa a través de ciertos procedimientos y medios. El adquirente generalmente puede completar la adquisición mediante efectivo o acciones y obtener el control real de la empresa adquirida.
Proceso de adquisición de empresas
1. Formular el plan de desarrollo de la empresa.
2. Determinar la empresa objetivo para la adquisición.
3. Recopilar información, realizar una comunicación preliminar y comprender las intenciones de la empresa objetivo.
4. Negociar para determinar los principios básicos y firmar un acuerdo de intenciones.
5. Presentar informe del proyecto.
6. Reportar a la empresa.
7. Informar e ingresar a la etapa del proceso de negocio de adquisición específica luego de su aprobación.
8. Diligencia debida.
9. Se debe presentar un informe de diligencia debida a la empresa.
10. Auditoría y evaluación.
11. Determinar el precio de la transacción.
12. Presentar propuesta de proyecto.
13. Firmar el acuerdo MA y documentos adicionales.
14. Proceso de toma de decisiones del directorio; completar la etapa de registro posterior al cambio de registro.
15, inyección de capital.
16. Completar los trámites.
17. Transferencia de bienes inmuebles.
18. Cambiar registro.
Cuestiones a las que se debe prestar atención en fusiones y adquisiciones corporativas
1 Si se trata de adquirir parte del capital de la empresa objetivo, el adquirente debe prestar especial atención a la exclusión preferente. compras por parte de otros accionistas de la empresa objetivo después de completar los procedimientos legales correctos.
2. Si se trata de adquirir una participación de control en una empresa objetivo, el adquirente debe prestar especial atención a conocer plenamente las propiedades y deudas de la empresa objetivo.
3. Si se trata de la adquisición de activos específicos de la empresa objetivo, el adquirente debe prestar especial atención para comprender plenamente si existen defectos de derechos en los activos específicos.
4. El adquirente debe prestar atención a establecer cláusulas de protección para sí mismo en la carta de intención.
Fusión empresarial
La fusión empresarial se refiere a la fusión de acciones entre dos o más empresas en base a relaciones contractuales para lograr la combinación óptima de factores de producción. Las fusiones empresariales son diferentes de las fusiones empresariales administrativas. Es una organización económica con personalidad jurídica. Comprar la empresa fusionada en efectivo o asumir todos los reclamos y deudas de la empresa fusionada, obtener todos los derechos de propiedad de la empresa fusionada y privar a la empresa fusionada de su condición de persona jurídica. La cuestión central en las fusiones de empresas es determinar el precio de los derechos de propiedad, que es la base legal para transferir los derechos de propiedad de la empresa fusionada.
Fusiones y adquisiciones empresariales
Las fusiones y adquisiciones incluyen dos significados y dos métodos.
A nivel internacional, es habitual utilizar fusiones y adquisiciones en conjunto, denominadas colectivamente M&A. En nuestro país, esto se denomina fusiones y adquisiciones. Es decir, las fusiones y adquisiciones entre empresas son actos en los que personas jurídicas corporativas adquieren los derechos de propiedad de otras personas jurídicas de una determinada manera económica sobre la base de igualdad, voluntariedad, igual valor y compensación. Es una forma importante de sociedad. gestión de capital. Las fusiones y adquisiciones corporativas incluyen principalmente tres formas: fusiones de empresas, adquisiciones de activos y adquisiciones de acciones. Adquisición o recepción
se refiere a la situación en la que el accionista controlador original de la empresa (generalmente el mayor accionista de la empresa) pierde su posición de control debido a la venta o transferencia de su capital, o porque otros superan su capital.
Licitación
significa que una empresa hace directamente una oferta a los accionistas de otra empresa para comprar las acciones que posee en la empresa, controlando así la empresa. Esto ocurre cuando el negocio es una empresa pública.
Despegue
Se refiere a una transacción en la que una empresa vende los activos de un departamento subordinado (departamento independiente o línea de producción) a otra empresa. Específicamente, significa que una empresa vende algunos de sus activos improductivos inactivos, activos no rentables o líneas de productos, subsidiarias o departamentos a otras empresas para obtener efectivo o valores negociables.
Dividir
significa que una empresa distribuye todas sus acciones en filiales a sus accionistas de forma proporcional, formando así dos empresas independientes con la misma estructura patrimonial. Esta definición es esencialmente la misma que el significado de desinversión en la reforma de las acciones de empresas estatales de mi país. La desinversión en la reestructuración de empresas estatales en mi país a menudo se refiere al proceso de separar los activos no operativos o no principales de las empresas estatales de los activos operativos o principales de la empresa mediante libre transferencia. Mediante exclusiones se pueden separar diferentes entidades jurídicas en las que el Estado posee participaciones accionarias. La separación es una forma de desinversión.
Quiebra
Se refiere a una empresa que ha estado en un estado de pérdidas durante mucho tiempo y no puede convertir las pérdidas en ganancias, y gradualmente se convierte en la quiebra de una empresa que está incapaz de pagar sus deudas vencidas. El fracaso empresarial se puede dividir en dos tipos: fracaso operativo y fracaso financiero. El fracaso financiero se divide en insolvencia técnica y quiebra. La quiebra es una forma extrema de fracaso financiero. La quiebra en la reorganización empresarial es en realidad un procedimiento legal de reorganización empresarial y una forma de reorganización del patrimonio social.