¿Qué es una defensa de adquisición?
Estrategias de prevención contra adquisiciones
(1) Acuerdo de estructura de capital
La clave para una adquisición exitosa es obtener una cantidad suficiente de capital. Para evitar fundamentalmente adquisiciones hostiles, la mejor estrategia son acuerdos de capital adecuados. En referencia a los posibles resultados de una lucha contra las adquisiciones, lo primero que debe hacer una empresa es establecer una estructura de capital razonable. La forma más eficaz y sencilla es ser autosuficiente. Es decir, para evitar ser adquiridos, los promotores o accionistas principales de la empresa se permiten poseer suficientes acciones para controlar la empresa cuando establecen por primera vez las acciones de la empresa, o aumentan su proporción de participación aumentando sus participaciones para lograr el propósito de poseer acciones. . Evidentemente, si las tenencias alcanzan los 565.438 0, no habrá ninguna adquisición hostil. En teoría, si es inferior a 565.438 0, puede producirse una adquisición hostil. Pero, de hecho, cuando el capital está disperso, generalmente se puede controlar la empresa teniendo el 25% del capital. Por lo tanto, debemos encontrar un punto adecuado para determinar el grado de participación accionaria. De lo contrario, si la proporción de participación accionaria es demasiado baja, no tendrá efecto anti-adquisición; si la proporción de participación accionaria es demasiado alta, habrá problemas con demasiado; fondos. Por ejemplo, una de las razones importantes por las que Sina se convirtió en el objetivo de Shanda es que su capital está demasiado disperso.
Además, la participación cruzada o la participación cruzada también es una importante estrategia anti-adquisición, es decir, las empresas relacionadas o amigas poseen las participaciones accionarias de las demás.
(2) Plan de píldora venenosa
La píldora venenosa generalmente se refiere al derecho de los accionistas a comprar y vender acciones de la empresa u otros valores. Una "píldora venenosa" es un dispositivo mediante el cual una empresa asigna valores con derechos de voto preferenciales y derechos de reembolso a los accionistas, o una opción de compra. Cuando sucede algo, los accionistas de la empresa objetivo compran acciones o bonos de la empresa a un precio más bajo, o venden las acciones o el bono al comprador a un precio más alto.
El plan de la píldora venenosa puede tener las siguientes posibilidades: 1. La defensa de la píldora venenosa induce al postor a negociar con la dirección de la empresa objetivo para que el consejo de administración pueda conseguir un precio más alto para la empresa. Si no hubiera una defensa contra la píldora venenosa, no se vendería a un precio tan alto. 2. Los planes de píldoras venenosas distintos de los planes de derechos de voto pueden prevenir eficazmente las ofertas dobles forzadas y las ofertas parciales. Los esquemas de votación previenen problemas de participación accionaria posteriores a la adquisición al impedir que el oferente obtenga el control del voto. 3. Mitigar la amenaza de adquisición incentivaría a los gerentes a maximizar el valor de sus empresas al llevarlos a realizar inversiones más idiosincrásicas y permitirles a las empresas utilizar contratos de compensación diferida basados en el desempeño. Sin embargo, el requisito previo para esta situación es que otros mecanismos para proteger a los accionistas de ofertas forzadas no puedan funcionar plenamente, y acuerdos como los acuerdos de indemnización por despido no pueden inducir a los gerentes a realizar inversiones especiales en capital humano en la empresa. Lo anterior ilustra que las píldoras venenosas pueden proteger los intereses de los accionistas como lo prometieron los gerentes que inician estos planes y, por lo tanto, la adopción de píldoras venenosas tendrá un impacto positivo en los precios de las acciones.
(3) Terminología de expulsión de tortugas
La llamada estrategia de cláusula de expulsión de tortugas se refiere al diseño de algunas cláusulas en los estatutos de la empresa o en los estatutos subsidiarios con el propósito de crear obstáculos. para que el control de la empresa cambie de manos su función principal es aumentar la dificultad de transferir el control de la empresa. En el derecho de sociedades, las modificaciones de los estatutos de la empresa deben ser decididas por la junta de accionistas. Por tanto, la inclusión de cláusulas de expulsión en los estatutos de la sociedad también debe ser aprobada por la junta de accionistas. La disposición de expulsión de tortugas es un arma de doble filo. Aunque tiene el efecto de defenderse contra las adquisiciones, también puede debilitar la adaptabilidad de la junta directiva a las adquisiciones. Como estrategia antiopa, existen varios tipos de cláusulas de captura. Las cláusulas de caza de tortugas comúnmente utilizadas incluyen principalmente: 1. Cláusula de precio justo; 2. Cláusula de supermayoría; 3. Cláusula de directorio escalonado para ciertos directores; 4. Modificación de estatutos;
Los repelentes de tortugas marinas son controvertidos entre los académicos. Algunos académicos creen que las cláusulas repelentes de tortugas pueden aumentar las primas de adquisición y aumentar los retornos para los accionistas. Las cláusulas repelentes de tortugas son producto de la cooperación de los accionistas. Por lo tanto, creemos que las cláusulas repelentes de tortugas son beneficiosas y no deben estar restringidas por ley. Algunos estudiosos creen que, aunque la cláusula de rechazo puede aumentar el precio de adquisición de la empresa, también aumenta el riesgo de adquisición. Esto conduce a una reducción en el número de adquisiciones y daños a los intereses de los accionistas.
(4) Plan de paracaídas
Una gran compensación es una característica del plan de paracaídas.
Como acuerdo de compensación, el plan paracaídas estipula que cuando se adquiere la empresa objetivo, los empleados relevantes pueden recibir una enorme tarifa de reubicación, ya sea que renuncien voluntariamente o se vean obligados a hacerlo. Según los diferentes objetivos de implementación, los planes de paracaídas se pueden dividir en paracaídas de oro, paracaídas de Penson y paracaídas de hojalata.
Los paracaídas de oro están dirigidos principalmente a los altos directivos de la empresa. El consejo de administración de la empresa objetivo aprueba una resolución y los directores y altos directivos de la empresa firman un contrato con la empresa objetivo, estipulando que cuando la empresa objetivo sea adquirida y absorbida y sus directores y altos directivos sean despedidos, podrán recibir una enorme pensión a tanto alzado (indemnización por despido) y opciones sobre acciones o beneficios. Los beneficios del programa Golden Parachute varían según el estado, las calificaciones y el desempeño anterior del destinatario. Este tipo de ingresos es como un "paracaídas" que permite a los altos directivos descender con seguridad de sus altos puestos. Debido a sus generosos ingresos, se denomina plan "paracaídas dorado".
[Editor]
Estrategia de iniciativa anti-adquisición
La estrategia anti-adquisición activa se refiere a la estrategia para aumentar el número de adquirentes cuando una empresa se enfrenta a una oferta hostil y se adquiere. Una estrategia correctiva temporal para reducir los costos de adquisición. Las estrategias comunes son las siguientes:
(1) "Caballero Blanco"
La estrategia del Caballero Blanco se refiere a las personas o empresas amigas de empresas que cotizan en bolsa que actúan como terceros en fusiones hostiles y Se produjeron adquisiciones. Tres partes se presentaron para rescatar a las empresas que cotizan en bolsa y expulsar a los adquirentes hostiles, lo que dio lugar a una situación en la que terceros competían con adquirentes hostiles por acciones de las empresas que cotizaban en bolsa. En este caso, el adquirente aumenta el precio de adquisición o abandona la adquisición. A menudo habrá una situación en la que el caballero blanco y el adquirente se turnan para pujar, lo que resultará en un aumento en el precio de adquisición hasta que el adquirente se vea obligado a abandonar la adquisición. . Tomando al "caballero blanco" como ejemplo, la empresa objetivo no sólo puede aumentar el precio de fusiones y adquisiciones del comprador agregando competidores, sino también otorgar al "caballero blanco" condiciones preferenciales para la compra de activos y acciones a través de "opciones de bloqueo". Esta estrategia anti-adquisición generará competencia en las adquisiciones y protegerá los intereses de todos los accionistas.
(2) Recompra de acciones
La recompra de acciones se refiere a un método defensivo para que la empresa objetivo o sus directores y supervisores cambien la estructura de capital mediante la recompra de las acciones emitidas por la empresa en un gran escala.
Hay dos formas básicas de recompra de acciones: en primer lugar, la empresa objetivo distribuye efectivo disponible o fondos de previsión a los accionistas a cambio de las acciones que poseen estos últimos; en segundo lugar, mediante la venta de bonos, la empresa utiliza los bonos recaudados; fondos a fondos para recomprar sus propias acciones. Las acciones recompradas por una empresa se denominan "acciones propias" en términos contables. Una vez que una empresa recompra una gran cantidad de acciones, el resultado será inevitablemente una reducción en la cantidad de acciones que circulan en el exterior. Suponiendo que la recompra no afecte las ganancias de la empresa, las ganancias por acción de las acciones restantes aumentarán y, por lo tanto, el precio de mercado por acción también aumentará. Si la empresa objetivo se propone adquirir sus acciones a un precio superior al del adquirente, este también tendrá que aumentar el precio de compra, por lo que el plan de adquisición requiere más apoyo financiero, lo que lo dificulta.
(3) Adquisición por parte del adquirente (defensa Pac-man)
La defensa "Pac-man" se refiere a un ataque de ojo por ojo a la adquisición cuando un adquirente hostil hace una oferta al mismo tiempo, también hace una oferta al adquirente, o instiga a una empresa amiga que esté estrechamente relacionada con la empresa objetivo a adquirir la empresa con la condición de transferir parte de los intereses de la empresa, incluida parte de sus intereses. equidad, con el fin de lograr el propósito de "rodear la aldea para salvar al enemigo".
La Defensa Parkman coloca a la empresa objetivo que implementa esta táctica en una posición cómoda. "Oro" puede permitir que la empresa objetivo adquiera al atacante a su vez; la "defensa" puede obligar al atacante a retirarse para protegerse y no puede desafiar a la empresa objetivo nuevamente. La "retirada" puede deberse a que nuestra empresa posee parte del capital de la empresa adquirida; , incluso si eventualmente se trata de adquisiciones, también se puede compartir parte de las ganancias de la empresa adquirida. A pesar de estas ventajas, esta estrategia es arriesgada. La empresa objetivo debe tener una sólida solidez financiera y capacidades de financiación externa. Al mismo tiempo, la empresa adquirente también debe cumplir las condiciones para ser adquirida; de lo contrario, no se implementará la defensa de Parkman.
Esta estrategia tiene un gran impacto en el estado financiero de la empresa. Una empresa solo puede adoptar esta estrategia si tiene una gran solidez financiera y canales de financiación convenientes.
(4) Litigio legal
Descubrir los defectos legales del adquirente durante el proceso de adquisición y presentar demandas judiciales son métodos comunes de guerras anti-opa.
Hay tres razones principales por las que las empresas objetivo presentan demandas: Primero, antimonopolio. Las adquisiciones parciales pueden permitir al adquirente alcanzar un estado de monopolio o casi monopolio en una determinada industria, y la empresa objetivo puede utilizar esto como causa de acción. La ley antimonopolio juega un papel muy importante en los países con economía de mercado. Si la adquisición de una empresa objetivo por parte de un adquirente hostil da como resultado una alta concentración de operaciones en una determinada industria, fácilmente violará las leyes antimonopolio. Por lo tanto, la empresa objetivo puede realizar una investigación exhaustiva de acuerdo con las leyes antimonopolio pertinentes, comprender los hechos ilegales de la fusión y obtener pruebas pertinentes, frustrando así fusiones y adquisiciones maliciosas. En segundo lugar, la divulgación es insuficiente. Actualmente, las leyes y regulaciones sobre comercio de valores en varios países tienen disposiciones obligatorias sobre fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa. Estas disposiciones obligatorias generalmente proporcionan disposiciones detalladas sobre el alcance y las obligaciones obligatorias de las transacciones de valores y las fusiones y adquisiciones corporativas, como la participación accionaria, la divulgación y presentación de información obligatoria, las ofertas de adquisición obligatorias, etc. Una vez que un adquirente hostil viola las regulaciones obligatorias, la adquisición puede fracasar. En tercer lugar, conductas delictivas, como el fraude. Pero a menos que haya pruebas muy concluyentes, será difícil para la empresa objetivo presentar una demanda sobre esta base. Utilizar el litigio para obligar al adquirente a aumentar el precio de adquisición o retrasar el tiempo de adquisición, a fin de encontrar otro "caballero blanco" que reavive psicológicamente la moral de la dirección.
(5) Colocación dirigida y reevaluación de activos
La colocación dirigida significa emitir una gran proporción de acciones a alguien; la asignación significa asignar acciones a los antiguos accionistas en proporción. Ambos métodos pueden aumentar el número total de acciones y diluir la proporción de acciones en poder del atacante, lo que dificulta lograr el propósito de poseer acciones.
Cuando las empresas chinas que cotizan en bolsa emiten nuevas acciones, pueden asignar grandes cantidades de acciones a inversores estratégicos. En caso de una adquisición hostil, la empresa objetivo puede, en principio, diluir la participación de la empresa adquirente mediante la emisión de nuevas acciones. Además, los activos se pueden revaluar. La revaluación de activos es una estrategia correctiva frente a adquisiciones. En el tratamiento contable financiero actual, los activos suelen valorarse a su costo histórico. La inflación ordinaria tiende a llevar los costos históricos por debajo del valor real de un activo. A lo largo de los años, muchas empresas revalúan periódicamente sus activos y recopilan los resultados en sus balances, lo que aumenta el valor contable de sus activos netos. Debido a que existe un vínculo inherente entre los precios de oferta y el valor contable, el aumento del valor contable aumentará los precios de oferta y reducirá el incentivo para adquirir. Al mismo tiempo, los bienes inmuebles y los activos intangibles de China, como el fondo de comercio, las marcas, las patentes, etc. Generalmente tiende a subestimarse. Al reevaluar los activos, se puede aumentar el valor liquidativo por acción, el precio de las acciones aumentará, el costo de adquisición y el riesgo de fracaso de la adquisición aumentarán, y el adquirente no se atreverá a actuar precipitadamente.
[Editor]
Algunas inspiraciones de la implementación de estrategias anti-adquisición por parte de empresas chinas
En el contexto de plena circulación donde se está llevando a cabo la reforma del comercio de acciones A punto de completarse, las empresas que cotizan en bolsa se enfrentan a un entorno de adquisición relativamente más complejo. Muchos accionistas mayoritarios de empresas que cotizan en bolsa han descubierto que después de pagar una contraprestación de 10 a aproximadamente 3, su proporción de participación se reducirá y el número y la proporción de acciones en circulación aumentarán considerablemente. Por diversas razones, la propia empresa está infravalorada, lo que aumenta la probabilidad de ser adquirida. Es necesario profundizar aún más la investigación sobre la lucha contra las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa. En vista del hecho de que las estrategias anti-adquisición de las empresas que cotizan en bolsa en mi país se encuentran en una posición débil y la implementación de estrategias anti-adquisición no ha estado verdaderamente orientada al mercado, el autor presenta las siguientes sugerencias:
(1) Manejar el desarrollo armonioso de adquisiciones y anti-opas.
La mayoría de las pequeñas y medianas empresas que cotizan en bolsa tienen una base débil, una escala comercial limitada y se encuentran en la etapa de desarrollo. Por lo tanto, cómo apoyar las adquisiciones corporativas y al mismo tiempo tomar medidas antiadquisiciones razonables para garantizar el desarrollo saludable de las industrias inmaduras de mi país es la primera cuestión que deben enfrentar las antiadquisiciones. Se debe alentar a las empresas a implementar medidas anti-adquisiciones, pero las medidas anti-adquisiciones que obstaculicen el desarrollo corporativo obviamente no pueden apoyarse. Las empresas objetivo anti-adquisición apoyadas tienen un potencial de desarrollo y una competitividad única, y se permite la adquisición de empresas objetivo "pequeñas pero completas", anodinas e ineficientes.
(2) Establecer un mecanismo de alerta temprana
El “monitoreo de tiburones” es un nuevo negocio desarrollado por una empresa consultora. Las empresas consultoras afirman ser capaces de detectar antes los intentos de adquisición por parte de los adquirentes, ganando así tiempo para que las empresas objetivo desarrollen estrategias de defensa contra las adquisiciones. El "Reglamento sobre Adquisición de Empresas Cotizadas" de mi país establece que cuando los inversores poseen acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa a través de transacciones de valores en la bolsa de valores, deben presentar un informe escrito dentro de los 3 días siguientes a la fecha de este hecho. Los sistemas de alerta temprana dan a las empresas más tiempo para encontrar formas de hacerse cargo de las defensas.
Incluso si el propósito de acumular un gran stock no es la adquisición, la detección temprana puede reducir significativamente el costo de neutralizar esta amenaza.
(3) Las estrategias anti-adquisición deben diversificarse
La adquisición de defensa nacional no es gratuita y puede resultar muy costosa. La contracompra de la empresa objetivo traerá costes directos e indirectos. Los costos directos son los honorarios pagados a consultores profesionales y otros gastos indirectos son el valor o costo de oportunidad del tiempo de gestión y los recursos de la empresa dedicados a la defensa. En el proceso de lucha contra la adquisición, generalmente es imposible ganar confiando únicamente en una determinada estrategia contra la adquisición. En cambio, se deben adoptar una variedad de estrategias contra la adquisición de manera integral y una combinación de estrategias contra la adquisición de bajo costo. y se deben seleccionar los máximos beneficios.
(4) Otorgar al consejo de administración el poder adecuado de toma de decisiones anti-OPA.
Las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" de mi país dejan el poder de decisión en materia de antiadquisiciones enteramente a la junta de accionistas y limitan estrictamente las estrategias defensivas que puede adoptar el consejo de administración. en respuesta a adquisiciones hostiles. Con la profundización integral de la apertura de mi país al mundo exterior, las empresas nacionales se han integrado al mercado internacional y la competencia se ha vuelto más intensa. Dar a la junta directiva un poder adecuado de toma de decisiones anti-adquisición puede permitir a las empresas enfrentar activamente los desafíos y salvaguardar mejor los intereses de los accionistas. La historia anti-adquisición de las empresas occidentales también lo demuestra.