Pautas de gobierno de la junta directiva de la empresa fiduciaria
Artículo 15 Los directores de compañías fiduciarias deberán cumplir con las calificaciones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora Bancaria de China.
Artículo 16 Los estatutos de la sociedad deberán estipular claramente el número de directores, el método de selección, los procedimientos de nombramiento y remoción, los derechos, obligaciones y la duración del mandato.
Artículo 17 Los directores deberán asistir a las reuniones del directorio con seriedad y responsabilidad y expresar opiniones claras sobre los asuntos tratados. Si un director no puede asistir personalmente a la reunión del consejo, podrá encomendar por escrito a otro director que vote en su nombre y asuma las responsabilidades legales correspondientes.
Artículo 18 Cuando los directores estén directa o indirectamente relacionados con los contratos, transacciones y acuerdos existentes o planificados de la empresa, deberán informar de inmediato la naturaleza y el alcance de la relación relacionada al consejo de administración y al consejo de supervisores. , y revisarlo en la junta directiva y abstenerse de votar sobre el asunto.
Sección 2 Directores Independientes
Artículo 19 La sociedad fiduciaria deberá establecer directores independientes. Los directores independientes deben prestar atención y salvaguardar los intereses de los pequeños y medianos accionistas y beneficiarios, y no tener ninguna relación con la sociedad fiduciaria y sus accionistas que afecte su juicio o toma de decisiones independientes.
El número de directores independientes no será inferior a una cuarta parte del número total de miembros del directorio; sin embargo, para una sociedad fiduciaria en la que los accionistas individuales y sus afiliados posean más de dos tercios de la participación total de la sociedad; capital, el número de directores independientes no podrá ser inferior a un tercio del número total de consejeros.
Artículo 20 Los directores independientes de una sociedad fiduciaria deberán tener buena ética profesional y carácter moral, estar familiarizados con los principios y reglas de funcionamiento del fideicomiso y disponer de tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Los directores independientes de una sociedad fiduciaria no podrán ocupar cargos en otras sociedades fiduciarias.
Artículo 21 La sociedad establecerá claramente los procedimientos de selección, derechos y obligaciones de los directores independientes.
Artículo 22 Los directores independientes tendrán las siguientes responsabilidades o derechos:
(1) Proponer la convocatoria de una asamblea general extraordinaria de accionistas o de un directorio
(3) Contratar una agencia de auditoría o consultoría para el desempeño de sus funciones, y los gastos serán a cargo de la sociedad fiduciaria;
(4) Expresar opiniones independientes sobre negocios importantes e informar por separado las transacciones con partes relacionadas a la Comisión Reguladora Bancaria de China o su oficina enviada;
(5) Expresar opiniones independientes sobre la remuneración plan y plan de incentivos para los directores y altos directivos de la sociedad;
(6) Legal Otros deberes o derechos que la ley confiere a los directores.
Artículo 23 Si un director independiente renuncia o es destituido durante su mandato, el propio director independiente y la sociedad fiduciaria deberán proporcionar explicaciones por escrito a la junta general de accionistas, a la Comisión Reguladora Bancaria de China o a sus representantes enviados. oficina respectivamente.
Sección 3 Junta Directiva
Artículo 24 La Junta Directiva es responsable ante la asamblea de accionistas y ejerce sus poderes de conformidad con la Ley de Sociedades de la República Popular China y otras leyes y reglamentos y estos Estatutos Sociales. Si el consejo de administración autoriza al presidente a ejercer parte de las facultades del consejo de administración cuando éste no esté reunido, el contenido de la autorización deberá ser claro y específico.
El consejo de administración y el presidente del consejo de administración ejercerán sus facultades de conformidad con la ley y no interferirán con las actividades empresariales específicas de los altos directivos más allá de sus competencias.
Artículo 25 El consejo de administración deberá formular los objetivos de desarrollo estratégico y los correspondientes planes de desarrollo de la sociedad fiduciaria, comprender el estado de riesgo de la sociedad fiduciaria y aclarar las políticas y sistemas de gestión de riesgos de la sociedad fiduciaria.
Artículo 26 La junta directiva formulará procedimientos de convocatoria y reglas de votación estandarizados para la junta directiva, que serán aprobados por la junta general de accionistas y reportados a la Comisión Reguladora Bancaria de China o su oficina enviada para su presentación. .
Artículo 27 El consejo de administración celebrará al menos dos reuniones cada año. Las actas de las reuniones de la junta directiva deben ser verdaderas y completas y conservarse durante al menos quince años a partir de la fecha de su elaboración. El acta será firmada por los directores presentes en la reunión y por quien la levante.
Las resoluciones del consejo de administración deben ser aprobadas por más de la mitad de los miembros del consejo de administración para ser efectivas, pero las votaciones sobre inversiones importantes, enajenaciones de activos importantes, cambios en los altos directivos y planes de distribución de beneficios deben ser aprobadas por más de dos tercios de los miembros del consejo de administración.
Artículo 28 Si ocurre alguna de las siguientes circunstancias, la junta directiva notificará inmediatamente a todos los accionistas e informará a la Comisión Reguladora Bancaria de China o su agencia enviada:
(1) El la empresa o los altos directivos son sospechosos de violaciones importantes de las leyes y regulaciones;
(2) la situación financiera de la empresa continúa deteriorándose o se producen pérdidas significativas;
(3) directores, supervisores o Se planea reemplazar a los altos directivos;
(4) Otros asuntos que puedan afectar las operaciones continuas de la empresa.
Artículo 29 La junta directiva informará de inmediato a la junta general de accionistas y a la Comisión Reguladora Bancaria de China o su agencia enviada, y podrá controlar la lista de accionistas relacionados de la compañía fiduciaria cuando actúe en concierto. .
Artículo 30 El consejo de administración establecerá un comité de confianza integrado por no menos de tres personas, encabezado por un director independiente, quien será responsable de instar a la sociedad a cumplir con sus responsabilidades fiduciarias de conformidad con la ley. Cuando los intereses de la sociedad fiduciaria o de sus accionistas entren en conflicto con los de los beneficiarios, asegurarse de que la sociedad sirva a los mejores intereses de los beneficiarios.
En función de la situación real y las necesidades de la empresa, el consejo de administración también podrá crear comités especiales como los de personal, remuneraciones, auditoría y gestión de riesgos.
Artículo 31 El consejo de administración establecerá un secretario del consejo o una agencia especializada que será responsable de la preparación de la junta general de accionistas y del consejo de administración, el almacenamiento de las actas y documentos de la reunión y la divulgación de información. y otros asuntos cotidianos, y deberán) los documentos de las reuniones y de la junta directiva se presentarán a la Comisión Reguladora Bancaria de China o a su oficina enviada para su registro.