¿Cómo dividir la empresa en dos empresas?
Procedimientos internos de toma de decisiones
1. El consejo de administración toma una resolución sobre la escisión de la empresa y formula un plan de escisión y un acuerdo de escisión (borrador).
2. Convocar a asamblea de accionistas. El consejo de administración somete la propuesta dividida de la empresa a la junta general de accionistas para su votación, y la votación se lleva a cabo de conformidad con el reglamento interno especial de la empresa.
(2) Redactar un plan de separación o acuerdo de separación.
El plan de escisión es formulado y aprobado por el consejo de administración de la sociedad escindida y debe ser sometido a la votación de los accionistas de la sociedad (junta general).
El acuerdo de separación es un documento legal alcanzado mediante negociación entre la sociedad escindida y el directorio de la sociedad contraparte, y se presenta a la respectiva asamblea de accionistas para su aprobación una vez aprobada la resolución.
(3) División de propiedad
Una vez aprobada la división, la empresa dividida organizará personal para dividir la propiedad y preparar un nuevo balance y lista de propiedades.
(4) Cumplir con las obligaciones de notificación a los acreedores.
Según lo dispuesto en la "Ley de Sociedades", la sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de tomar la resolución de separación y hacer un anuncio en un periódico dentro de los 30 días. Si los acreedores tienen objeciones, se tomarán las disposiciones correspondientes de conformidad con el reglamento.
(5) Tramitar los trámites de aprobación y registro de la escisión de sociedades.
1. Procedimientos de aprobación
Para la escisión de empresas con inversión extranjera, se requiere la aprobación de las autoridades de inversión extranjera. Para las empresas que cotizan en bolsa, se requiere la aprobación del Regulador de Valores de China. Se requiere comisión. Para las empresas de propiedad estatal, se requiere la aprobación del Departamento de gestión de activos de propiedad estatal.
2. Completar los trámites de registro de cambios industriales y comerciales.
Si la escisión de la sociedad implica cambios en materia registral, los trámites de registro de cambio se realizarán ante la autoridad de registro de la sociedad de conformidad con la ley; si implica la disolución de la sociedad, se completarán los trámites de baja; ; si se trata del establecimiento de una nueva empresa, los trámites de registro del establecimiento se realizarán de conformidad con la ley;
La escisión de una sociedad se refiere al acto de escisión de una sociedad en dos o más sociedades mediante acuerdo de escisión y acuerdo de junta de accionistas de conformidad con los procedimientos y condiciones legales, sin pasar por procedimientos de liquidación. La escisión de una empresa es un acto jurídico que no sólo implica el cambio de la empresa, sino que también involucra los reclamos y deudas de la empresa y los intereses de las partes relevantes, y debe llevarse a cabo de acuerdo con los procedimientos legales. Cuando una empresa se divide, su propiedad debe dividirse en consecuencia y se debe preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolución de separación, y publicará un anuncio en un periódico dentro de los treinta días. Las deudas contraídas antes de la división de la sociedad serán asumidas por la sociedad después de la división según el acuerdo alcanzado.
Supervivencia y división: se refiere a la división de una empresa en dos o más empresas, la empresa continúa existiendo y se constituyen una o más nuevas empresas y disolución: se refiere a la división de una empresa en; dos o más sociedades, se disuelve la sociedad y se constituyen dos nuevas sociedades más de una sociedad. En el método de escisión, la empresa sigue existiendo, pero se reduce el capital social. La proporción de acciones de los accionistas originales en la empresa y en la nueva empresa puede permanecer sin cambios. En la práctica, para ampliar los activos y reducir los riesgos de inversión, la casa matriz suele reestructurar sus sucursales en filiales de propiedad exclusiva con personalidad jurídica. En este momento, la sede social también se transforma en empresa matriz. La sociedad matriz sólo responde de las deudas de la filial recién creada en la medida de su inversión.
Base jurídica:
Artículo 90 de la "Ley de Contratos de la República Popular China": Si las partes se fusionan después de celebrar un contrato, la persona jurídica u otra organización fusionada deberá ejercer los derechos del contrato y cumplir con las obligaciones del contrato. Si las partes se separan después de celebrar un contrato, a menos que el acreedor y el deudor acuerden lo contrario, la persona jurídica u otra organización separada disfrutará de los derechos y obligaciones conjuntos estipulados en el contrato y soportará deudas solidarias.
Artículo 175 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China": Cuando una sociedad se divide, su propiedad se dividirá en consecuencia.
Cuando una empresa se divide, se debe elaborar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificar a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado la resolución de separación, y publicará un anuncio en un periódico dentro de los treinta días.
Artículo 176: La sociedad postescindida responderá solidariamente de las deudas contraídas antes de la escisión. Sin embargo, esto se exceptúa si la empresa y sus acreedores llegan a un acuerdo escrito sobre la liquidación de la deuda antes de la división.