Reglamento de fusión de empresas de Nanning

Capítulo 1 Disposiciones generales Artículo 1 Para adaptarse a las necesidades de la economía de mercado socialista, promover el flujo razonable de factores de producción, optimizar la asignación de recursos y la estructura organizativa de industrias, productos y empresas, transformar los mecanismos operativos de las empresas, regular las fusiones de empresas. , y salvaguardar los derechos e intereses de todas las partes en la fusión Derechos e intereses legítimos, mejorar los beneficios económicos y sociales de las empresas, de conformidad con la "Ley de la República Popular China sobre empresas industriales de propiedad de todo el pueblo", la "Reglamento sobre la transformación de los mecanismos operativos de empresas industriales de propiedad colectiva" y las leyes y reglamentos pertinentes. El artículo 2 de la "Fusión empresarial" mencionado en este Reglamento se refiere a Una empresa adquiere total o parcialmente los derechos de propiedad o de operación. derechos de otra empresa de conformidad con la ley, causando que la otra empresa pierda su condición de persona jurídica o cambie su entidad jurídica. Artículo 3 El presente Reglamento se aplicará a las fusiones de empresas dentro de la región administrativa de esta ciudad. Artículo 4 Las fusiones de empresas seguirán los siguientes principios:

(1) Adherirse a los principios de estructura económica razonable y mejora de la eficiencia económica;

(2) Adherirse a las directrices gubernamentales y empresariales. voluntariedad, beneficio mutuo y el principio de compensación;

③Adherirse al principio de que la parte adquirente debe ser una empresa dominante;

(4) Adherirse al principio de dirección empresarial y comodidad de la vida de las personas. Artículo 5 A menos que el Estado estipule lo contrario, las fusiones de empresas no están sujetas a restricciones en materia de propiedad, industria y afiliación. Artículo 6 Durante el proceso de fusión empresarial, se protegerán los derechos e intereses legítimos de todas las partes. Capítulo 2 Determinación de la parte que se fusiona y de la parte fusionada Artículo 7 La parte que se fusiona será una empresa con una fuerte fortaleza económica y técnica y capacidad de gestión, buenos beneficios económicos y sociales y perspectivas de desarrollo prometedoras. Artículo 8 Son partes fusionadas los siguientes tipos de empresas:

(1) Empresas que voluntariamente proponen fusionarse (2) Empresas insolventes y en quiebra;

(3) Empresas con; pérdidas operativas a largo plazo;

(4) Productos cuyos productos están restringidos o eliminados por políticas industriales nacionales y no pueden cambiar de producción. Artículo 9 Para las pequeñas empresas con beneficios o pérdidas en industrias emergentes, se debe dar prioridad a las fusiones dentro de la industria. Capítulo 3 Formas de Fusión Empresarial Artículo 10 Fusión por compra significa que el adquirente compra los derechos de propiedad de la parte fusionada con aporte de capital. Artículo 11 Fusión por responsabilidad significa que la parte fusionada acepta los derechos de propiedad de la parte fusionada con la condición de que asuma todos los derechos y deudas de la parte fusionada y reubique a sus empleados. Artículo 12 La fusión por absorción significa que los propietarios de la parte fusionada utilizan los activos netos de la parte fusionada como inversiones en acciones y se convierten en accionistas de la parte fusionada. Artículo 13: Por fusión se entiende que una empresa adquiere una proporción suficiente de acciones de otras empresas para controlar y realizar la fusión. Capítulo 4 Procedimientos de fusión empresarial Artículo 14 Las empresas confirmarán la fusión mediante negociación directa y otros medios, y rubricarán una carta de intención de fusionarse. Artículo 15 Las cartas de intención y los informes de viabilidad de ambas partes de la fusión se presentarán al departamento empresarial competente para su revisión y aprobación. El contenido incluye información básica de la parte que se fusiona, situación de producción y operación, derechos y deudas de los acreedores, dirección de desarrollo posterior a la fusión, situación del mercado de productos, previsión de ganancias para los próximos tres años, etc. Artículo 16 Si todas las partes en una fusión de empresas son empresas estatales, se solicitará la opinión del congreso de trabajadores y, después de que el departamento competente haya acordado con el departamento de gestión de activos estatales del mismo nivel, se presentará a la aprobación del gobierno municipal; si se trata de una empresa colectiva, deberá obtenerse el dictamen del congreso de trabajadores (representantes), después de su discusión y aprobación, la empresa deberá presentarlo al departamento competente o al propietario para su aprobación; Si se trata de una sociedad anónima, lo decidirá la junta de accionistas. Artículo 17 La empresa fusionada realizará auditorías financieras, liquidará y registrará créditos y deudas y hará que sean confirmados por una empresa de auditoría, una empresa de contabilidad o una institución con calificaciones de auditoría. Artículo 18 Las fusiones de empresas deberán realizar una evaluación de activos.

La adquirida deberá ser evaluada por una institución con calificación de evaluación de activos encomendada por las autoridades competentes.

En caso de fusión por acciones absorbentes o controlantes, tanto el fusionante como la fusionada deberán realizar una evaluación patrimonial.

Los resultados de la tasación de activos de las partes que se fusionan serán confirmados por el propietario del inmueble. Artículo 19 Determinar el precio de transferencia de los derechos de propiedad. Sobre la base de la liquidación de créditos, deudas y activos, la parte fusionada propone objetivamente el valor de revaluación de los activos de la empresa por parte de la agencia de tasación de activos y lo informa al propietario para su confirmación como precio base para la transferencia de derechos de propiedad. El precio de transacción de la transferencia de derechos de propiedad se basa en el precio de reserva y lo determinan ambas partes mediante una negociación completa. Si la parte adquirida es una empresa de propiedad estatal, el precio de transferencia de sus derechos de propiedad será confirmado por el departamento administrativo de la empresa y el departamento de gestión de activos de propiedad estatal; si la parte fusionada es una empresa colectiva, su precio de transferencia de derechos de propiedad será confirmado; por el departamento administrativo de la empresa, el representante del propietario de la propiedad o el departamento designado del gobierno local.

En el caso de fusiones por acciones o participaciones, el importe de las acciones de ambas partes se determinará con base en el resultado de la tasación de activos. Artículo 20 Ambas partes de la fusión firmarán un acuerdo de fusión. El contenido del acuerdo debe incluir el nombre, domicilio, naturaleza de la propiedad, método de fusión, activos de la parte fusionada, derechos de los acreedores y tratamiento de la deuda, impuestos y otras cuestiones, método de transferencia de activos, precio de transacción, costos de transacción, método y plazo de pago. colocación de empleados y seguro social para jubilados, prestaciones sociales, tratamiento de cuestiones pendientes, responsabilidad por incumplimiento de contrato y cuestiones que ambas partes creen que deben aclararse. Artículo 21 Si las partes de la fusión tienen objeciones a la decisión de aprobación, pueden proponer una renegociación o solicitar una reconsideración al gobierno popular en el nivel superior inmediato, o pueden presentar directamente una demanda ante el Tribunal Popular. Artículo 22 El acuerdo de fusión surtirá efectos a partir de la fecha de su aprobación. Ambas partes de la fusión deben acudir a los departamentos pertinentes para gestionar el registro de cambios, la cancelación y la transferencia de reclamaciones y deudas dentro de los 15 días posteriores a la entrada en vigor del acuerdo de fusión. Después de una fusión empresarial, la afiliación industrial se puede determinar en función de las partes que se fusionan.