¿Cuál es el modelo de opinión legal sobre transferencia de capital?
Se adjunta un ejemplo de opinión legal sobre transferencia de capital:
Encomendada por la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX de *** Firm (en adelante, "la Firma") , El abogado ** (en adelante, el "abogado de nuestra firma") está asignado como asesor legal especial de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX. De conformidad con las disposiciones de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" y otras leyes y reglamentos pertinentes, en relación con la transferencia de las participaciones accionarias de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX a Shanghai XX Biopharmaceutical Co., Ltd. ( en adelante denominada la "Compañía") (en adelante denominada "esta transferencia patrimonial") emite la presente opinión legal.
Con base en los hechos ocurridos o existidos antes de la fecha de emisión de esta opinión legal, y de acuerdo con los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos vigentes de mi país, nuestros abogados comentarán sobre la legalidad. y cuestiones legales relacionadas con esta transferencia de capital. No hay declaraciones falsas o gravemente engañosas ni omisiones importantes en la opinión legal. De lo contrario, estamos dispuestos a asumir la responsabilidad legal correspondiente.
Los abogados de nuestra firma llevaron a cabo la investigación cuidadosa necesaria sobre los asuntos relevantes involucrados en la transferencia del capital de la compañía a la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX, y revisaron los asuntos y documentos relacionados con la emisión. de opiniones jurídicas.
Antes de emitir la opinión legal, nuestros abogados han obtenido el compromiso y garantía de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX, es decir, la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX han brindado a nuestros abogados la Los materiales originales escritos, copias de materiales o testimonios orales que sean necesarios para emitir una opinión legal son verdaderos, completos y válidos, y no existe ocultación, falsedad, omisión mayor o engañosa. Si los materiales proporcionados anteriormente son copias o fotocopias, se garantiza que serán consistentes con los originales.
Esta opinión legal sólo expresa opiniones sobre las cuestiones legales relevantes involucradas en esta transferencia de capital, y no expresa opiniones sobre contabilidad, auditoría, evaluación de activos, decisiones de inversión de la empresa y otros asuntos profesionales.
Esta opinión legal es sólo para el propósito de la transferencia del capital de la empresa por parte de la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX. No puede utilizarse para ningún otro propósito sin el consentimiento de la empresa.
De acuerdo con los estándares comerciales, la ética y la diligencia reconocidos de la industria legal, nuestros abogados han verificado y verificado los documentos y hechos relevantes proporcionados por la Sra. Han XX y la Sra. Dang XX, y ahora emiten una Los dictámenes legales son los siguientes:
1. Cualidades del sujeto de ambas partes en esta transferencia patrimonial
1. Cualidades del sujeto del transmitente
El transmitente de este. la transferencia de capital es Chen ×× (mujer, número de identificación: ××), Li ×× (hombre, número de identificación: ××).
2. Cualificaciones del sujeto del cesionario
Los cesionarios de esta transferencia de capital son Han ×× (mujer, número de identificación: ××), Party ×× (mujer, número de identificación: ××).
Nuestros abogados creen que ambas partes de esta transferencia patrimonial tienen la capacidad civil correspondiente y están calificadas como sujetos para esta transferencia patrimonial.
2. Shanghai xxxxx Co., Ltd.
1. Shanghai xxxxx Co., Ltd. es una empresa establecida y registrada con la aprobación de la sucursal de Yangpu de la Administración Municipal de Industria de Shanghai. y Comercio el 6 de julio de 2004. El capital social de la empresa es de 30 millones de yuanes. El ámbito comercial de la empresa es: fabricación de productos biológicos, medicamentos y productos para el cuidado de la salud, materias primas y excipientes farmacéuticos, venta al por mayor de maquinaria farmacéutica, investigación y desarrollo, transferencia de tecnología, consultoría técnica y servicios técnicos de medicamentos, productos para el cuidado de la salud y otros productos, capacitación técnica (el ámbito comercial anterior implica operaciones autorizadas con una licencia). Negocios de importación y exportación de bienes y negocios de importación y exportación de tecnología.
2. Según el balance (no auditado) proporcionado por Shanghai xxxxx Co., Ltd., los activos de Shanghai xxxxx Co., Ltd. al 31 de marzo de 2008 eran 82,2613 millones de yuanes y los pasivos. fueron 20,8656 millones de yuanes, los activos netos (capital contable) son 61,3957 millones de yuanes.
3. Según la verificación de los departamentos de industria y comercio, impuestos, trabajo, seguridad social y otros y la información proporcionada por la empresa, Shanghai xxxxx Co., Ltd. ha obtenido la licencia administrativa requerida para su ámbito de negocio, y su licencia es legal y válida. La empresa realizó inspecciones corporativas anuales de 2005 a 2008, pagó diversos impuestos y pagó el seguro social de los empleados.
4. El abogado señaló que hay dos accionistas fundadores de Shanghai xxxxx Co., Ltd., entre los cuales Chen ×× (mujer, número de identificación: 512501720415002) posee el 60% de las acciones de la empresa, y Zhu. × (hombre), cédula: ××) posee el 40% de las acciones de la empresa. El 11 de mayo de 2006, Zhu × y Li × También pasó por el registro industrial y comercial y cumplió con las disposiciones de las leyes y reglamentos.
Nuestros abogados creen que: Shanghai ×× Biopharmaceutical Co., Ltd. es una persona jurídica empresarial constituida de conformidad con la ley y con existencia efectiva, y su operación y gestión se encuentran en buenas condiciones.
3. Contenido de esta transmisión patrimonial
1. Objeto y contenido de esta transmisión patrimonial
Según el acuerdo de transmisión patrimonial firmado por ambas partes en abril. 8 de 2008 "Acuerdo de transferencia de capital" (en lo sucesivo, el acuerdo), el objeto de esta transferencia de capital es el 100% del capital de la empresa en poder del cedente, del cual Chen XX posee el 60% del capital de la empresa, y Li XX posee el 40% del capital social de la empresa. De acuerdo con los materiales de certificación emitidos por el cedente de la transferencia de capital y la debida verificación por parte de nuestros abogados, el cedente de la transferencia de capital posee legalmente el capital social de la empresa y no existen disputas, promesas u otras restricciones de capital.
Según el acuerdo, Chen XX transfirió el 60% del capital de la empresa a Han XX; Li XX transfirió el 30% del capital de la empresa a Han XX; una vez completada la transferencia, Han XX poseerá el 90% del capital social de la empresa; el Partido XX poseerá el 10% del capital social de la empresa.
2. El precio de esta transferencia de capital
Según el acuerdo, el precio de esta transferencia de capital se acuerda en 85 millones de RMB, de los cuales Chen XX se transferirá a la empresa propiedad de Han XX El precio del 60% del capital social es de 51 millones de yuanes el precio de Li ×.
3. Forma y plazo de pago
Según el acuerdo, el cesionario de la transferencia patrimonial deberá pagar la totalidad del precio de transferencia patrimonial al cedente de la transferencia patrimonial dentro de los diez días siguientes a la fecha de la misma. fecha de firma del acuerdo 30% El cesionario de la transferencia de acciones deberá pagar el 50% del precio total de transferencia de acciones al cedente de la transferencia de acciones dentro de los diez días posteriores a la finalización del registro del cambio industrial y comercial (sujeto a la fecha de. aprobación del departamento industrial y comercial). El pago se realizará dentro de un año después de completar el registro (sujeto a la fecha de aprobación del departamento industrial y comercial).
4. Vigencia del Acuerdo
Según el acuerdo, la fecha de vigencia del acuerdo es la fecha en que se firma el acuerdo.
5. Cumplimiento del Acuerdo
Según el acuerdo, el acuerdo se ejecutará a partir de la fecha de la firma, y ambas partes completarán los trámites legales para la transferencia de capital dentro de los 30 días. días a partir de la fecha de la firma. A partir de la fecha de la firma del contrato, el patrimonio de la empresa será ejercido por el cesionario de la transferencia patrimonial y gozará de rendimientos patrimoniales.
6. Terminación y rescisión del acuerdo
Según el acuerdo, si una de las partes incumple el contrato después de que el acuerdo comienza a ejecutarse, la otra parte puede optar por rescindir el acuerdo. ; ambas partes pueden rescindir este acuerdo mediante consenso.
Nuestros abogados creen que el contenido del acuerdo de transferencia de capital cumple con las leyes y regulaciones pertinentes en China, y compara los derechos y obligaciones, garantías, confidencialidad, fuerza mayor, responsabilidad por incumplimiento de contrato, leyes aplicables. , etc. de ambas partes. Acuerdo detallado, el acuerdo es legal y válido.
3. Autorización y aprobación de esta transferencia de capital y procedimientos legales relacionados
Después de la revisión, se han completado las siguientes aprobaciones y procedimientos legales para esta transferencia de capital:
1. Según resolución de la primera junta de accionistas de la empresa del 10 de abril de 2008, esta transferencia de capital ha sido aprobada por la junta de accionistas de la empresa ha renunciado al derecho de preferencia sobre la transferencia de capital de otros accionistas;
2. Ambas partes han firmado un acuerdo de transferencia de capital;
Nuestros abogados creen que esta transferencia de capital ha sido parcialmente aprobada y autorizada, y aún deben completarse las siguientes aprobaciones y procedimientos legales:
1. Transferencia de capital La junta de accionistas del cesionario decidirá la designación de los directores ejecutivos y supervisores de la sociedad y la contratación del gerente de la sociedad.
2. Modificar los estatutos de la empresa.
3. Realizar los trámites de registro de cambio de accionista ante la autoridad de registro industrial y comercial de la empresa para esta transferencia patrimonial.
IV. Divulgación de información
Después de la revisión por parte de nuestros abogados, se encontró que el cedente de la transferencia de capital no tenía acuerdos o arreglos que debieran ser revelados pero no fueron revelados en este patrimonio. transferir.
5. Comentarios finales
En resumen, nuestros abogados creen que luego de completar las aprobaciones y trámites legales que aún no se han obtenido como se describe en esta opinión legal, esta transferencia de capital cumple con los requisitos de la Ley de Sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Esta opinión legal se realiza por triplicado, sin duplicados.
Este dictamen legal sólo surtirá efectos si está firmado por el abogado responsable y sellado con el sello oficial de la firma.
Las opiniones anteriores son sólo como referencia.
(No hay texto debajo)
Estudio de abogados (sello oficial)
Abogado responsable: (firma)