Medidas para la Administración de Fusiones, Adquisiciones y Reorganizaciones de Sociedades Cotizadas 2019

Decisión sobre la modificación de las "Medidas administrativas para la reestructuración importante de activos de las empresas que cotizan en bolsa"

1. El artículo 13 se modifica para decir: "Las empresas que cotizan en bolsa se autoautorizan". control Si la compra de activos a la adquirente y a sus partes vinculadas dentro de los treinta y seis meses siguientes a la fecha del cambio de derechos da lugar a cualquiera de los siguientes cambios fundamentales en la sociedad cotizada, constitutivos de una reorganización patrimonial importante, se comunicará a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación de conformidad con las disposiciones de estas Medidas:

(1) Los activos totales adquiridos representan más del 65.438+000 % de los activos totales al final de la contabilidad financiera consolidada auditada. informe del ejercicio fiscal anterior al cambio de control de la sociedad cotizada;

( 2) Los ingresos operativos generados por los activos adquiridos en el ejercicio fiscal más reciente representan más del 65.438+0,000% del ingresos en el informe contable financiero consolidado auditado del ejercicio fiscal anterior cuando cambió el control de la sociedad cotizada;

(3) Los activos netos adquiridos representan más del 65.438+000% de los activos netos al final del informe contable financiero consolidado auditado del ejercicio fiscal anterior al cambio de control de la empresa que cotiza en bolsa;

(4) Empresa que cotiza en bolsa el día de negociación anterior a que el consejo de administración decida comprar activos del adquirente y sus partes relacionadas por primera vez, las acciones emitidas para comprar activos representan más del 65,438+000% de las acciones aunque los activos comprados por sus afiliadas no cumplen con los estándares de los puntos (1) a (4) de este; párrafo, pueden dar lugar a cambios fundamentales en el negocio principal de la empresa que cotiza en bolsa;

(6) China Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de Valores de China que pueden dar lugar a cambios fundamentales en las empresas que cotizan en bolsa

Una sociedad cotizada deberá cumplir con las siguientes disposiciones al implementar una reorganización importante de activos especificada en el párrafo anterior:

(1) Cumplimiento de las condiciones estipuladas en los artículos 11 y 43 de estas Medidas;

(2) La persona jurídica corporativa correspondiente a los activos adquiridos por la sociedad cotizada será una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, y deberá cumplir con la "Oferta Pública Inicial" Otras condiciones de emisión estipuladas en el Cotizado Medidas de gestión;

(3) La empresa que cotiza en bolsa y sus accionistas mayoritarios y controladores reales no han sido investigados por las autoridades judiciales por presuntos delitos o han sido investigados por China por presuntas violaciones de leyes y regulaciones en los últimos tres años El caso está bajo investigación por la Comisión Reguladora de Valores de China, excepto cuando han pasado más de tres años desde que se canceló la transacción por presuntos delitos o violaciones de leyes y regulaciones, y el plan de transacción puede eliminar las posibles consecuencias adversas de la misma. comportamiento y no afecta la búsqueda de responsabilidad de los perpetradores relevantes;

(4) La compañía que cotiza en bolsa y sus accionistas mayoritarios y controladores reales no han sido condenados públicamente por la bolsa de valores en los últimos 12 meses, y no ha habido otros abusos importantes de confianza;

(5) No existe una Comisión Reguladora de Valores de China. Otras situaciones identificadas que pueden dañar los derechos e intereses legítimos de los inversores o violar los principios de apertura, equidad e imparcialidad. en esta importante reorganización de activos.

Si una empresa que cotiza en bolsa lleva a cabo una importante reorganización de activos mediante la emisión de acciones para comprar activos, se aplicará la Ley de Valores 》 y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China. >

Los derechos de control a que se refiere el primer párrafo de este artículo se determinarán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 84 de las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas”. Se considera que una empresa que cotiza en bolsa tiene el control de una empresa que cotiza en bolsa si sus acciones están dispersas y sus directores y altos directivos pueden controlar las principales decisiones financieras y operativas de la empresa.

Una empresa que cotiza en el GEM compra industrias de alta tecnología y activos estratégicos de industrias emergentes que están en línea con las estrategias nacionales del adquirente y sus partes relacionadas desde la fecha del cambio de control, lo que resulta en una de las En las circunstancias especificadas en el párrafo 1 de este artículo, la entidad comercial correspondiente a los activos adquiridos deberá ser una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, y cumplir con las demás condiciones de emisión estipuladas en las "Medidas de Gestión de la Oferta Pública Inicial de Cotización GEM".

Si los activos comprados por una empresa que cotiza en bolsa al adquirente y sus partes relacionadas pertenecen a industrias específicas como finanzas y capital de riesgo, serán estipulados por separado por la Comisión Reguladora de Valores de China.

"

2. El artículo 14 se revisa para que diga: "Al calcular las proporciones especificadas en los artículos 12 y 13 de estas Medidas, se observarán las siguientes disposiciones:

(1) Si los activos adquiridos son capital, los activos totales serán el mayor entre el producto de los activos totales de la empresa invertida y el índice de capital invertido y el monto de la transacción, los ingresos operativos serán el mayor entre el producto de los ingresos operativos de la empresa invertida y el el ratio de capital invertido, y los activos netos serán el mayor. Es el mayor entre el producto de los activos netos de la empresa invertida y el ratio de capital de la inversión y el monto de la transacción, si los activos vendidos son capital, los activos totales; , los ingresos operativos y los activos netos de la empresa invertida serán los activos totales, los ingresos operativos y los activos netos de la empresa invertida con base en el producto de los activos netos y el índice de capital invertido.

Si la compra de acciones da como resultado que una empresa que cotiza en bolsa obtenga el control de la empresa en la que invierte, sus activos totales se basarán en el mayor entre los activos totales de la empresa en la que invierte y el monto de la transacción, y sus ingresos operativos. se basará en los ingresos operativos de la empresa invertida, los activos netos se basarán en el mayor entre los activos netos de la empresa invertida y el monto de la transacción si la venta de capital hace que la empresa que cotiza en bolsa pierda el control de la empresa invertida, sus activos totales; , los ingresos de explotación y los activos netos se basarán en los activos totales de la empresa en la que se invierte, respectivamente. Prevalecerán los activos totales, los ingresos de explotación y los activos netos.

(2) Si los activos adquiridos son activos no patrimoniales, los activos totales se basarán en el mayor entre el valor en libros del activo y el monto de la transacción, y los activos netos se basarán en el mayor de la diferencia entre los valores en libros de los activos y pasivos relevantes y el monto de la transacción. Si los activos vendidos son activos no patrimoniales, los activos totales y los activos netos se basarán en la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor en libros de los activos y pasivos relevantes y el monto de la transacción. valores contables de los activos y pasivos relacionados, respectivamente; si los activos no patrimoniales no implican pasivos, el artículo 12, párrafo 1, no se aplicará la norma de activo neto especificada en el punto (3).

(3) Si una sociedad cotizada compra y vende activos al mismo tiempo, las proporciones relativas de los activos comprados y vendidos se calcularán por separado, la que sea mayor.

(4) Si una sociedad cotizada compra o vende continuamente los mismos activos o activos relacionados dentro de 65.438+02 meses, los importes correspondientes se calcularán con base en el importe acumulado. No es necesario incluir en el cálculo acumulativo las transacciones de activos que hayan sido preparadas y divulgadas de conformidad con las disposiciones de estas Medidas. Si la Comisión Reguladora de Valores de China estipula lo contrario el período acumulativo y el alcance de la reestructuración importante de activos estipulados en el párrafo 1 del artículo 13 de estas Medidas, dichas estipulaciones prevalecerán.

Los activos objeto de la transacción son propiedad o están controlados por la misma parte, o pertenecen al mismo ámbito comercial o similar, o pueden ser reconocidos como activos iguales o relacionados bajo otras circunstancias determinadas por China Securities. Comisión Reguladora. "

3. El párrafo 4 del artículo 22 se revisa para que diga: "Las empresas que cotizan en bolsa sólo necesitan elegir el periódico designado por la Comisión Reguladora de Valores de China para anunciar las resoluciones de la junta directiva y las opiniones de los independientes. directores, y divulgar los principales activos en el sitio web de la bolsa de valores. El texto completo del informe de reestructuración y su resumen, y los informes u opiniones de las agencias de servicios de valores pertinentes. "

4. Se modifica el apartado 1 del artículo 44 para que diga lo siguiente: "Cuando una sociedad cotizada emita acciones para adquirir activos, podrá recaudar simultáneamente parte de los fondos de apoyo y su método de fijación de precios será conforme a la normativa vigente en la materia. "

5. Añadir un párrafo al artículo 59 como segundo párrafo: "Si la contraparte no cumple dentro del plazo o viola el acuerdo o compromiso de compensación por desempeño, la Comisión Reguladora de Valores de China le ordenará que realizar correcciones y podrá tomar conversaciones de supervisión o emitir advertencias como cartas, órdenes de dar explicaciones públicas, identificación de candidatos inapropiados, etc., y la información relevante se registrará en archivos de integridad. "

6. Añadir un artículo como artículo 61: "Si la Comisión Reguladora de Valores de China tiene otras regulaciones sobre la reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en la Junta de Innovación Científica y Tecnológica, esas regulaciones prevalecerán. "

Se modifica el artículo 61 original por el artículo 62.

Esta decisión entrará en vigor el 20 de octubre de 2008. "Medidas para la Administración de la Gran Reordenación Patrimonial de las Sociedades Cotizadas" Realice los cambios correspondientes de acuerdo con esta decisión y vuelva a anunciarla.