¿Cómo debe realizar una nueva empresa los trámites para adquirir otra fábrica?
Según el grado de control sobre la empresa objetivo, las adquisiciones de empresas cotizadas se pueden dividir en adquisiciones de control y fusiones y adquisiciones. La adquisición de control se refiere al acto de comprar una cierta cantidad de acciones de la empresa objetivo de acuerdo con los procedimientos prescritos por la ley para lograr el control de la empresa objetivo y mantener el capital comparativamente ventajoso de la empresa objetivo. La fusión y adquisición se refiere al acto de comprar suficientes acciones para controlar una mayoría absoluta o incluso todas las acciones de la empresa objetivo, manteniendo así la ventaja absoluta de la empresa objetivo.
2. Adquisición total y adquisición parcial
Según los requisitos del número total de acciones a adquirir en la oferta pública de adquisición, la adquisición de sociedades cotizadas se puede dividir en adquisición total. y adquisición parcial. No hay ningún requisito para el número total de acciones en una oferta pública general; una oferta pública parcial requiere un número total de acciones, y las acciones del destinatario se aceptan a prorrata.
3. Adquisición voluntaria y adquisición forzosa
Según si la adquisición es una obligación legal obligatoria, la adquisición de sociedades cotizadas se puede dividir en adquisición voluntaria y adquisición forzosa. Adquisición voluntaria significa que el oferente emite una oferta basada en su propia intención de adquisición y compra las acciones del afectado al precio de compra determinado en la oferta. La adquisición forzosa significa que, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores, se hace una oferta a otros accionistas de la empresa objetivo y el precio se determina de conformidad con la ley debido a la posesión de una determinada proporción de las acciones de la empresa objetivo. o después de poseer una determinada proporción de las acciones de la empresa objetivo, la empresa objetivo aumentará sus acciones dentro de un período determinado. La obligación de poseer y adquirir las acciones del cesionario.
4. Adquisición in situ y adquisición extra situ
Según si la adquisición se realiza en bolsa, las adquisiciones de empresas cotizadas se pueden dividir en adquisiciones in situ. y adquisiciones fuera del sitio. La adquisición de una empresa objetivo que cotiza en una bolsa de valores se denomina adquisición en el mercado; de lo contrario, se denomina adquisición fuera del mercado. Las adquisiciones fuera del mercado deben obtener una aprobación especial de los reguladores de valores.
Además, según si el adquirente se comunica con la empresa objetivo antes de emitir una oferta, se puede dividir en adquisición amistosa y adquisición hostil según el objeto a controlar y el método adoptado, la adquisición; Las adquisiciones se pueden dividir en adquisiciones directas y adquisiciones indirectas, según el método de determinación del precio de adquisición, se pueden dividir en adquisiciones por convenio, adquisiciones públicas y adquisiciones por licitación libre, según los costos de adquisición, se pueden dividir en adquisiciones en efectivo y. intercambios de acciones.
2. Normas generales para las adquisiciones de empresas cotizadas
(1) Métodos de adquisición
La adquisición de empresas cotizadas puede adoptar la forma de oferta pública de adquisición o acuerdo de adquisición. .
Oferta pública de adquisición significa que el adquirente envía una intención por escrito de comprar las acciones de la empresa a la dirección y los accionistas de la empresa adquirida, y con base en las condiciones de adquisición, el precio de adquisición y las condiciones de adquisición estipuladas en el contrato del adquirente. anunciado de conformidad con la ley, Ciertas cuestiones como los plazos y métodos de adquisición de acciones de la empresa objetivo. Una oferta pública de adquisición no requiere el consentimiento previo de la dirección de la empresa objetivo.
La adquisición por acuerdo se refiere a un método de adquisición en el que el adquirente llega a un acuerdo mediante negociaciones repetidas con la dirección de la empresa objetivo o los accionistas de la empresa objetivo, y adquiere las acciones de la empresa objetivo de acuerdo con las condiciones de adquisición, precio de adquisición, plazo de adquisición y demás materias específicas estipuladas en el contrato. Las transmisiones de capital deben estar sujetas a un acuerdo previo por escrito con la dirección de la empresa objetivo o con los accionistas de la empresa objetivo.
(2) Normas de divulgación de participaciones
Las disposiciones de la Ley de Valores de mi país sobre la adquisición de empresas que cotizan en bolsa también se basan en la experiencia legislativa de otros países y, en combinación con la situación real de nuestro país, estipulan el sistema de divulgación de la propiedad accionaria. En concreto, existen los dos aspectos siguientes:
Primero, a través de la negociación de valores en la bolsa de valores, cuando un inversor posee el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa, el inversor tendrá 3 En unos días, un se presentará un informe escrito a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores, se notificará a la empresa que cotiza en bolsa y se hará un anuncio dentro del período anterior, y las acciones de la empresa que cotiza en bolsa no se comprarán ni venderán; de nuevo. El contenido específico del informe escrito y del anuncio es el siguiente: ① El nombre y dirección del accionista (2) El nombre y número de acciones que posee; (3) La fecha en que la participación accionaria alcance la proporción legal o el cambio de participación alcance la proporción legal.
En segundo lugar, después de que los inversores posean el 5% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa, deben informar cada aumento o disminución del 5% de las acciones emitidas de la empresa que cotiza en bolsa a través de transacciones de valores en la bolsa de valores. anuncios. Durante el período sobre el que se informa y dentro de los dos días siguientes a la realización del informe y del anuncio, las acciones de las empresas cotizadas no podrán volver a negociarse.
(3) Normas de oferta obligatoria
La Ley de Valores de mi país se basa en la experiencia extranjera y también estipula normas de oferta obligatoria.
Cuando un inversor que realiza una adquisición posee el 30% de las acciones emitidas de una empresa que cotiza en bolsa a través de la negociación de valores en una bolsa de valores y continúa realizando una adquisición, deberá hacer una oferta a todos los accionistas de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con la ley. . Sin embargo, la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado está exenta de hacer una oferta.
La "Ley de Valores" de mi país estipula que las ofertas obligatorias para adquisiciones se limitan a transacciones de valores realizadas a través de bolsas de valores, y las transacciones que no se realizan en bolsas de valores no están dentro del alcance de las ofertas obligatorias. el hecho de que los valores de mi país El estado actual del mercado. Debido a que la gran mayoría de las acciones en el mercado de valores de mi país incluyen acciones de propiedad estatal, acciones de personas jurídicas y otras acciones no negociables, y la proporción de estas acciones no negociables es a menudo mayor que la de las acciones negociables, aunque las acciones negociables y las no negociables Las acciones tienen los mismos derechos, las acciones de propiedad estatal y las acciones de personas jurídicas no son realmente negociables. El precio de transferencia del mercado es a menudo mucho más bajo que el de sus acciones en circulación. En la actualidad, la reestructuración de activos de las empresas que cotizan en bolsa en mi país se limita principalmente a la transferencia de acciones de propiedad estatal y acciones de personas jurídicas, y los métodos de transferencia a menudo se basan en la transferencia de acuerdos o la transferencia directa de acciones de propiedad estatal. Sin esta disposición, una vez que un inversor posee más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa (incluidas las acciones no negociables), se debe hacer una oferta a todos los accionistas, incluidos los accionistas de acciones negociables, lo que no sólo aumenta el costo de adquisición. , pero también dificulta la optimización de la reorganización de activos con el fin de asignar recursos.