Artículo 74 de la “Ley de Sociedades Anónimas” Recompra de Acciones

¿Cuáles son las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital1 en materia de recompra de acciones? La eficacia de un acuerdo de recompra de acciones firmado entre una empresa y sus accionistas Para una sociedad de responsabilidad limitada, dado que las disposiciones del artículo 74 de la Ley de Sociedades no son obligatorias, los accionistas pueden firmar un acuerdo con la empresa para estipular las condiciones de la recompra de acciones. Si la sociedad incorpora a los estatutos sociales las condiciones pactadas antes mencionadas, surtirá efectos la cláusula de recompra de acciones. Las acciones recompradas por la empresa pueden transferirse a otros accionistas o cancelarse. Para una sociedad anónima, al ser de obligado cumplimiento lo dispuesto en el artículo 142 de la Ley de Sociedades, los accionistas no podrán pactar con la sociedad otras condiciones de recompra distintas a las previstas en el artículo 142 de la Ley de Sociedades, de lo contrario el acuerdo será inválido. . Por tanto, si un accionista suscribe una cláusula de recompra de capital con la sociedad, su contenido deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 142 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por lo tanto, las disposiciones de la cláusula de recompra de acciones son válidas siempre que no violen lo dispuesto en el artículo 142. Si son violadas, son nulas. 2. La eficacia de la recompra de acciones en poder de los inversores por parte del accionista mayoritario de la empresa. Si los términos de la recompra de acciones (acciones) se alcanzan entre la colocación privada y la dirección de la empresa (accionista mayoritario), significa que las partes del acuerdo de inversión (. acuerdo de juego) son colocaciones privadas y la administración de la empresa objetivo (accionista mayoritario), entonces el efecto legal de la recompra de acciones no tiene relación legal directa con la empresa objetivo y otros accionistas, y es solo para la transferencia y recompra de acciones. (acciones) entre la colocación privada y la dirección de la empresa. Pago del precio de compra. El artículo 71 de la Ley de Sociedades estipula que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada pueden transferirse entre sí la totalidad o parte de sus acciones. Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán esas disposiciones. Al mismo tiempo, el artículo 137 de la Ley de Sociedades estipula que las acciones en poder de los accionistas pueden transferirse de conformidad con la ley. Según los artículos 71 y 137 de la Ley de Sociedades, para una sociedad de responsabilidad limitada, siempre que no existan disposiciones especiales sobre transferencia de capital en los estatutos de la empresa, los accionistas pueden transferir libremente todo o parte de su capital de acuerdo con el patrimonio. condiciones de recompra voluntariamente alcanzadas por ambas partes; en el caso de una sociedad anónima, las acciones en poder de los accionistas pueden transferirse de conformidad con la ley. En comparación con una sociedad de responsabilidad limitada, la transferencia de acciones es más libre y no necesita estar restringida por los estatutos de la empresa. Por lo tanto, si la dirección de la empresa (accionista controlador) firma un acuerdo de inversión (acuerdo de juego) con un inversor para recomprar el capital en poder del inversor, ambas partes deben completar la transferencia del capital (acciones) cuando se produzcan las circunstancias acordadas. En el "Caso Haifu Investment", el Tribunal Popular Supremo sostuvo que el compromiso de compensación de Dia Company con Haifu Investment era válido sobre la base de este entendimiento, por lo que el acuerdo no perjudicaba los intereses de la empresa ni de otros acreedores. Sin embargo, cabe señalar que el artículo 141 de la Ley de Sociedades impone restricciones a la transferencia de acciones por parte de los promotores de la empresa, acciones emitidas antes de la oferta pública de la empresa, directores, supervisores y altos directivos, e impone restricciones a la transferencia de acciones por parte de la empresa. promotores, directores, supervisores. Existe un período de bloqueo para las transferencias de acciones por parte de los altos directivos. Esta especificación es obligatoria y no puede excluirse mediante acuerdo especial entre las partes. Si la recompra de acciones acordada se produce dentro del período de bloqueo previsto en el artículo 141 de la Ley de Sociedades, es decir, la recompra de acciones se produce durante el período de bloqueo, la transferencia de acciones en sí es inválida, pero el acuerdo entre las partes sobre el La recompra de acciones sigue siendo válida. La invalidez del resultado no puede utilizarse como motivo para invalidar la cláusula de recompra. Si la recompra de acciones se produce fuera del período de bloqueo, la transferencia de acciones se considerará válida. Las recompras de acciones deben ser resueltas por la asamblea de accionistas de la empresa. Incluso si la recompra se realiza sin pasar por la junta de accionistas de la empresa, será un acto inválido si la recompra de accionistas es una adquisición de reducción de capital o un accionista solicita la adquisición, las acciones originales deben cancelarse dentro del plazo establecido. No cancelar es ilegal.

Objetividad jurídica:

Artículo 75 de la “Ley de Sociedades Anónimas”: Después de la muerte de un accionista persona física, su heredero legal podrá heredar sin embargo la calidad de accionista, salvo disposición en contrario; los estatutos de la empresa. Artículo 74 En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que votaron en contra de la resolución de la junta general de accionistas podrán solicitar a la empresa que adquiera su capital a un precio razonable: (1) La empresa no haya distribuido utilidades a los accionistas durante cinco años consecutivos, pero la sociedad no haya distribuido utilidades a los accionistas durante cinco años consecutivos. Obtener utilidades y cumplir con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta Ley; (2) La sociedad fusione, escinda o transfiera sus principales activos; (3) El período de negocios estipulado; en los estatutos de la empresa expira o se producen otras razones de disolución estipuladas en los estatutos, y la junta de accionistas aprueba la modificación de los estatutos La resolución permite a la empresa sobrevivir.

Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución en la junta general de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días siguientes a la fecha de adopción de el acuerdo de la junta general de accionistas.