¿Cuándo se lanzó al mercado la primera empresa de Internet de China, Netsun Technology?

Resumen del caso

(1) La primera empresa china que cotiza en Internet.

En junio de 5438 + febrero de 65438 + mayo de 2006, Netsun Technology (002095), la primera verdadera acción de Internet en el mercado de acciones A de China, cotizó con éxito en la Bolsa de Pequeñas y Medianas Bolsas de Shenzhen.

El nombre completo de Wangsheng Technology es Zhejiang Wangsheng Technology Co., Ltd., con un precio de emisión de 14,09 yuanes y una relación precio-beneficio de 29,98 veces, la más alta desde la reciente oferta pública inicial. El precio de apertura el primer día de cotización fue de 68,10 yuanes, con grandes fluctuaciones a lo largo del día. El máximo intradiario fue de 78,00 yuanes, el más bajo fue de 53,05 yuanes y cerró en 62,8 yuanes, un aumento de 345,438+0% con respecto al precio de emisión de 14,09 yuanes.

Wangsheng Technology se centra en los negocios de Internet, incluidos sitios web de comercio electrónico B2B verticales, como China Chemical Network, China Textile Network y China Pharmaceutical Network. Entre ellos, China Chemical Network se estableció en 1997 y comenzó a obtener ganancias en 1998. En la actualidad, el beneficio anual total de cada sitio web se acerca a los 30 millones de yuanes.

(2) Reorganización de Netsun Technology

Desde su creación, Netsun Technology, como muchas empresas privadas nacionales, no ha establecido una estructura de gobierno corporativo científica y razonable. Cuando Netsun Technology lanzó su reorganización, los intermediarios involucrados en la reorganización comenzaron a ajustar sus estructuras de capital en consecuencia. Por un lado, integra el negocio de Netsun Technology y sus filiales para evitar la competencia horizontal y reducir y estandarizar las transacciones relacionadas; por otro lado, ajusta el capital de Netsun Technology y sus filiales, endereza las relaciones de capital y motiva a la dirección; . Una vez determinado el plan básico, la agencia intermediaria realizó una demostración detallada de los costos fiscales, operaciones de capital, etc. involucrados en la reestructuración de Netsun Technology y finalmente formuló un plan de reestructuración factible.

Como abogados de la reestructuración de Netsun Technology, llevamos a cabo la debida diligencia sobre la historia de la empresa, transferencias de capital y aumentos de capital anteriores, el negocio de la empresa, los impuestos, los contratos importantes, etc., y planteamos los problemas descubiertos durante la investigación una por una. Dado que Netsun Technology es una empresa privada y no involucra activos estatales ni activos colectivos, la estructura de los derechos de propiedad sigue siendo clara y no hay derechos de propiedad poco claros ni posibles disputas. Por lo tanto, nuestra tarea principal es aclarar toda la estructura de propiedad de Netsun Technology, preparar diversos documentos legales, analizar y juzgar los nuevos problemas que surgen y se descubren durante el proceso de reorganización desde una perspectiva legal y proponer soluciones y métodos.

Cuando se reestructuró Netsun Technology, la Ley de Sociedades de la época estipulaba que el establecimiento de una sociedad anónima requería la aprobación de los departamentos gubernamentales pertinentes. De acuerdo con los requisitos pertinentes del gobierno, el establecimiento de una sociedad conjunta. -la sociedad anónima requería opinión jurídica de un abogado. Por lo tanto, los abogados deben cooperar con otros intermediarios para producir diversos documentos y opiniones legales necesarios para su aprobación. Esta opinión legal expresa principalmente opiniones sobre el tema y su evolución histórica, accionistas, empresas afiliadas, reorganización importante de activos, activos de la empresa, transacciones relacionadas y competencia horizontal, litigios y arbitrajes importantes, sanciones administrativas y otros temas, y si el tema reformado cumple con requisitos legales, El sujeto de la reforma deberá expresar opiniones claras sobre si todo el proceso de reforma cumple con las disposiciones legales.

Después de que se emiten los documentos de aprobación gubernamentales pertinentes, la contribución de capital del patrocinador está en su lugar y la firma de contabilidad verifica el capital, por lo que la entidad de reestructuración debe celebrar una reunión fundacional para discutir el establecimiento de la sociedad anónima. compañía.

El trabajo que deben realizar los abogados durante el proceso de convocatoria de la junta fundacional incluye: preparar diversos documentos necesarios para la junta fundacional, como convocatorias, propuestas diversas, votaciones, etc. ; ayudar a la empresa a completar todo el procedimiento de convocatoria de la junta fundacional, como la legalidad de los accionistas que asisten a la junta, los procedimientos de convocatoria de la junta, los métodos y procedimientos de votación, las actas de la junta, etc.; finalmente, supervisar la legalidad de toda la junta fundacional; y velar por que los acuerdos adoptados por la asamblea constitutiva tengan eficacia jurídica.

Una vez que la asamblea fundacional acuerda constituir una sociedad anónima, el abogado debe orientar y asistir a la empresa en la gestión de los correspondientes trámites de registro de cambios industriales y comerciales. Por supuesto, si se trata de una sociedad anónima de nueva creación, no hay problema en cambiar el registro.

(3) Guía de cotización de Wangsheng Technology

De acuerdo con los requisitos originales de la Comisión Reguladora de Valores de China, las sociedades anónimas deben realizar al menos un año de asesoramiento antes de cotizar en bolsa, y sus directores, supervisores y altos directivos deberán recibir capacitación de los intermediarios en la normalización de las operaciones de la empresa, el establecimiento de una estructura de buen gobierno corporativo y el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información. Los abogados deben brindar capacitación a las empresas basándose principalmente en los requisitos de la Ley de Sociedades, la Ley de Valores y los documentos reglamentarios pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China, aclarar las obligaciones de los directores, supervisores y altos directivos, y asegurarse de que sepan lo que deben cumplir. después de que se coticen las acciones de la empresa.

El contador comienza principalmente desde la perspectiva financiera y el patrocinador comienza principalmente desde la perspectiva de toda la cotización, brindando capacitación y orientación relevantes a la empresa.

Después de un año de orientación para la cotización de Netsun Technology, la Oficina de Supervisión de Zhejiang llevó a cabo una inspección de aceptación y consideró que la orientación de Netsheng Technology estaba calificada y cumplía con los requisitos de cotización. Como resultado, el intermediario comenzó a preparar los materiales de solicitud de cotización.

(4) Solicitud de salida a bolsa de Wangsheng Technology

Durante la etapa de solicitud de cotización, los intermediarios generalmente enviarán personal a trabajar en el sitio. En esta etapa, el trabajo principal del abogado es recopilar y organizar los materiales necesarios para producir opiniones legales, producir informes de trabajo del abogado y opiniones legales, verificar si el comportamiento comercial de la empresa cumple con las regulaciones legales pertinentes y redactar y revisar las acciones de la empresa. en este proceso Otros documentos legales que deben presentarse.

Dado que la emisión y cotización de acciones es un asunto muy importante para una empresa, los abogados deben revisar estrictamente las resoluciones pertinentes de la empresa y juzgar la legalidad de sus procedimientos. Cuando sea necesario, los abogados deben participar directamente en la producción de documentos legales y supervisar todo el proceso de toma de decisiones.

Cuando el conjunto completo de materiales de solicitud se envía a la Comisión Reguladora de Valores de China, la Comisión Reguladora de Valores de China proporcionará una o dos opiniones, principalmente para complementar el contenido de los materiales de solicitud que no están claros o necesitan más información. aclaraciones y expresar opiniones más claras sobre algunas cuestiones. La principal tarea del abogado durante este período es recopilar información basada en la retroalimentación de la Comisión Reguladora de Valores y expresar una opinión sobre un tema determinado desde una perspectiva legal.

(5) Emisión y cotización de Netsun Technology

Del 365.438 de junio al 31 de octubre de 2006, el Comité de Revisión de Emisiones de la Comisión Reguladora de Valores de China aprobó la oferta pública inicial de Netsun Technology.

El 165438 de junio + 12 de octubre de 2006, la Comisión Reguladora de Valores de China aprobó la emisión pública de no más de 150.000 nuevas acciones por parte de Netsun Technology.

En este punto, se han completado todos los procedimientos de aprobación para la oferta pública de Netsun Technology.

El 24 de junio de 2006, 165438 + 24 de octubre, Netsun Technology publicó la "Carta de intención de oferta pública inicial", la "Propuesta de oferta pública inicial", la "Propuesta de oferta pública inicial" en periódicos y sitios web de Internet designados. Emitir consulta preliminar y anuncio de promoción" y promocionarlo entre el público.

El 5438 de junio y el 1 de febrero de 2006, Netsun Technology anunció al público el "Anuncio sobre el precio de adjudicación fuera de línea de las ofertas públicas iniciales de acciones y el precio en línea de los inversores públicos" y "Sobre la oferta pública inicial". Oferta "Anuncio sobre Resultados y Precios de Consulta Preliminar de Acciones", que determina el precio de emisión de la oferta pública inicial de acciones.

El 7 y 8 de febrero de 2006, 65438 anunció al público el "Anuncio sobre la suscripción de precios en línea y la tasa ganadora de ofertas públicas iniciales de acciones" y el "Anuncio sobre los resultados ganadores de la fijación de precios en línea de Oferta Pública Inicial de Acciones A”. El proceso de oferta pública de tecnología ha concluido.

El 5 de junio de 438 + el 65 de febrero de 438 + el 4 de febrero de 2006, Netsun Technology lanzó al público el "Anuncio de oferta pública inicial" y la "Carta de recomendación de cotización de acciones", y sus acciones cotizaron en las Bolsas Pequeñas y Medianas. Cotiza en la Junta Empresarial de la Bolsa de Valores de Shenzhen.

En junio de 5438 + febrero de 65438 + mayo de 2006, Netsun Technology cotizó con éxito en la Junta de Pequeñas y Medianas Empresas de la Bolsa de Valores de Shenzhen, convirtiéndose en la primera acción puramente online en el mercado de acciones A de China.

Opiniones legales

(1) Cuestiones legales durante el proceso de reorganización

Durante todo el proceso de reorganización, las principales tareas que deben realizar los abogados son: (1 ) Investigación de diligencia debida; (2) Comunicarse con la empresa para conocer sus problemas y proponer soluciones; (3) Comunicarse y coordinarse con otros intermediarios para hacer sugerencias y planes para todo el plan de reestructuración desde una perspectiva legal; el tiempo determinado por el plan y los procedimientos para producir diversos textos legales, incluidos diversos acuerdos, estatutos, etc.

Dado que la reorganización es una etapa necesaria para que una empresa salga a bolsa (especialmente una sociedad de responsabilidad limitada), el éxito de la reorganización está directamente relacionado con la futura emisión y cotización de la empresa. Por lo tanto, se debe invertir mucho tiempo y energía en la diligencia debida y en la formulación de planes en la etapa inicial de la reorganización. Las investigaciones de debida diligencia deben centrarse en la evolución histórica de la empresa, activos importantes, partes relacionadas y transacciones relacionadas, reestructuración de activos importantes, impuestos y otras cuestiones. En términos de diseño del plan, la empresa debe ser independiente, su negocio principal debe ser sobresaliente y las transacciones relacionadas deben estar estandarizadas para evitar la competencia horizontal.

(2) Cuestiones legales en el proceso de asesoramiento psicológico

Debido a que la Comisión Reguladora de Valores de China no establece disposiciones obligatorias sobre el período de asesoramiento antes de que una empresa salga a bolsa, el período de asesoramiento generalmente es fijado en tres meses.

Durante el período de asesoramiento, los abogados deben formular diversos sistemas de control interno para la empresa, mejorar las diversas estructuras de gobierno de la empresa y brindar capacitación a los directores, supervisores y altos directivos de la empresa sobre los conocimientos jurídicos necesarios para cotizar en bolsa, incluida la "Ley de Sociedades" y "Ley de Valores" y otras leyes y reglamentos pertinentes y diversos documentos normativos de la Comisión Reguladora de Valores de China.

Durante este período, las operaciones de la empresa se volvieron más estandarizadas. La dirección de la empresa está familiarizada con las distintas normas de cotización y maneja los asuntos de la empresa en estricto cumplimiento de las leyes y reglamentos. El sistema financiero de la empresa es más completo. Las operaciones de la empresa han cumplido los requisitos de una empresa que cotiza en bolsa.

(3) Cuestiones legales durante la etapa de solicitud de cotización

Los resultados finales del abogado se reflejan en el informe de trabajo y el dictamen legal del abogado, por lo que el informe de trabajo y el dictamen legal del abogado se convierten en Contiene los principales documentos legales elaborados por los abogados en esta etapa. La preparación de los documentos legales antes mencionados incluye principalmente los siguientes aspectos: (1) Aprobación y autorización para esta oferta pública y cotización; (2) Las calificaciones del emisor como sujeto para emitir acciones (3) Condiciones sustantivas para la cotización; 4) El Establecimiento del emisor; (5) La independencia del emisor; (6) Los promotores y accionistas del emisor. (7) El capital social del emisor y su evolución; (8) El negocio del emisor. (9) Las transacciones relacionadas del emisor y la competencia horizontal; (10) Los principales activos del emisor; (11) Los principales reclamos y deudas del emisor; (12) Los principales cambios y fusiones, adquisiciones y reorganizaciones de los activos del emisor; de asociación La formulación y modificación de los reglamentos de la asamblea de accionistas, del consejo de administración y del consejo de supervisores del emisor y sus operaciones estandarizadas; (15) Los directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios; impuestos; (17) ) La protección ambiental, la calidad del producto y los estándares técnicos; (18) El uso de los fondos recaudados por el emisor; (19) Los objetivos de desarrollo comercial del emisor; (20) Los litigios, el arbitraje y las sanciones administrativas; (21) ) Riesgos legales y evaluación del prospecto del emisor; (22) Otros asuntos del emisor;

En esta etapa, los abogados también deben preparar diversos documentos legales para la junta de accionistas que se celebra cuando la empresa cotiza en bolsa, y emitir documentos legales como una carta compromiso para evitar la competencia horizontal. Al mismo tiempo, los abogados también deben cooperar con otros intermediarios para responder a diversas cuestiones jurídicas de la empresa en cualquier momento o proporcionar asesoramiento jurídico a otros intermediarios.

Análisis clásico

La cotización de una empresa es un proyecto sistemático que involucra todos los aspectos de la empresa, así como muchos intermediarios y departamentos gubernamentales relevantes. Los abogados desempeñan un papel importante en la comunicación, explicación y coordinación. El papel de los abogados no es sólo emitir las opiniones jurídicas correspondientes y redactar diversos documentos legales, sino también responder con prontitud a las preguntas jurídicas planteadas por las empresas y otras instituciones, y abordar diversas cuestiones jurídicas que surjan durante el proceso de cotización. Por lo tanto, el conocimiento comercial de un abogado no se limita al derecho corporativo, el derecho de valores y otras leyes y regulaciones directamente relacionadas con la cotización de la empresa. El abogado también debe tener conocimientos o incluso ser muy competente en los conocimientos jurídicos pertinentes para la industria y el negocio de la empresa que va a cotizar en bolsa. Al mismo tiempo, dado que la cotización de una empresa involucra todos los aspectos de la empresa, el conocimiento legal relacionado con las operaciones de la empresa, como contratos, impuestos, protección ambiental, trabajo y empleo, litigios y arbitraje, también requiere un abogado de valores. De lo contrario, habrá algunas lagunas legales en los documentos legales elaborados por los abogados. A medida que el mercado de valores se estandarice cada vez más y las leyes y regulaciones de valores se vuelvan cada vez más estrictas, los riesgos asumidos por los abogados serán cada vez mayores.