Medidas para la Supervisión y Administración de las Transacciones de Activos Empresariales del Estado
Capítulo 1 Disposiciones generales
El artículo 1 tiene como objetivo regular las transacciones de activos estatales de las empresas y fortalecer la supervisión y gestión de los activos estatales de las empresas, y prevenir la pérdida de activos estatales. Según "Estas medidas se formulan de conformidad con la Ley de activos empresariales estatales de la República Popular China, la Ley de sociedades de la República Popular China. República Popular China, el Reglamento Provisional sobre la Supervisión y Administración de los Activos Empresariales de Propiedad Estatal y otras leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 2 Las transacciones de activos empresariales de propiedad estatal deberán cumplir con las leyes, reglamentos y disposiciones políticas nacionales, favorecer el ajuste y la optimización del diseño y la estructura económicos de propiedad estatal y aprovechar plenamente el papel de el mercado al asignar recursos, y seguir los principios de igualdad de compensación y apertura, equidad y De conformidad con el principio de equidad, las instituciones de comercio de derechos de propiedad establecidas de conformidad con la ley se llevarán a cabo abiertamente, a menos que las leyes y reglamentos nacionales dispongan lo contrario. .
Artículo 3 Las denominadas transacciones empresariales de activos de propiedad estatal en estas Medidas incluyen:
(1) Instituciones públicas, empresas de propiedad estatal y controladas por el estado, y empresas controladas por el estado. las empresas que desempeñan las funciones de inversor transfieren sus otros activos diversas formas de participaciones accionarias formadas por la inversión en empresas (en lo sucesivo, transferencia de derechos de propiedad empresarial);
(2) Actos de aumento de capital por parte del Estado. empresas de propiedad y controladas por el estado y empresas controladas por el estado (en lo sucesivo, aumento de capital empresarial), pero el gobierno Las excepciones incluyen inversiones en empresas financiadas por el estado mediante el aumento de capital;
(3) Transferencias importantes de activos de empresas de propiedad estatal, empresas controladas por el estado y empresas controladas por el estado (en lo sucesivo denominadas transferencias de activos empresariales).
Artículo 4: Las empresas de propiedad estatal, controladas por el estado y controladas por el estado mencionadas en estas Medidas incluyen:
(1) Empresas (compañías) de propiedad totalmente estatal con inversión gubernamental departamentos, agencias e instituciones, y Una empresa de propiedad totalmente estatal que posee directa o indirectamente un total de 65,438+000% de las acciones;
(2) Las unidades y empresas enumeradas en el punto (1) de este artículo posee individual o conjuntamente más del 50% del total de los derechos de propiedad, y una de las partes es el mayor accionista;
(3) Subempresas en todos los niveles en las que las empresas enumeradas en los puntos ( 1) y (2) de este artículo invierten más del 50%;
(4) Departamentos gubernamentales, instituciones, instituciones públicas, empresas individuales de propiedad estatal y controladas por el estado que directa o indirectamente no posean más de El 50% de las acciones son los mayores accionistas y pueden controlarse efectivamente mediante acuerdos de accionistas, estatutos sociales, resoluciones del directorio u otros acuerdos.
Artículo 5: La propiedad de los activos estatales objeto de transacción de las empresas es clara y no existen circunstancias que prohíban o restrinjan las transacciones mediante leyes y reglamentos. Las transacciones de activos de propiedad estatal con intereses garantizados deberán cumplir con la "Ley de Propiedad de la República Popular China", la "Ley de Seguridad de la República Popular China" y otras leyes y reglamentos pertinentes. Si se trata de la gestión de asuntos sociales del gobierno, debe informarse a los departamentos gubernamentales pertinentes para su revisión y aprobación de conformidad con la ley.
¿Artículo 6? El organismo de supervisión y administración de los activos de propiedad estatal (en adelante, el organismo de administración y supervisión de los activos de propiedad estatal) es responsable de la supervisión y gestión de las transacciones de activos de propiedad estatal de las empresas bajo su supervisión; para la gestión de las transacciones de activos de propiedad estatal de las filiales en todos los niveles e informar periódicamente sobre sus activos de propiedad estatal a la agencia de supervisión y administración de activos de propiedad estatal del mismo nivel.
Capítulo 2 Transferencia de derechos de propiedad empresarial
Artículo 7 La agencia reguladora de activos de propiedad estatal es responsable de revisar la transferencia de derechos de propiedad de las empresas con inversión estatal. Entre ellos, si el Estado ya no controla la empresa invertida debido a la transferencia de derechos de propiedad, la agencia de supervisión y administración de activos estatales debe informarlo al gobierno popular del mismo nivel para su aprobación.
Artículo 8 Las empresas financiadas por el Estado formularán sistemas de gestión para la transferencia de derechos de propiedad de sus filiales y determinarán la autoridad de aprobación. Entre ellos, la transferencia de derechos de propiedad de subsidiarias cuyo negocio principal está relacionado con la seguridad nacional y el sustento de la economía nacional y que principalmente realiza tareas especiales importantes debe ser aprobada por la agencia de supervisión y administración de activos estatales al mismo nivel que la empresa con inversión estatal.
Si el cedente es una empresa con varios accionistas estatales que poseen las mismas acciones, el accionista estatal con el mayor porcentaje de participación será responsable de realizar los procedimientos de aprobación pertinentes si los porcentajes de participación de los accionistas de; diferentes países son iguales, la transferencia será determinada por los accionistas pertinentes después de consultar. Uno de los accionistas es responsable de los procedimientos de aprobación correspondientes.
Artículo 9 El cedente tomará una decisión basada en los estatutos de la empresa y el sistema de gestión interna, y formará una resolución escrita sobre la transferencia de los derechos de propiedad. Los representantes de los accionistas designados por accionistas en empresas controladas por el Estado y empresas controladas por el Estado deberán expresar opiniones, ejercer derechos de voto e informar sobre el desempeño de sus funciones y los resultados a la unidad de nombramiento de manera oportuna de conformidad con las disposiciones de estas Medidas y las instrucciones de la unidad de nombramiento. unidad.
Artículo 10 El cedente deberá realizar estudios de viabilidad y demostrar el programa de transferencia de derechos de propiedad de acuerdo con la estrategia de desarrollo empresarial. Si la transferencia de derechos de propiedad implica el reasentamiento de empleados, el plan de reasentamiento deberá ser revisado y aprobado por la conferencia de trabajadores o el congreso de trabajadores; si implica la disposición de derechos y deudas de los acreedores, deberá cumplir con las leyes nacionales pertinentes; y regulaciones.
Artículo 11 Una vez aprobada la transferencia de derechos de propiedad, el cedente deberá confiar a una empresa de contabilidad la auditoría de la empresa transferida. Si no es apropiado realizar una auditoría especial separada que involucre la transferencia de capital, el cedente deberá obtener el informe de auditoría anual más reciente de la empresa objetivo de la transferencia.
Artículo 12 Para las transferencias de derechos de propiedad que requieren evaluación de acuerdo con las leyes y regulaciones pertinentes, el cedente deberá confiar a una agencia de evaluación con las calificaciones correspondientes para evaluar los activos objeto de la transferencia y, con base en los resultados de la evaluación aprobados o registrados, determinar el precio de transferencia de la propiedad.
Artículo 13. La transferencia de derechos de propiedad se realizará, en principio, a través del mercado de derechos de propiedad. El cedente puede divulgar públicamente la información de transferencia de derechos de propiedad a través del sitio web de la institución de comercio de derechos de propiedad en etapas de acuerdo con la situación real y el cronograma de trabajo de la empresa, utilizando una combinación de divulgación previa y divulgación formal, y solicitar públicamente cesionarios. La divulgación formal de información deberá tomar no menos de 20 días hábiles.
Si el control real de la empresa objetivo se transfiere debido a la transferencia de derechos de propiedad, el cedente deberá divulgar previamente la información a través de la agencia de comercio de derechos de propiedad dentro de los 10 días hábiles posteriores a la aprobación de la transferencia, y el El plazo no será inferior a veinte días hábiles.
Artículo 14 En principio, la transmisión de derechos de propiedad no impondrá condiciones de calificación al cesionario. Si es realmente necesario, no debe tener una dirección clara y no debe violar el principio de competencia leal. El contenido relevante de las calificaciones se informará a la agencia de supervisión y administración de activos estatales del mismo nivel para su archivo antes de la divulgación de información. Si la agencia de supervisión y administración de activos estatales no proporciona comentarios dentro de los 5 días hábiles, se considerará consentimiento.
Artículo 15 La información divulgada por el cedente incluye pero no se limita a lo siguiente:
(1) Información básica del sujeto de la transferencia;
(2 ) Objetivo La estructura accionaria de la empresa;
(3) Toma de decisiones y aprobación de la transferencia de derechos de propiedad;
(4) Datos de los principales indicadores financieros en el informe anual más reciente de la empresa objetivo informe de auditoría y estados financieros más recientes, incluidos, entre otros, activos totales, pasivos totales, capital contable, ingresos operativos, ganancias netas, etc. (En el caso de transferencia de capital, se deben divulgar los datos correspondientes en el informe de auditoría anual más reciente);
(5) Calificaciones del cesionario (aplicable a situaciones en las que existen requisitos especiales para el cesionario) ;
(6) Condiciones de transacción y precio de transferencia;
(7) Si la dirección de la empresa participa en la transferencia y si los accionistas originales de la sociedad de responsabilidad limitada renuncian el derecho de prioridad a la transferencia;
(8) ) El método de licitación y los criterios de evaluación de ofertas relevantes seleccionados por el cesionario;
(9) Otros asuntos que deben divulgarse.
La información previa a la divulgación incluirá, entre otros, los puntos (1), (2), (3), (4) y (5) anteriores.